富临精工:绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
证券代码：300432 证券简称：富临精工 M2 绵阳富临精工股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二〇二二年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：66,577,896股 2、发行价格：22.53元/股 3、募集资金总额：人民币1,499,999,996.88元 4、募集资金净额：人民币1,473,367,393.68元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：66,577,896股 2、股票上市时间：2022年3月23日（上市首日），新增股份上市日公司股 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票的认购对象中，四川富临实业集团有限公司认购的 股份自本次发行结束并上市之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股 票均自本次发行结束并上市之日起6个月内不得转让，自2022年3月23日起开 始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 5 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6 一、发行类型................................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序..................................................................... 6 三、发行方式............................................................................................... 11 四、发行数量............................................................................................... 11 五、发行价格............................................................................................... 12 六、募集资金和发行费用........................................................................... 12 七、募集资金到账及验资情况................................................................... 12 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况........................... 13 九、新增股份登记情况............................................................................... 13 十、发行对象............................................................................................... 13 十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见................................... 19 十二、发行人律师的合规性结论意见....................................................... 20 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况....................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................... 21 三、新增股份的上市时间........................................................................... 21 四、新增股份的限售安排........................................................................... 21 第四节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 22 一、本次发行前公司前十名股东情况....................................................... 22 二、本次发行后公司前十名股东情况....................................................... 22 三、股本结构变动情况............................................................................... 23 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................... 23 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响............................... 24 第五节 财务会计信息 ............................................................................................... 25 一、报告期内主要财务数据....................................................................... 25 二、管理层讨论与分析............................................................................... 26 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 一、保荐机构（主承销商）....................................................................... 28 二、发行人律师........................................................................................... 28 三、审计机构............................................................................................... 28 四、验资机构............................................................................................... 29 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况............................................... 30 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............... 30 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 31 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 32 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 公司、发行人、富临精工 指 绵阳富临精工股份有限公司 本次发行、本次向特定对象发行 股票 指 绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发 行股票的行为 本上市公告书 指 绵阳富临精工股份有限公司本次向特定对象发行股 票上市公告书 《认购邀请书》 指 《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票 认购邀请书》 《申购报价单》 指 《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票 申购报价单》 董事会 指 绵阳富临精工股份有限公司董事会 股东大会 指 绵阳富临精工股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《绵阳富临精工股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》、《证券发行与承销 实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》 保荐机构、主承销商、保荐机构 （主承销商）、中德证券 指 中德证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 公司基本情况 中文名称 绵阳富临精工股份有限公司 英文名称 MIANYANG FULIN PRECISION CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300432 股票简称 富临精工 有限公司成立日期 1997年11月10日 股份公司设立日期 2010年8月18日 股票上市日期 2015年3月19日 注册地址 绵阳市涪城区高端制造产业园凤凰中路37号 注册资本 743,382,248元（不含本次向特定对象发行新增股份） 法定代表人 藤明波 邮政编码 621000 公司电话 0816-6800673 公司传真 0816-6800655 公司网址 www.fulinpm.com 公司邮箱 [email protected] 经营范围 研发、制造、销售：用于汽车发动机、变速箱及智能悬架系统， 工程机械液压系统的精密液压、电磁驱动、电子驱动及电驱动类 零部件（电磁阀、电子水泵、电子油泵、减速器、电子驻车控制 执行器、可变气门正时、可变气门升程、气门挺柱、气门摇臂、 张紧器、喷嘴、GDI、电控执行器、无刷电机及控制器、精密机加 件等）；用于汽车智能驾驶系统、安防、交通及工业领域的雷达； 用于新能源汽车动力电池的正极材料；非标设备及机电一体化产 品（不含汽车）。从事货物及技术的进出口业务。 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会决议 2021年6月17日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案， 并同意将该等议案提交发行人2021年度第四次临时股东大会进行审议。 2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关 的议案。 2、股东大会决议 2021年7月6日，发行人召开2021年度第四次临时股东大会，审议通过《关 于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门的注册过程 2021年10月20日，深交所上市审核中心出具《关于绵阳富临精工股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核 机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。 2021年12月14日，中国证监会出具《关于同意绵阳富临精工股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3933号），同意公司向 特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于2022年2月21日向深交所报送《绵阳富临精工股份有 限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《绵阳富临 精工股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“邀请 书发送名单”）等文件，并于2022年2月25日向深交所提交无会后重大事项的 承诺函启动本次发行。 本次发行的最终邀请对象名单为《发行方案》中已报送的140名、《发行方 案》报送后至本次发行簿记前新增意向投资者25名，共计165名，包括：公司 前20名股东中的16名（已剔除关联方4名）、基金公司48家、证券公司16家、 保险机构13家及其他表达认购意向的投资者。 自发行方案报送深交所后至本次发行簿记前，有25名新增投资者表达了认 购意向，发行人和主承销商向其发送了《认购邀请书》及相关附件。新增发送《认 购邀请书》的投资者名单如下： 序号 投资者名称 1 中欧基金管理有限公司 2 方正富邦基金管理有限公司 3 银华基金管理股份有限公司 4 南方基金管理股份有限公司 5 中国人保资产管理有限公司 6 天弘基金管理有限公司 7 中信里昂资产管理有限公司 8 大成基金管理有限公司 9 海富通基金管理有限公司 10 钱国辉 11 张樱姝 12 上海贤盛投资管理有限公司 13 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 14 薛小华 15 国联安基金管理有限公司 16 中信建投证券股份有限公司 17 张怀斌 18 曾广生 19 银河资本资产管理有限公司 20 广东德汇投资管理有限公司 21 陈慧 22 罗玉新 23 深圳市榕树投资管理有限公司 24 中意资产管理有限责任公司 25 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 经核查，保荐机构（主承销商）认为：富临精工本次认购邀请书的发送范围 符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规 和规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本 次发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对 象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。 2、申购报价情况 2022年3月2日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，保荐 机构（主承销商）在规定时间范围内共收到了31名投资者发送的《申购报价单》。 经核查，诺德基金管理有限公司的第一档报价未满足4,000万元的最低认购金额， 因此该档报价被认定为无效报价，其余两档为有效报价。上述31名投资者均按 照《认购邀请书》的要求按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了 申购保证金（基金公司除外），除诺德基金管理有限公司的第一档报价外，其余 报价均为有效报价。 上述31名投资者的报价情况如下： 序号 投资者名称 投资者类型 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳 保证金 是否 有效 1 UBS AG QFII机构 24.65 4,500 是 是 22.85 8,800 22.53 10,800 2 财通基金管理有限公司 基金公司 24.66 7,900 不适用 是 23.92 17,020 22.80 32,680 3 陈慧 自然人 19.84 12,000 是 是 4 广东德汇投资管理有限公司-德 汇尊享私募证券投资基金 法人投资者 20.11 4,000 是 是 5 国联安基金管理有限公司 基金公司 21.21 4,000 不适用 是 6 海南华辰致远创业投资合伙企 业（有限合伙） 法人投资者 22.06 4,000 是 是 21.12 4,000 20.25 4,000 7 杭州乐信投资管理有限公司-乐 信星辰1号私募证券投资基金 法人投资者 21.14 4,000 是 是 8 华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品 保险公司 23.68 4,000 是 是 9 华泰资产管理有限公司-华泰优 逸五号混合型养老金产品 保险公司 23.68 4,000 是 是 10 华泰证券股份有限公司 证券公司 22.27 4,000 是 是 11 华泰资产管理有限公司-华泰资 产价值精选资产管理产品 保险公司 23.68 4,000 是 是 12 济南港通一号投资合伙企业（有 限合伙） 法人投资者 25.00 5,000 是 是 13 宁波宁聚资产管理中心（有限合 伙）-宁聚映山红9号私募证券 投资基金 法人投资者 20.85 4,000 是 是 20.35 4,000 19.85 4,000 14 诺德基金管理有限公司 基金公司 23.85 3,580 不适用 否 23.56 13,900 是 22.80 21,250 15 钱国辉 自然人 30.00 7,000 是 是 29.00 7,000 28.00 7,000 16 钱玮 自然人 23.00 7,000 是 是 17 上海贤盛投资管理有限公司-贤 盛稳健增强1号私募投资基金 法人投资者 21.58 4,000 是 是 18 时间方舟1号私募证券投资基 金 法人投资者 20.22 4,000 是 是 19 四川中玮海润置地有限公司 法人投资者 23.00 6,000 是 是 20 太平资管-兴业银行-太平资产 定增18号（利鼎）资管产品 保险公司 22.41 4,000 是 是 21 信安成长五号私募证券投资基 金 法人投资者 22.18 4,000 是 是 22 信安成长一号私募证券投资基 金 法人投资者 21.80 4,000 是 是 23 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 19.85 22,780 不适用 是 24 银河资本资产管理有限公司 法人投资者 22.40 4,000 是 是 20.50 8,000 19.85 12,000 25 曾广生 自然人 25.15 12,000 是 是 20.08 12,000 26 张樱姝 自然人 30.00 6,100 是 是 29.00 6,100 28.00 6,100 27 浙江宁聚投资管理有限公司-宁 聚开阳10号私募证券投资基金 法人投资者 22.15 4,000 是 是 21.50 4,000 20.85 4,000 28 中国国际金融股份有限公司 证券公司 23.41 6,000 是 是 22.10 7,500 21.23 10,700 29 中国银河证券股份有限公司 证券公司 22.36 4,500 是 是 21.20 5,000 20.01 6,000 30 中意资产管理有限责任公司-优 势企业16号资产管理产品 保险公司 22.81 4,000 是 是 31 周辉 自然人 26.00 7,000 是 是 24.00 7,000 22.00 7,000 3、发行定价与获配情况 根据投资者的申购报价情况，并严格按照《发行方案》、《认购邀请书》中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定 为22.53元/股，本次发行股份数量为66,577,896股，募集资金总额为 1,499,999,996.88元，未超过股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的股 票发行数量上限和募集资金规模上限。 本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 四川富临实业集团有限公司 6,657,790 150,000,008.70 18 2 财通基金管理有限公司 14,505,104 326,799,993.12 6 3 诺德基金管理有限公司 9,431,868 212,499,986.04 6 4 UBS AG 3,981,365 89,700,153.45 6 5 中国国际金融股份有限公司 2,663,115 59,999,980.95 6 6 四川中玮海润置地有限公司 2,663,115 59,999,980.95 6 7 济南港通一号投资合伙企业 （有限合伙） 2,219,263 49,999,995.39 6 8 华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品 1,775,410 39,999,987.30 6 9 华泰资产管理有限公司-华泰优 逸五号混合型养老金产品 1,775,410 39,999,987.30 6 10 华泰资产管理有限公司-华泰资 产价值精选资产管理产品 1,775,410 39,999,987.30 6 11 中意资产管理有限责任公司-优 势企业16号资产管理产品 1,775,410 39,999,987.30 6 12 曾广生 5,326,231 119,999,984.43 6 13 钱玮 3,106,968 69,999,989.04 6 14 钱国辉 3,106,968 69,999,989.04 6 15 周辉 3,106,968 69,999,989.04 6 16 张樱姝 2,707,501 60,999,997.53 6 总计 66,577,896 1,499,999,996.88 - 三、发行方式 本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。 四、发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为66,577,896股，未超 过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（75,604,838股），且发行股数 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 五、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月28 日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价（定价基准日 前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额 /定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即不低于19.84元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中 确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.53元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为90.88%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的实际募集资金总额为1,499,999,996.88元，未超过本次拟募集资 金总额150,000.00万元；扣除发行费用26,632,603.20元（不含增值税），公司本 次实际募集资金净额为1,473,367,393.68元。 七、募集资金到账及验资情况 2022年3月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳富临 精工股份有限公司向特定对象发行人民币普通股票（A股）认购资金的验资报告》 （信会师报字[2022]第ZA10249号）。经审验，截至2022年3月8日，中德证券 指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 1,499,999,996.88元。 2022年3月9日，中德证券将扣除保荐机构承销费及保荐费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2022年3月10日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（信会师报字 [2022]第ZA10248号），经审验，截至2022年3月9日，富临精工本次向特定对 象发行股票66,577,896股，募集资金总额1,499,999,996.88元，扣除本次发行费 用（不含增值税）人民币26,632,603.20元后，实际募集资金净额为人民币 1,473,367,393.68元，其中增加股本人民币66,577,896.00元，增加资本公积人民 币1,406,789,497.68元。 八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 九、新增股份登记情况 2022年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象 （一）本次发行配售结果 本次发行对象最终确定为16名，本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 四川富临实业集团有限公司 6,657,790 150,000,008.70 18 2 财通基金管理有限公司 14,505,104 326,799,993.12 6 3 诺德基金管理有限公司 9,431,868 212,499,986.04 6 4 UBS AG 3,981,365 89,700,153.45 6 5 中国国际金融股份有限公司 2,663,115 59,999,980.95 6 6 四川中玮海润置地有限公司 2,663,115 59,999,980.95 6 7 济南港通一号投资合伙企业 （有限合伙） 2,219,263 49,999,995.39 6 8 华泰资产管理有限公司-华泰优 选三号股票型养老金产品 1,775,410 39,999,987.30 6 9 华泰资产管理有限公司-华泰优 逸五号混合型养老金产品 1,775,410 39,999,987.30 6 10 华泰资产管理有限公司-华泰资 产价值精选资产管理产品 1,775,410 39,999,987.30 6 11 中意资产管理有限责任公司-优 势企业16号资产管理产品 1,775,410 39,999,987.30 6 12 曾广生 5,326,231 119,999,984.43 6 13 钱玮 3,106,968 69,999,989.04 6 14 钱国辉 3,106,968 69,999,989.04 6 15 周辉 3,106,968 69,999,989.04 6 16 张樱姝 2,707,501 60,999,997.53 6 总计 66,577,896 1,499,999,996.88 - （二）发行对象基本情况 1、四川富临实业集团有限公司 名称 四川富临实业集团有限公司 统一社会信用代码 915107032054595010 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 绵阳市涪城区安昌路17号 注册资本 30,000万元人民币 法定代表人 安舟 经营范围 房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限 二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告 的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料 制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、 销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分 支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不 含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售， 酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁， 房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 获配数量 6,657,790股 限售期 18个月 2、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 企业性质 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 吴林惠 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 获配数量 14,505,104股 限售期 6个月 3、诺德基金管理有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码 91310000717866186P 企业性质 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本 10,000万元人民币 法定代表人 潘福祥 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量 9,431,868股 限售期 6个月 4、UBS AG 名称 UBS AG 境外机构编号 QF2003EUS001 企业性质 合格境外机构投资者 住所 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051，Basel, Switzerland 注册资本 385,840,847瑞士法郎 法定代表人 房东明 经营范围 境内证券投资 获配数量 3,981,365股 限售期 6个月 5、中国国际金融股份有限公司 名称 中国国际金融股份有限公司 统一社会信用代码 91110000625909986U 企业性质 股份有限公司（中外合资、上市） 住所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 注册资本 482,725.6868万元人民币 法定代表人 沈如军 经营范围 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企 业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外 发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、 基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融 资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外 企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、 客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务； 十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票 期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量 2,663,115股 限售期 6个月 6、四川中玮海润置地有限公司 名称 四川中玮海润置地有限公司 统一社会信用代码 915107006841919350 企业性质 其他有限责任公司 住所 绵阳市经开区机场东路453号 注册资本 5,000万元人民币 法定代表人 钱玮 经营范围 房地产开发、经营（取得资质证后方可经营），物业管理，土地整理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量 2,663,115股 限售期 6个月 7、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） 名称 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91370100MA3RH66E9B 企业性质 有限合伙企业 住所 山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件产业园2号楼302 注册资本 180,100万元人民币 执行事务合伙人 港通（上海）资产管理有限公司 经营范围 以自有资金进行投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量 2,219,263股 限售期 6个月 8、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 名称 华泰资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000770945342F 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 住所 60,060万元人民币 法定代表人 赵明浩 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量 1,775,410股 限售期 6个月 9、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品 名称 华泰资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000770945342F 住所 其他有限责任公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 注册资本 60,060万元人民币 法定代表人 赵明浩 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量 1,775,410股 限售期 6个月 10、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 名称 华泰资产管理有限公司 统一社会信用代码 91310000770945342F 企业性质 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 注册资本 60,060万元人民币 法定代表人 赵明浩 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量 1,775,410股 限售期 6个月 11、中意资产管理有限责任公司-优势企业16号资产管理产品 名称 中意资产管理有限责任公司 统一社会信用代码 9111000007169867X5 企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所 北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 吴永烈 经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业 务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 获配数量 1,775,410股 限售期 6个月 12、曾广生 姓名 曾广生 身份证号 310102****** 住所 上海市静安区****** 获配数量 5,326,231股 限售期 6个月 13、钱玮 姓名 钱玮 身份证号 510702****** 住所 四川省绵阳市****** 获配数量 3,106,968股 限售期 6个月 14、钱国辉 姓名 钱国辉 身份证号 220123****** 住所 北京市朝阳区****** 获配数量 3,106,968股 限售期 6个月 15、周辉 姓名 周辉 身份证号 510702****** 住所 四川省成都市****** 获配数量 3,106,968股 限售期 6个月 16、张樱姝 姓名 张樱姝 身份证号 220102****** 住所 北京市海淀区****** 获配数量 2,707,501股 限售期 6个月 十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发 行过程符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》及《证券发行 与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于 同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔2021〕3933号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对 象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》、 《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发 行对象除富临集团外，均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。本次发行不存在 发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资 助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市中伦律师事务所律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象 符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》以及《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事 会、股东大会决议；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的认购邀请 书、申购报价单及股份认购合同等法律文件合法、有效；本次发行的新增股票上 市尚需向深交所申请办理相关手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年3月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具 了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：富临精工；证券代码为：300432；上市地点为：深 圳证券交易所。 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年3月23日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票的认购对象中，富临集团认购的股份自本次发行结 束并上市之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的股票均自本次发行结 束并上市之日起6个月内不得转让，自2022年3月23日起开始计算。锁定期结 束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年3月10日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 四川富临实业集团有限公司 240,838,218 32.40 0 2 安治富 88,732,714 11.94 0 3 丛菱令 9,990,011 1.34 0 4 香港中央结算有限公司 8,111,474 1.09 0 5 中国建设银行股份有限公司－信 达澳银新能源产业股票型证券投 资基金 7,963,107 1.07 0 6 聂丹 6,885,000 0.93 5,163,750 7 中国工商银行股份有限公司－汇 添富中证新能源汽车产业指数型 发起式证券投资基金（LOF） 3,665,500 0.49 0 8 上海迎水投资管理有限公司－迎 水飞龙12号私募证券投资基金 3,636,070 0.49 0 9 全国社保基金五零四组合 3,505,900 0.47 0 10 中国工商银行股份有限公司－信 达澳银智远三年持有期混合型证 券投资基金 3,452,300 0.46 0 合计 376,780,294 50.68 5,163,750 二、本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年3月16日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十 名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 四川富临实业集团有限公司 247,496,008 30.56 6,657,790 2 安治富 88,732,714 10.96 0 3 丛菱令 9,990,011 1.23 0 4 中国建设银行股份有限公司－信 达澳银新能源产业股票型证券投 资基金 7,963,107 0.98 0 5 香港中央结算有限公司 7,108,587 0.88 0 6 聂丹 6,885,000 0.85 5,163,750 7 曾广生 6,141,131 0.76 5,326,231 8 诺德基金－山东铁路发展基金有 限公司－诺德基金浦江70号单一 资产管理计划 5,326,231 0.66 5,326,231 9 UBS AG 3,986,938 0.49 3,981,365 10 中国工商银行股份有限公司－汇 添富中证新能源汽车产业指数型 发起式证券投资基金（LOF） 3,697,100 0.46 0 合计 387,326,827 47.82 26,455,367 三、股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前股本结构 （截至2022年3月10日） 本次发行后股本结构 （截至2022年3月16日） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 14,729,471 1.98% 81,307,367 10.04% 无限售条件股份 728,652,777 98.02% 728,652,777 89.96% 股份合计 743,382,248 100.00% 809,960,144 100.00% 本次发行前，公司总股本为743,382,248股，四川富临实业集团有限公司为 公司控股股东，安治富为公司实际控制人。本次发行后，截至2022年3月16 日，公司总股本增加至809,960,144股，四川富临实业集团有限公司直接持有公 司30.56%的股份，仍为公司控股股东；安治富直接持有公司10.96%的股份，并 通过四川富临实业集团有限公司间接控制公司30.56%的股份，仍为公司实际控 制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司 董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 项目 本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股） 2021年1-9月/ 2021年9月30日 2020年/ 2020年末 2021年1-9月/ 2021年9月30日 2020年/ 2020年末 基本每股收益 0.3225 0.4468 0.2946 0.4077 每股净资产 3.14 2.81 4.70 4.39 注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告； 注2：发行后基本每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润 除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9 月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务会计信息 一、报告期内主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产合计 368,378.08 315,743.12 270,066.23 326,147.53 负债合计 118,624.58 108,017.16 95,265.32 161,193.61 所有者权益合计 249,753.51 207,725.95 174,800.91 164,953.91 归属于母公司股东的权益 233,736.10 208,017.19 174,977.20 164,739.96 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 170,204.44 184,452.70 151,171.89 147,855.49 营业利润 27,113.30 40,089.31 25,226.67 -235,452.24 利润总额 27,150.43 38,603.16 24,418.01 -225,483.35 净利润 23,673.40 32,907.91 51,019.57 -232,842.38 归属于母公司所 有者的净利润 23,863.37 33,022.85 51,409.82 -232,383.84 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的 现金流量净额 -7,654.99 44,571.41 28,994.47 -10,139.44 投资活动产生的 现金流量净额 -60,406.51 -4,908.48 -18,434.81 -17,413.54 筹资活动产生的 现金流量净额 20,382.34 -6,086.05 -24,871.98 42,160.82 现金及现金等价 物净增加额 -47,850.60 32,789.94 -14,172.87 15,220.55 期末现金及现金 等价物余额 22,806.78 70,657.39 37,867.44 52,040.31 （四）主要财务指标 公司最近报告期内其他主要财务指标如下表所示： 财务指标 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动比率（倍） 2.08 2.25 1.89 1.26 速动比率（倍） 1.51 1.84 1.52 1.04 资产负债率（%） 32.20 34.21 35.27 49.42 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.14 2.81 4.03 3.31 财务指标 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 3.67 4.51 3.38 1.52 存货周转率（次） 2.54 3.50 3.17 3.25 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.10 0.60 0.67 -0.20 每股现金净流量（元/股） -0.64 0.44 -0.33 0.31 基本每股收益（元/股） 0.3225 0.4468 1.0673 -4.6140 稀释每股收益（元/股） 0.3225 0.4468 1.0673 -4.6140 加权平均净资产收益率（%） 10.83 17.24 28.54 -82.16 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 9.85 14.66 26.40 -84.51 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率＝总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值 每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》[2008年修订]（证监会公告[2008]43号）和 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010年修订）的要求计算而得。 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产分别为326,147.53万元、270,066.23万元、 315,743.12万元和368,378.08万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为54.88%、 56.55%、66.34%和57.27%，主要包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预 付款项以及存货。 报告期各期末，公司负债总额分别为161,193.61万元、95,265.32万元、 108,017.16万元和118,624.58万元，其中，流动负债占负债总额的比例分别为 87.81%、84.69%、86.26%和85.52%，主要包括应付票据、应付账款和其他应付款。 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、1.89、2.25和2.08，速动比率分 别为1.04、1.52、1.84和1.51，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为49.42%、 35.27%、34.21%和32.20%，短期偿债能力良好。 （三）盈利能力分析 报告期内，发行人营业收入分别为147,855.49万元、151,171.89万元、 184,452.70万元和170,204.44万元；公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -232,383.84万元、51,409.82万元、33,022.85万元和23,863.37万元，盈利性良好。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：高立金、张少伟 项目协办人：徐莹莹 其他项目组成员：李波、赵南、唐锦奕、许颖 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026938 传真：010-59026970 二、发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 经办律师：孙瑜、王艳、朱文骎 办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022/65681838 三、审计机构 名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人：杨志国 签字注册会计师：顾雪峰、谢骞、陈璐瑛 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 四、验资机构 名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所负责人：杨志国 签字注册会计师：顾雪峰、谢骞、陈璐瑛 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中德证券签署了《绵阳富临精工股份有限公司（作为发行人）与中德 证券有限责任公司（作为主承销商和保荐人）关于向特定对象发行人民币普通股 （A股）并上市之承销及保荐协议》。 中德证券指定高立金和张少伟作为富临精工本次向特定对象发行股票的保 荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 高立金：保荐代表人，经济学硕士，拥有20年以上投资银行业务经历，负 责或参与承做的项目包括：酷特智能、热景生物、新天药业、蓝英装备、益盛药 业、隆基机械、广安爱众等IPO项目，三毛派神、浩丰科技等重大资产重组项 目，以及汉鼎股份、保龄宝等再融资项目。高立金在保荐业务执业过程中严格遵 守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张少伟：保荐代表人，金融学硕士，拥有5年以上投资银行业务经历，曾参 与正通油气IPO项目。张少伟在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》、《证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《证券发 行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行的股 票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券愿意推荐发行人本次发行的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对 公司有较大影响的其他重要事项。 第九节 备查文件 1、中国证监会同意注册批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性 报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票上市公 告书》之盖章页） 绵阳富临精工股份有限公司 2022年3月18日 中财网
 |