山石网科:山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:山石网科:山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 t股票简称：山石网科 股票代码：688030 https://timgsa.podms.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1595570489655&di=758c1217a4803583732eff81973d8789&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fphotocdn.sohu.com%2F20150831%2Fmp30005922_1440991813082_1.jpeg 山石网科通信技术股份有限公司 （苏州高新区景润路181号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二零二二年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即 视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有 关风险因素的章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可 转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股 的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期 赎回价格为本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息），有条件赎回价格 为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求， 在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司 按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资 者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二 、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有 限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用评级为A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 三 、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司 债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四 、 公司特别提请投资者关注下列风险 （ 一 ） 市场竞争风险 1、市场竞争加剧的风险 经过多年发展，公司在边界安全、云安全领域已经处于国内领先地位，占有了相对 稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对网络安全产品及服务的需求不 断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多， 可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较 快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能 有效保持技术领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的 态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导 致公司的市场地位出现下滑。 2、进入市场较晚的风险 公司安全服务业务目前处于快速上升期。但由于公司布局较晚，安全服务业务规模 较行业内头部企业仍相对较小，在规模优势及服务内容丰富度方面仍有待进一步提升。 虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，但面对激烈的市场 竞争，如果公司不能保证持续加大资源投入，尽快提高技术及服务能力、丰富安全服务 业务结构，可能导致公司综合竞争力不足，在安全服务领域的发展不及预期，进而影响 公司业绩。 未来公司将逐步布局工业互联网安全领域。由于公司加入工业互联网安全赛道时间 较晚，前期进入的龙头企业拥有相对丰富的项目及行业经验积累、健全的产品体系和先 发的渠道优势。工业互联网安全市场规模尚处在快速扩张期，如果公司不能保证充足且 持续的资源投入，可能无法在当前市场快速发展的态势下迅速积累项目及行业经验，导 致公司的技术创新能力、质量控制能力和渠道管理水平等不足以为其快速发展提供有效 支撑，公司将面临较大的市场竞争风险，可能对公司生产经营造成不利影响。 （ 二 ） 经营业绩下滑风险 2020年度，公司实现营业收入72,538.88万元，与2019年同期相比增长7.53%；实 现归属于母公司所有者的净利润6,023.52万元，与2019年同期相比下降33.84%；实现 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,815.38万元，与2019年同期相比 下降48.50%。2021年1-9月，公司实现营业收入60,288.64万元，与2020年同期相比 增长44.97%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,077.90万元，亏损同比减少55.77%。 公司2020年经营业绩出现下滑，主要系受新冠疫情影响，客户沟通和测试受阻， 客户需求有所削减和递延。此外，为了巩固并提升市场竞争力，公司采取了相应的价格 竞争策略，并且持续在产品研发、营销体系建设及市场宣传等方面加大投入，导致成本 及费用较2019年有所增加。同时公司取得软件产品增值税退税和科技项目政府补助亦 较2019年有所减少，进一步影响业绩情况。 如果前述不利因素未能消除，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司面临 未来年度内经营业绩继续下滑的风险。此外，若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争 加剧、重要客户流失或经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞 争优势、无法适应产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足等情形，公司营业收入 增长速度将会有所降低，也可能出现业绩下滑。 （ 三 ） 收入具有季节性的风险 报告期内，公司终端客户主要来自于金融、政府、运营商等行业，且终端客户较为 分散。受主要终端客户预算管理和集中采购制度、渠道代理销售模式的下单和考核以及 终端用户测试/试用后下单等因素影响，公司收入具有季节性。基于客户市场需求因素 的影响，公司产品和服务的销售收入集中在下半年尤其是第四季度实现，而研发投入、 人员工资及其他费用的支出则均匀发生，导致公司的经营业绩呈现较明显的上下半年不 均衡的分布特征。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现 金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性和正常生产经营活动造成一定的不利影 响。 （ 四 ） 募集资金投资项目实施风险 1 、 募投项目实施的风险 本次募集资金拟投资于“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安 全研发项目”。公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行 了充分调研论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均 是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。尽管公司 已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但本次募投项目实现经济效益的时间较长， 未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不 利影响。 2 、 募投项目的技术研发风险 本次“基于工业互联网的安全研发项目”系公司拟基于现有技术，继续通过自身研 发，推出面向工业互联网细分领域的安全产品，本次募投项目的成功实施将依赖于公司 在工业互联网领域取得技术突破，需要公司的相关产品在安全保障能力、适用场景等方 面达到预期。若公司后续由于工业互联网行业变化过快、研发难度加大等原因，所研发 的安全产品未能按照预期具备工业互联网领域安全保障能力，公司对应的研发产品可能 无法具备足够的市场竞争力，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。 3 、人员储备不足的风险 公司自2020年6月起成立安全服务事业部。相较于行业内头部企业，公司目前安 全服务人员储备较小。虽然公司已明确制定了安服人员储备的拓展计划，并计划未来在 全国各省省会城市布局安全服务团队，建立全国安全服务技术支持中心。但如果公司未 来不能有效地配置人力资源，及时培养和引进安全服务人才，则本次募投项目的顺利实 施将受到不利影响。 （ 五 ） 与本次可转债发行相关的主要风险 1 、 可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发 生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 2 、 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确 定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个 交易日公司股票交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实 际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续 期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事 会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案， 因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。 3 、 可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）， 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可 转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值 加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关 条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前 转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 4 、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计 息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售 权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报 期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多 次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的 风险。 五 、向不特定对象 发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 详细内容参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履 行情况”之“（二）本次发行的相关承诺事项”及“第十一节 声明”之“发行人董事 会声明”。 六、公司 持股 5% 以上 股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债 的认购情况 （一）持股 5% 以上股东 公司持股5%以上的股东田涛承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转 债认购及减持的承诺，承诺内容如下：“1、本人承诺将认购公司本次向不特定对象发 行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具体认购金额将根据可转债市场情况、本 次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功 认购本次可转债，本人承诺本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交 易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内， 本人及本人关系密切的家庭成员不作出减持发行人股份、发行人可转债的计划或者安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家 庭成员违反上述承诺发生减持公司股票、可转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成 员因减持公司股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律 责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 公司持股5%以上的股东Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创开 元、苏州元禾不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的复函，内 容如下：“本企业承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，本企业承 诺将严格遵守《证券法》等相关规定，若因本企业违反上述规定或本承诺给公司和其他 投资者造成损失的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。” （二）董事、监事、 高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员罗东平、尚喜鹤、欧红亮、蒋东毅、杨庆华、张霞、 崔清晨、李洪梅，公司原高级管理人员郑丹承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了 本次可转债认购及减持的承诺，承诺内容如下：“1、本人承诺将直接或通过员工持股 平台间接认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”），具 体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人资金状况和《证券 法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切 的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人直 接或间接认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本 人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成 员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人及本人关系密切的 家庭成员因直接或间接减持公司股份或可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承 担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。” 公司董事、监事、高级管理人员孟亚平、王琳、陈伟、谭浩、李军、刘向明、杨眉、 唐琰、邱少华，公司原董事邓锋、冯燕春、孟爱民、高瀚昭不参与本次可转债发行认购， 并出具了不参与本次可转债认购的复函，内容如下：“本人承诺不认购公司本次向不特 定对象发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并 自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承 担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。” 七、 2021 年度业绩情况 根据公司2021年度业绩快报，公司2021年度的主要财务数据如下（以下数据仅为 初步核算数据，未经会计师事务所审计）： 项目 2021年度 2020年度 增减变动幅度（%） 营业总收入（万元） 102,694.81 72,538.88 41.57 营业利润（万元） 6,377.99 5,102.85 24.99 利润总额（万元） 6,332.86 4,975.57 27.28 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 7,542.78 6,023.52 25.22 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润（万元） 5,429.12 3,815.38 42.30 基本每股收益（元） 0.4185 0.3342 25.22 加权平均净资产收益率 5.15% 4.32% 上升0.83个百分点 项目 2021年末 2021年初 增减变动幅度（%） 总资产（万元） 192,283.83 182,479.61 5.37 归属于母公司的所有者权益 （万元） 150,747.00 142,542.44 5.76 股本（元） 180,223,454.00 180,223,454.00 0.00 归属于母公司所有者的每股净 资产（元） 8.36 7.91 5.69 注：以上财务数据及指标以合并报表数据填列，但未经审计，最终结果以公司2021年年度报告为 准。 2021年，网络安全的重要性和必要性日益提升，国内网络安全行业整体保持了较 好的发展态势。2021年以来，公司实施了“三维互锁”机制，优化营销策略，业务线、 销售线、行业线通力协作，提高了综合性项目攻坚和服务能力，公司在产品线扩充、营 销体系建设等方面的投入逐步释放效果，主营业务得到快速发展。 2021年度，公司实现营业收入102,694.81万元，与上年同期相比增长41.57%，主 要系公司在组织架构优化、产品线丰富、销售能力强化、研发技术创新、市场营销开拓 等方面的投入在2021年度逐步释放效果。2021年，公司积极布局国内及国外市场，主 营业务实现良好增长，市场覆盖率得到进一步提升，为持续增长打下了良好基础。 2021年，公司主营业务增长带来营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净 利润增长，其中，2021年度实现归属于母公司所有者的净利润7,542.78万元，与上年 同期相比增长25.22%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,429.12 万元，与上年同期相比增长42.30%，因上年同期基数较小，导致归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益的净利润同比变动较大。 2021年，公司因2020年限制性股票激励计划确认股份支付费用1,936.85万元，该 费用计入经常性损益，对归属于母公司所有者的净利润影响金额为1,685.68万元（已考 虑相关所得税费用）。如剔除2020年限制性股票激励计划产生的股份支付费用的影响， 公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为9,228.46万元，同比增长52.36%。 根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2021年年度报告披露后，相关财 务数据仍然满足科创板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 上述2021年年度主要财务数据为初步核算数据，各项财务指标尚未经会计师事务 所审计，具体数据以公司2021年年度报告中披露的数据为准。提请投资者注意投资风 险。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能 转股的风险........................................................................................................................ 2 二、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保............................................................ 3 四、公司特别提请投资者关注下列风险........................................................................ 3 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施............................ 7 六、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情 况....................................................................................................................................... 7 七、2021年度业绩情况................................................................................................... 9 目 录 .................................................................................................................................... 11 第一节 释义 ......................................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 19 一、发行人基本情况...................................................................................................... 19 二、本次发行概况.......................................................................................................... 19 三、本次可转债发行的基本条款.................................................................................. 22 四、本次发行的相关机构.............................................................................................. 30 五、认购人承诺.............................................................................................................. 32 六、发行人违约责任...................................................................................................... 33 七、发行人与本次发行相关机构的关系...................................................................... 34 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 35 一、技术风险.................................................................................................................. 35 二、经营风险.................................................................................................................. 36 三、政策风险.................................................................................................................. 38 四、财务风险.................................................................................................................. 39 五、法律风险.................................................................................................................. 42 六、募集资金投资项目实施风险.................................................................................. 43 七、因存在累计未弥补亏损而产生的风险.................................................................. 44 八、与本次可转债发行相关的风险.............................................................................. 44 九、不可抗力的风险...................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 48 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况.................................................. 48 二、公司科技新水平及保持科技创新能力的机制或措施.......................................... 48 三、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况...................................................... 49 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况.......................... 53 五、重要承诺及其履行情况.......................................................................................... 53 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.............................................. 55 七、公司所处行业基本情况.......................................................................................... 68 八、主要业务模式、产品或服务的主要内容.............................................................. 90 九、与产品有关的技术情况........................................................................................ 103 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产............................................................ 111 十一、公司特许经营权情况........................................................................................ 124 十二、重大资产重组.................................................................................................... 124 十三、公司境外经营及销售情况................................................................................ 124 十四、报告期内的分红情况........................................................................................ 126 十五、公司及控股子公司最近三年及一期债券的发行、偿还及资信评级情况.... 130 第五节 合规经营与独立性 ............................................................................................... 131 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况................................................ 131 二、资金占用情况........................................................................................................ 133 三、同业竞争情况........................................................................................................ 133 四、关联方及关联关系................................................................................................ 134 五、关联交易情况........................................................................................................ 144 第六节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 151 一、会计师事务所的审计意见类型............................................................................ 151 二、最近三年一期财务报表........................................................................................ 151 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 159 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表................................ 160 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正................................................ 163 六、财务状况分析........................................................................................................ 171 七、经营成果分析........................................................................................................ 196 八、现金流量分析........................................................................................................ 228 九、资本性支出分析.................................................................................................... 231 十、技术创新分析........................................................................................................ 231 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................ 232 十二、本次发行对上市公司的影响............................................................................ 232 第七节 本次募集资金运用的基本情况 ........................................................................... 234 一、本次募集资金投资项目的基本情况.................................................................... 234 二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务................................................ 254 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的 情况............................................................................................................................... 255 四、募集资金用于研发投入的情况............................................................................ 256 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 259 一、最近五年内募集资金运用基本情况.................................................................... 259 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................ 260 第九节 债券持有人会议 ................................................................................................... 265 一、债券持有人行使权利的形式................................................................................ 265 二、债券持有人会议规则的主要条款........................................................................ 265 第十节 债券受托管理人 ................................................................................................... 273 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................................ 273 二、债券受托管理协议主要内容................................................................................ 273 第十一节 声明 ................................................................................................................... 291 发行人董事、监事、高级管理人员声明.................................................................... 291 发行人第一大股东声明................................................................................................ 308 保荐机构（主承销商）声明........................................................................................ 309 发行人律师声明............................................................................................................ 313 会计师事务所声明........................................................................................................ 314 资信评级机构声明........................................................................................................ 315 发行人董事会声明........................................................................................................ 316 第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 319 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 山石网科/发行人/公司 指 山石网科通信技术股份有限公司 山石网科有限 指 苏州山石网络有限公司，于2013年10月23日更名为“山石网科通信 技术有限公司”，系发行人于2018年12月24日整体变更为股份有限 公司以前所用名称 开曼山石 指 山石网络有限公司（Hillstone Networks Inc,.），历史上曾是红筹架构下 的境外拟上市主体 香港山石 指 山石网络（香港）有限公司（Hillstone Networks （HK） Limited）， 发行人全资子公司 美国山石 指 山石网科（北美）有限公司（Hillstone Networks Corp.），发行人全资子 公司 山石北京 指 山石网科通信技术（北京）有限公司，发行人全资子公司 北京山石 指 北京山石网科信息技术有限公司，发行人全资子公司 苏州山石 指 苏州山石网科信息技术有限公司，北京山石网科信息技术有限公司全资 子公司 精壹致远 指 精壹致远（武汉）信息技术有限公司，北京山石网科信息技术有限公司 控股子公司 信通华安 指 北京信通华安技术有限公司 三江信达 指 北京三江信达信息科技有限责任公司，发行人参股公司 罗东平 指 Dongping Luo，发行人董事长兼总经理 刘向明 指 Timothy Xiangming Liu，发行人副总经理 邓锋 指 Feng Deng，发行人第一届董事会董事 莫宁 指 Ning Mo，发起人股东 童建 指 Jian Tong，发起人股东 周蓉 指 Rong Zhou，发起人股东 Alpha Achieve 指 Alpha Achieve High Tech Limited，由Northern Light Venture Fund, L.P.、 Northern Light Strategic Fund, L.P.和Northern Light Partners Fund, L.P.共 同投资的香港公司，发起人股东 苏州元禾 指 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），发起 人股东 国创开元 指 国创开元股权投资基金（有限合伙），发起人股东 V V NETWORKS 指 V V NETWORKS PTE. LTD，Vickers Venture Fund II L.P.与Vickers Venture Fund III L.P.共同设立的新加坡公司，发起人股东 苏州北极光 指 苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙），发起人股东 苏州聚新 指 苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），发起人股东 苏州聚新二号 指 苏州聚新二号中小科技创业投资企业（有限合伙），发起人股东 苏州聚坤 指 苏州聚坤创业投资企业（有限合伙），发起人股东 宜兴光控 指 宜兴光控投资有限公司，发起人股东 山石行健 指 宁波梅山保税港区山石行健投资管理合伙企业（有限合伙），发行人境 内员工持股平台，发起人股东 北京奇虎 指 北京奇虎科技有限公司，发起人股东 鸿腾智能 指 三六零数字安全科技集团有限公司，2022年2月14日，企业名称由北 京鸿腾智能科技有限公司变更为三六零数字安全科技集团有限公司 闻道投资 指 宁波梅山保税港区山石闻道投资管理有限公司 厚德投资 指 宁波梅山保税港区山石厚德投资管理有限公司 Hillstone Management 指 Hillstone Management Platform LLC，发行人境外员工持股平台，发起人 股东 Hillstone Investment 指 Hillstone Investment Holding LLC，发行人境外员工持股平台，发起人股 东 Northern Venture 指 Northern Light Venture Fund, L.P. Northern Strategic 指 Northern Light Strategic Fund, L.P. Northern Partners 指 Northern Light Partners Fund, L.P. Northern Light 指 Northern Light Venture Fund, L.P., Northern Light Strategic Fund, L.P.及 Northern Light Partners Fund, L.P. OT安全 指 Operational Technology安全，指应用于保护工业系统监测和工业过程控 制中涉及的设备、资产和信息的实践和技术。 Vickers II 指 Vickers Venture Fund II L.P. Vickers III 指 Vickers Venture Fund III L.P. Leading Vanguard 指 Leading Vanguard Limited Smart Alpha 指 Smart Alpha Enterprises Limited，历史上曾为开曼山石的股东之一，为田 涛境外持股主体。 Synergy Capital 指 Synergy Capital Associates, Inc.，历史上曾为开曼山石的股东之一，曾为 Jack Haohai Shi境外持股主体。 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 国家保密局 指 中华人民共和国国家保密局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 IDC 指 International Data Corporation，国际数据公司。全球最具权威的IT研究 与顾问咨询公司之一，总部位于美国马萨诸塞州。官网： https://www.idc.com/ Gartner 指 高德纳咨询公司。全球最具权威的IT研究与顾问咨询公司之一，总部 位于美国康涅狄克州斯坦福。官网：https://www.gartner.com/ 华为 指 华为技术有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司总部、各分公司及受其控制的子公司 启明星辰 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司 绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 天融信 指 北京天融信科技有限公司 奇安信 指 奇安信科技集团股份有限公司 深信服 指 深信服科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码（中国）有限公司；合并统计时，亦指神州数码集团股份有限 公司的子公司神州数码（中国）有限公司和北京神州数码有限公司 神州数码云 指 北京神州数码云科信息技术有限公司 英迈 指 英迈电子商贸（上海）有限公司 佳电 指 佳电（上海）管理有限公司 上海华盖 指 上海华盖科技发展股份有限公司 汇志凌云 指 北京汇志凌云数据技术有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券 的行为 本次发行上市 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券 并在上海证券交易所上市 本期债券 指 公司拟在中国境内向不特定对象发行总额不超过人民币2.6743亿元的 可转换公司债券 报告期 指 2018、2019年度、2020年度及2021年1-9月 最近三年 指 2018、2019年度及2020年度 保荐人、主承销商、保荐 机构、受托管理人、中金 公司 指 中国国际金融股份有限公司 致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 募集说明书 指 《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书》 《债券持有人会议规则》 指 《山石网科通信技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 《受托管理协议》 指 《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券之债券受托管理协议》 《审计报告》 指 致同出具的致同审字（2019）第110ZA9115号、致同审字（2020）第 110ZA4176号、致同审字（2021）第110A009056号《审计报告》 《公司章程》 指 经发行人股东大会通过的现行有效的发行人公司章程以及章程修正案 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《企业会计准则》 指 现行企业会计基本准则 中国大陆、境内 指 中华人民共和国大陆境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称：山石网科通信技术股份有限公司 发行人英文名称：Hillstone Networks Co.,Ltd. 注册地：苏州高新区景润路181号 证券简称：山石网科 证券代码：688030 上市地：上海证券交易所科创板 二、本次发行概况 （ 一 ） 发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （ 二 ） 发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过267.43万张（含本数）。 （ 三 ） 证券面值 每张面值为人民币100.00元。 （ 四 ） 发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （ 五 ） 预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过26,743.00万元（含本数），扣除发行费用后 预计募集资金净额为25,925.72万元。 （ 六 ） 募集资金专项存储的账户 本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中， 具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （ 七 ） 发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元 的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1 手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日） 收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例计算 可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购 单位，即每股配售0.001483手可转债。 发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。 公司原股东（含有限售条件股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，优先认购 时间为T日（9:30-11:30，13:00-15:00），配售代码为“726030”，配售简称为“山石配债”。 原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东参与优先配售的部分， 应当在T日申购时缴付足额资金。 原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余 额的申购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“718030”， 申购简称为“山石发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为 一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100 万元），如超过则该笔申购无效。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后 登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原 股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年3月21日，T-1日）公司可参与 配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年3月22日，T日）披露可转 债发行原股东配售比例调整公告。 （2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （ 八 ） 承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年3月18 日至2022年3月28日。 （ 九 ） 发行费用 本次发行费用（不含增值税）预计总额为817.28万元，具体包括： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 534.86 律师费用 102.77 审计及验资费用 70.00 资信评级费用 51.89 摇号登记费用 5.88 信息披露费用等 51.89 合计 817.28 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （ 十 ） 承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 停复牌安排 2022年3月18日 星期五 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网 上路演公告》 正常交易 2022年3月21日 星期一 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 日期 交易日 发行安排 停复牌安排 2022年3月22日 星期二 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上申购摇号中签率 正常交易 2022年3月23日 星期三 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2022年3月24日 星期四 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳 认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 正常交易 2022年3月25日 星期五 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 2022年3月28日 星期一 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 （ 十一 ） 本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （ 十二 ） 投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （ 一 ） 债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至 2028年3月21日。 （ 二 ） 面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。 （ 三 ） 利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、 第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。 （ 四 ） 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起 满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 息）。 （ 五 ） 评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有 限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用 评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定， 本次可转换公司债券信用评级为A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将每年至少进 行一次跟踪评级。 （ 六 ） 保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权； （2）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （3）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换 公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债 券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2 、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公 司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义 务。 3 、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的， 应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持 有人书面提议； （3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （ 七 ） 转股价格调整的原则及方式 1 、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交 易总额/该日公司股票交易总量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发 生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息 披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （ 八 ） 转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整 的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价 格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票 交易均价。 2 、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公 告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股 价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后 的转股价格执行。 （ 九 ） 赎回条款 1 、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面 值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转 换公司债券。 2 、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期 应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 十 ） 回售条款 1 、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部 或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上 述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债 券持有人不能多次行使部分回售权。 2 、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回 售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。 （ 十一 ） 还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最 后一年利息。 1 、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2 、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 十二 ） 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取 一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有 人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转 换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的 当期应计利息。 （ 十三 ） 转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （ 十四 ） 向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先 配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1 日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售1.483元面值可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个 申购单位，即每股配售0.001483手可转债。发行人现有总股本180,223,454股，全部可 参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限 总额为267,430手。 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销 商）包销。 （ 十五 ） 担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （ 十六 ） 本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经2020年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。公司2021年第三次临时股东大会 已审议通过相关议案，将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期自届满之日 起延长12个月。 四 、本次 发行的相关机构 （ 一 ） 发行人：山石网科通信技术股份有限公司 法定代表人：罗东平 联系人：唐琰 办公地址：苏州高新区景润路181号 电话：0512-66806591 传真：0512-66806591 （ 二 ） 保荐机构 、 主 承销商 、 受托管理人 ：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：江涛、李云飞 项目协办人：贺潇潇 项目组成员：徐石晏、黄捷宁、雷仁光、李卓然、张乔顺、牛睿、俞乾伟 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （ 三 ） 律师事务所 ：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：李元媛、蔺志军 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层 电话：010-58785588 传真：010-58785599 （ 四 ） 会计师事务所 ：致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 会计师事务所负责人：李惠琦 签字注册会计师：王娟、付玉、李洋 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场10层 电话：010-85665001 传真：010-85665000 （ 五 ） 申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （ 六 ） 资信评级机构： 联合资信评估股份有限公司 单位负责人：万华伟 签字资信评级人员：华艾嘉、崔濛骁 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 电话：010-85679696 传真：010-85679696 （ 七 ） 承销商律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 经办律师：张东晓、褚逸凡 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （ 八 ） 证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区杨高南路188号 电话：021-58708888 传真：021-58899400 五 、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他 有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有 人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并 依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 六、发行人违约责任 （一）违约事件 本期债券项下的违约事件如下： 1、发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2、发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超 过2,000万元，且可能导致本期债券发生违约的； 3、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或 营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息 负债，未偿金额超过2,000万元，且可能导致本期债券发生违约的； 4、发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导 致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法 进入破产程序的； 5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃 债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； 8、本期债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按 照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发 行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作 日仍未得到纠正； 9、发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （二）违约责任 如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》 的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通 知发行人，宣布本期债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措 施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速 清偿的决定： 1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下（1）至（4）各项 金额的总和：（1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（2）所有迟付的利息； （3）所有到期应付的本金；（4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复 利；或 2、相关的违约事件已得到救济；或 3、债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息及兑付本期债券本金，若不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本 金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付 逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮百分之二十（20%）。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在 争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所 在地法院提起诉讼。 七 、发行人与本次发行相关机构的关系 截至2021年9月30日，保荐机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持 有发行人1,927,853股，合计占发行人总股本的1.07%。截至2021年9月30日，保荐 机构、主承销商和受托管理人中金公司及其子公司持有发行人关联方三六零安全科技股 份有限公司5,502,796股，合计占三六零安全科技股份有限公司总股本的0.08%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次可转债发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素： 一、技术风险 （ 一 ）（未完）  |