丝路视觉:丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:丝路视觉:丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 证券代码：300556 证券简称：丝路视觉 公告编号：2022-016 丝路视觉科技股份有限公司 Silkroad Visual Technology Co., Ltd （住所：深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花样 年.福年广场B栋108） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐人/主承销商/受托管理人 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层） 第一节 重要声明与提示 丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高 级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的 意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅2022年2月28日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：丝路转债 二、可转换公司债券代码：123138 三、可转换公司债券发行量：24,000.00万元（240.00万张） 四、可转换公司债券上市量：24,000.00万元（240.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年3月22日 七、可转换公司债券存续的起止时间：2022年3月2日至2028年3月1日 八、可转换公司债券转股的起止时间：2022年9月8日至2028年3月1日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺 延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息 日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换 公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）进 行资信评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的《丝路视觉科技股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用 等级为A+；丝路视觉主体信用等级为A+，评级展望稳定。本次发行的可转债 上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本期债券的信用状 况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律 法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021] 3840号”文同意注册，公司 于2022年3月2日向不特定对象发行了240.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额24,000.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2022 年3月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销 商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足24,000.00万元的部分由保荐 机构（主承销商）包销，包销基数为24,000.00万元。 经深交所同意，公司24,000.00万元可转换公司债券将于2022年3月22日 在深交所挂牌交易，债券简称“丝路转债”，债券代码“123138”。 本公司已于2022年2月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 登《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称 丝路视觉科技股份有限公司 英文名称 Silkroad Visual Technology Co., Ltd. 公司A股股票上市交易所 深圳证券交易所 公司A股股票简称 丝路视觉 公司A股股票代码 300556.SZ 法定代表人 李萌迪 董事会秘书 王军平 成立日期 2000年3月23日 注册地址及办公地址 深圳市福田区福保街道福保社区福田保税区市花路3号花 样年.福年广场B栋108 邮政编码 518045 电话 0755-88321687 传真 0755-88321687 互联网网址 http://www.silkroadcg.com/ 电子信箱 [email protected] 经营范围 电脑动画、图像的设计、多媒体技术开发、虚拟数字技术 开发、视觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络技术开 发、教育软件的技术开发与销售（以上均不含限制项目及 专营、专控、专卖商品）；从事广告业务（法律、行政法规 规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方 可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询和销售（不 含专营、专控、专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金 融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理及相关配套服 务；兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口； 展览展示布展及施工；计算机系统集成、模型设计、制作， 舞台灯光音响设计及施工；文化、体育、产品活动策划； 灯光音响集成设计与安装、智能化工程设计与施工；建筑 工程设计、施工、品牌管理、自有物业租赁；组织文化艺 术交流活动、演艺经纪业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、发行人设立以来的历次股本变动及重大股权变动的具体情况 发行人前身为丝路有限。2000年3月23日，深圳弧影经深圳工商局核准， 由李萌迪、黄巍、明朗和袁俊峰共同出资设立，注册资本人民币11万元，同日， 深圳弧影取得了《企业法人营业执照》，注册号为4403012042884。2004年3月 18日，深圳弧影股东会作出决议，同意将名称变更为“深圳市丝路数码技术有 限公司”，并于2004年3月30日取得了深圳市工商局换发的企业法人营业执照。 2012年11月5日，丝路有限召开股东会，同意以整体变更的方式发起设立 丝路视觉。2012年9月30日，丝路有限经审计的账面净资产11,691.95万元， 其中7,500.00万元折为股本，其余部分计入资本公积。2012年12月14日，丝 路视觉在深圳市场监管局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 440301103547743。 发行人自设立之后历次股本变动及重大股权变动的具体情况如下： （一）2012年12月，丝路有限整体变更为股份有限公司 根据大华于2012年11月5日出具的《审计报告》（大华审字[2012]358号）， 截至2012年9月30日，丝路有限经审计的净资产为116,919,525.86元。 根据深圳市中衡信资产评估有限公司于2012年11月5日出具的《资产评 估报告》（深衡评[2012]087号），截至2012年9月30日，丝路有限净资产评 估价值为117,304,071.24元。 2012年11月5日，丝路有限股东会作出决议，同意将丝路有限以2012 年9月30日经审计的账面净资产116,919,525.86元为基础按1:0.64的比例折 为普通股7,500万股整体变更为股份有限公司，每股面值1元，其余净资产 41,919,525.86元计入资本公积；同意发起人名称变更为“深圳丝路数字视觉股 份有限公司”。 2012年11月5日，丝路有限全体股东签订了《深圳丝路数字视觉股份有 限公司发起人协议书》，约定根据大华审计后的（审计基准日为2012年9月 30日）丝路有限净资产值，以发起设立的方式将丝路有限整体变更为股份有 限公司；同时对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公 司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。 2012年11月21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于深圳丝路数字视觉股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告的 议案》、《关于深圳丝路数码技术有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人 出资情况报告的议案》、《关于确认、批准深圳丝路数码技术有限公司的权利义 务以及为筹建深圳丝路数字视觉股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均 为深圳丝路数字视觉股份有限公司所承继的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉 股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举深圳丝路数字视觉股份有限公司第一 届董事会成员的议案》、《关于选举深圳丝路数字视觉股份有限公司第一届监事 会（非职工代表监事）成员的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司 股东大会议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司董事会 议事规则〉的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司监事会议事规则〉 的议案》、《关于〈深圳丝路数字视觉股份有限公司独立董事制度〉的议案》《关 于确定深圳丝路数字视觉股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关于授权深 圳丝路数字视觉股份有限公司董事会办理深圳丝路数字视觉股份有限公司工 商登记等事宜的议案》、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为深圳丝路数字 视觉股份有限公司审计机构的议案》，选举产生了第一届董事会、第一届监事 会，并于当日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。 大华于2012年11月21日出具《验资报告》（大华验字[2012]290号），对 股份有限公司整体变更的净资产折股进行验证，截至2012年11月21日，发 行人已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本75,000,000元。 2012年12月14日，深圳市监局向发行人核发了其变更为股份有限公司 后的《企业法人营业执照》（注册号：40301103547743）。 发行人设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李萌迪 3340.9800 44.5464 2 何涛 474.0300 6.3204 3 王丹 474.0300 6.3204 4 李朋辉 536.1300 7.1484 5 裴革新 536.1300 7.1484 6 董海平 434.7000 5.7960 7 深圳市珠峰基石股权投 资合伙企业（有限合伙） 910.5450 12.1406 8 深圳市南海基业投资企 业（有限合伙） 79.4550 1.0594 序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%） 9 深圳市东方盈创投资企 业（有限合伙） 75.0000 1.0000 10 苏州亚商 225.0000 3.0000 11 深圳聚嘉股权投资企业 （有限合伙） 414.0000 5.5200 合计 7,500.0000 100.0000 （二）2013年11月，向文化基金定向增发股份暨第一次增资 2013年11月7日，公司召开2013年第二次临时股东大会，通过了《关 于公司增资的议案》、《关于更换公司董事的议案》等相关议案，同意公司增发 8,333,333股，新增的部分由文化基金以5,600万元认购，占公司增资后10%的 股份；何涛辞去公司董事职务，选举陈杭为第一届董事会董事；相应修改公司 章程等。 本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李萌迪 3340.9800 40.0918 2 何涛 474.0300 5.6884 3 王丹 474.0300 5.6884 4 李朋辉 536.1300 6.4335 5 裴革新 536.1300 6.4335 6 董海平 434.7000 5.2164 7 深圳市珠峰基石股权投 资合伙企业（有限合伙） 910.5450 10.9265 8 深圳市南海基业投资企 业（有限合伙） 79.4550 0.9535 9 深圳市东方盈创投资企 业（有限合伙） 75.0000 0.9000 10 苏州亚商 225.0000 2.7000 11 深圳聚嘉股权投资企业 （有限合伙） 414.0000 4.9680 12 文化基金 833.3333 10.0000 合计 8333.3333 100.0000 （三）2013年12月，王丹向苏州亚商转让发行人股份 2013年12月25日，公司股东王丹与苏州亚商签署《股份转让协议书》， 约定王丹将其持有的公司474.03万股中的150万股，以6.72元/股的价格转让 给苏州亚商。 2013年12月30日，公司法定代表人李萌迪签署了变更股东后的章程修 正案。同日，深圳市监局核准同意本次股东变更及章程备案。 本次变更完成后，发行人的股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 李萌迪 3340.9800 40.0918 2 何涛 474.0300 5.6884 3 王丹 324.0300 3.8884 4 李朋辉 536.1300 6.4335 5 裴革新 536.1300 6.4335 6 董海平 434.7000 5.2164 7 珠峰基石 910.5450 10.9265 8 南海基业 79.4550 0.9535 9 东方盈创 75.0000 0.9000 10 苏州亚商 375.0000 4.5000 11 深圳聚嘉 414.0000 4.9680 12 文化基金 833.3333 10.0000 合计 8333.3333 100.0000 （四）2016年10月，首次公开发行股票并在创业板上市 2016年10月9日，中国证监会下发《关于核准深圳丝路数字视觉股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2298号），核准发行人首次公 开发行人民币普通股（A股）2,780万股。2016年11月4日，公司股票在深交 所创业板上市，股票简称“丝路视觉”，股票代码为“300556”。本次发行完成后， 发行人的总股本变更为11,113.3333万股。 （五）2018年3月及12月，第一次实施股权激励 发行人于2018年1月24日召开的第二届董事会第十七次会议和发行人于 2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<第一 期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意以向激励对象定向增 发人民币普通股股票的方式实施股权激励，拟授予的限制性股票总量为 448.6667万股，本次授予的限制性股票数量为408.6667万股；2018年2月9日， 发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激 励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及 授予权益数量进行调整，拟授予的限制性股票总量由448.666万股变更为 442.6667万股，首次授予的限制性股票数量由408.6667万股变更为402.6667万 股。根据发行人于2018年3月7日作出的《关于第一期限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购本人拟授予 的全部或部分限制性股票，拟授予的限制性股票总量由442.6667万股变更为 411.8667万股，首次授予的限制性股票数量由402.6667万股变更为371.8667万 股；本次股权激励实施完成后，发行人总股本变更为11,485.2000万股。 2018年12月12日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向 激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予1名激励对象40.0000万股限 制性股票；本次股权激励实施完成后，发行人总股本变更为11.525.2000万股。 （六）2019年6月，回购注销部分限制性股票 发行人于2019年3月19日召开的第三届董事会第三次会议和发行人于2019 年4月9日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销第一期限制性 股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《丝路视觉科技股份有限公司第一 期限制性股票激励计划（草案）》及相关激励对象考核管理办法，公司首次授予 的激励对象中，由于部分激励对象离职或考核原因，公司决定回购注销75,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次限制性股票回购注销已于2019年 6月4日完成。本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本变更为11,517.6600 万股。 （七）2020年3月，第二次实施股权激励首次授予限制性股票 发行人于2020年2月14日召开的第三届董事会第九次会议、于2020年3 月2日召开的2020年第二次临时股东大会分别审议通过《关于公司<第二期股票 期权与限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》，决定以向激励对象授 予股票期权和限制性股票的方式实施股权激励；发行人于2020年3月2日召开 的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次 授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计划的权益总数由785.50万股调 整为777.50万股，首次授予总数由717.40万股调整为709.40万股（其中限制性 股票270.00 万股）。本次股权激励实施完成后，发行人总股本变更为11,787.6600 万股。 （八）2020年7月，回购注销部分限制性股票 发行人于2020年4月24日召开的第三届董事会第十三次会议和发行人于 2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于回购注销第一期 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《丝路视觉科技股份有限公 司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关激励对象考核管理办法，公司首 次授予的激励对象中，由于部分激励对象离职或考核原因，公司决定回购注销 149,775股已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次限制性股票回购注销已于 2020年7月13日完成。本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本变更为 11,772.6825万股。 （九）2021年1月，第二次股权激励授予预留限制性股票 2020年12月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会 第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股 票的议案》。2021年1月15日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股 票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票250,000 股，公司股本总数由11,772.6825万股变更为11,797.6825万股。 （十）2021年4月，回购注销部分限制性股票 发行人于2021年3月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十六次会议，于2021年4月6日召开2021年第二次临时股东大会，分别审 议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 公司拟回购注销第一期限制性股票激励计划中已获授但尚未解锁的限制性股票 91,050股。本次限制性股票回购注销已于2021年6月3日完成。本次限制性股 票回购注销完成后，发行人总股本变更为11,788.5775万股。 （十一）2021年4月至6月，第二期股票期权与限制性股票激励计划的激 励对象自主行权 2021年4月至6月，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的激励对 象自主行权合计导致公司增加股本79,801股。截至2021年6月30日，股票期 权行权的过户登记手续已完成，公司总股本由11,788.5775万股变更为 11,796.5576万股。 三、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 公司从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是专业化、全 国性的CG视觉服务提供商，高新技术企业。 公司成立至今，始终专注于围绕CG创意和技术展开技术应用和市场推广， 将文化、艺术与科技创意相融合，依托稳健的技术实力和优秀的创意设计能力， 为包括政府机构、城市发展商、各行业的企业等在内的社会组织提供数字创意设 计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务及整体解决方案；产品及服务 主要包括CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉场景综合服务和其他 CG相关业务。 公司凭借技术能力、规模实力、项目经验和精品案例的不断积累，以及推陈 出新的创意设计、技术应用等，不断提升自身的行业口碑和品牌形象，持续拓展 业务版图。公司的服务范围遍布全国各地区及全球多个国家，应用范围已延展至 城市规划馆、主题展示馆、企业形象展示、大型庆典活动、时政要务宣传展示、 设计可视化、高端地产营销、智慧城市等多个领域。 报告期内，公司主营业务、主要产品和服务未发生变化。 （二）主要产品与服务 公司主要产品均通过CG技术手段实现，即利用计算机技术进行数字化的图 像设计和视觉艺术创作。报告期内，公司在CG技术良好延展性的支撑下，持续 为客户提供形式多样、内容丰富的CG视觉服务产品。公司主要产品和用途分别 如下： 1、CG静态视觉服务 公司CG静态视觉服务是利用CG技术，通过计算机软件模拟，将设计人员 的创意和构思展现为数码化的三维静态图像，帮助各行业呈现理想的虚拟效果， 主要产品形式为各类视觉效果图像。公司静态视觉服务以建筑设计为起点，每年 为超千家建筑设计、规划设计、工业设计等机构提供高效、高质量的服务。 2、CG动态视觉服务 公司CG动态视觉服务是利用CG技术，将创意方构想展现为数字化的视频 或多媒体作品，实现动态视觉效果并提供相配套的辅助功能；主要产品形式为动 画影片、宣传片、特效和各类CG多媒体内容等。公司该类业务主要客户为房地 产行业客户、各类商业客户和政府类机构，通过运用动画影片等形式，帮助各行 业客户更好地展示其产品、服务，实现展示、营销和宣传目的。 3、CG视觉场景综合服务 公司CG视觉场景综合服务，是围绕核心创意内容，以CG技术为主要表现 手段，通过合理设计规划，结合多种空间构筑形式和多媒体辅助手段，共同构建 具备艺术化、个性化、沉浸感和互动体验的特定展示场景；具体可以结合成像技 术、互动触摸、体感技术、虚拟/增强/混合现实等互动体验方式，搭配各类多媒 体内容及演艺表演、舞台机械等多种演绎形式进行场景构建。主要产品形式为各 类展厅、展馆、展览、发布会、主题活动等。该类业务的主要客户和典型需求主 要如各类城市规划馆、企业文化宣传馆、产业园区馆、产品发布会、主题活动以 及科技馆、博物馆、展览馆的数字化布展等。 4、其他CG视觉服务 公司通过多年不断积累的技术和业务力量，逐步提高CG技术水平，逐步扩 大数字视觉综合服务的应用范围，不断延伸数字创意产业链，积极探索虚拟/增 强/混合现实技术、视觉识别捕获/交互、交互沉浸系统等，尝试将视觉运用延展 至智慧城市等领域。目前公司其他CG视觉服务主要包括大数据可视化、CG职 业技术培训等业务。 （1）大数据可视化服务 公司以城市基建/生态/建筑等要素搭建数字三维城市底图，接入物理世界大 数据，并将大量数据进行可视化设计、交互设计展示，实现平台系统中各类云数 据和专业数据的实时图形可视化、场景化。致力于以可视化数据交互大屏辅助数 据分析与时效决策，实现数据可视化，服务于政府、企业等可视化决策中心。报 告期内，公司已承接海口城市大脑项目、拉萨城市大脑、九江城市大脑、重庆讯 之美普惠安全大屏等项目，其中“海口城市大脑”项目荣获IDC亚太区智慧城 市大奖。 （2）CG职业技术培训：公司在南京、深圳、武汉、广州等地设有“人才 孵化基地”，设立直营线下教学中心，为公司和行业输送CG技术专业人才。 此外，公司亦以内容制作为核心积极推进公司VR/AR业务的应用发展；通 过投资瑞云科技等涉足视觉云计算平台服务等业务领域。 （三）发行人竞争优势 1、高素质、年轻化、稳定的人才团队优势 公司是最早从事以CG为主要技术手段的数字创意业务的中国公司之一，作 为典型的以人力资源为主要生产要素的现代服务型企业，公司依靠二十年的经营 和积累，在实现持续成长的同时也形成了一支稳定、高素质的核心人才队伍。近 年来，公司员工结构持续优化，人员综合素质不断提升，敬业、乐于分享、分工 合作的高素质专业团队是公司核心的竞争优势，是公司生存与发展的根本动力。 公司推行以人为本的管理制度，秉持“专业、创新、快乐、成长”的企业文 化价值理念。公司基于自身实力，持续推行股权激励计划吸引优秀人才，稳定公 司人才团队，给予员工恰当的薪酬福利和良好的职业发展机会；同时，公司管理 层高度重视人文关怀和文化建设，保持与员工的沟通与互动，建立了高素质、年 轻化、稳定的人才团队。报告期内，公司中层及以上管理人员、核心业务骨干较 为稳定，这是公司保持健康、持续、快速发展的关键。 2、规模优势 公司从业人数多，质量相对较高，人员结构合理。人员规模结构优势使公司 具备同时承接更多项目和承做大项目的能力，具备多业务线的覆盖和新业务的研 发探索能力，同时对潜在竞争者形成了一定的壁垒。公司的规模优势也为员工提 供了更多的发展空间及项目机会，提高了员工的忠诚度，有利于公司的团队建设。 公司以深圳为立足点，在北京、上海、广州、南京、武汉、成都、厦门、青 岛、珠海、海南、昆明、天津、合肥、香港、美国等地设有分支机构，服务领域 涵盖政府机构、城市发展商以及建筑、设计、房地产、工业、广告等各行业企业。 覆盖区域广的规模优势使公司可更好地贴身服务于当地客户，及时掌握新客户需 求并快速反应，提供较为完善的售后服务，扩大公司知名度及客户资源。服务领 域宽的规模优势使公司的服务类型更加丰富，在不同行业积累的客户资源、案例 和技术储备更为深厚。在此基础上，一方面有利于公司拓展不同行业服务领域的 深度和广度，形成公司新的利润增长点；另一方面结合公司内部的知识分享机制 与培训机制，提高了公司员工的学习与成长速度。 3、技术优势 公司是高新技术企业，公司的技术研发以满足客户需求和自身业务发展为目 的，以计算机图形图像处理技术为基础，三维技术为核心，形成涵盖静态、动态、 单一媒体及多媒体的数字影像和数字影音的创作技术，不断强化技术研发能力和 产品/方案落地能力，掌握包括多点触控与无线控制、多媒体数字沙盘、全息成 像、虚拟现实、3D实时展示技术、软硬件系统整合等技术在内的视觉场景综合 技术，以及与渲染技术相关的各项技术和软件平台。目前公司拥有多项发明、实 用新型专利和计算机软件著作权。利用技术优势，公司可将更多的创意转化为数 字视觉产品和服务，根据不同应用领域的客户需求向其提供数字视觉综合服务， 拓宽服务领域，提高公司经营效率。 4、创意优势 公司以创意为灵魂，每个项目都有专门的策划团队，依据审美偏好、流行趋 势、地域特色、文化差异等多种因素，为客户量身定做独具匠心的创意策划，以 凸显项目主题，彰显客户个性品味，同时也反映公司服务的一流水准。公司的重 大项目均需经过项目经理、创意总监、项目评审委员会层层把关，确保项目质量。 公司建立了强大的创意策划综合业务团队，整合管理、研发、策划等多方面人才， 多数人员拥有多年的数字内容创作、设计从业经验。公司凭借卓越的创意策划能 力，已与国内外知名的设计机构、企业、政府机构建立稳定的合作关系，众多优 秀项目被权威专业机构收录，获得多项荣誉。 5、品牌优势 经过在CG视觉服务领域二十年的持续创新和锐意进取，公司成为业务范围 覆盖全国主要城市、拥有领先的核心技术和高素质人才团队的公司，系“深圳知 名品牌”、“亚洲视觉智能产业博览会暨亚洲数字展览展示博览会顾问单位”等。 公司高度重视客户体验，通过内部严格的质量控制措施，为客户提供可信赖的高 技术、高水准的专业化数字视觉服务，赢得了不同行业众多客户的认可和赞誉。 同时公司亦积累了一批精品案例，公司承接的“深圳市城市规划馆”项目荣获首 届中国展览艺术与展示技术创意大赛金展奖，“港湾科创产融城展示中心”和“深 圳福田红树林科普展馆”荣获银展奖，“国网江苏电力体验馆”获得2020祝融奖 深圳赛区展陈空间二等奖，海口城市大脑项目荣获IDC亚太区智慧城市大奖。 2020年底，公司中标上海城市规划展示馆项目，又一标杆项目的承接彰显公司 在数字视觉综合服务领域树立的良好的品牌美誉度和专业的品牌形象，标志着公 司在数字化展陈领域“文化+科技”的创意创新组合优势进一步获得业界的肯定 和认可。 6、客户资源与行业经验优势 公司业务覆盖CG静态视觉服务、CG动态视觉服务、CG视觉场景综合服 务和其他CG视觉服务，依托人才优势，不断发挥的技术水平和创意实力。经过 二十的沉淀，公司积累了不同行业的CG应用经验，并开发了丰富的客户资源。 公司服务存量客户数量众多，拥有丰富的客户资源以及不同行业的CG技术应用 经验，为北京、深圳、上海、广州、珠海、雄安、江苏、浙江、海南、四川、重 庆、广西、云南、山东、陕西等多地政府部门提供产品或服务，与华为、阿里巴 巴、腾讯、京东、中兴通讯、新华网、国网江苏、成都空港、万科、保利、中海、 图示 描述已自动生成 华润等多行业知名、优质客户，中国建筑设计研究院有限公司、东南大学建筑设 计研究院有限公司等知名建筑设计公司建立了合作关系，不断积累优质客户。 7、CG视觉服务产业链持续发展优势 自成立以来，发行人以数字内容为核心，以CG技术应用为主线，为客户提 供数字创意设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务及整体解决方案， 产品主要包括CG静态视觉服务、CG动态视觉服务和CG视觉场景综合服务等。 近年来，公司在保持原有产品线持续丰富、完善，不断提升客户满意度，巩 固自身市场竞争力和口碑的同时，紧紧围绕“文化+科技”进行业务布局，凭借 多年来在视觉科技领域的积累，持续探索CG视觉应用领域，例如以数据可视化 为切入点进入智慧城市业务领域；以内容创作为核心和突破口，促进公司VR/AR 业务的应用发展，以持续保持企业活力，增强公司盈利能力。 四、发行人股权结构和前十大股东持股情况 （一）本次发行前的股权结构 截至2021年6月30日，公司股本总数为117,965,576股，股权结构如下： （二）本次发行前的前十大股东持股情况 截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 占公司总股本 比例 持有有限售条 件的股份数量 （万股） 股东性质 1 李萌迪 3,010.70 25.52% 2,341.52 境内自然人 2 李朋辉 294.73 2.50% 221.05 境内自然人 3 王秀琴 90.00 0.76% 67.50 境内自然人 4 康玉路 75.00 0.64% 56.25 境内自然人 5 岳峰 73.77 0.63% 55.33 境内自然人 6 郑薪薪 71.68 0.61% - 境内自然人 7 裴革新 69.79 0.59% - 境内自然人 8 张近初 66.45 0.56% - 境内自然人 9 胡晶华 63.00 0.53% 47.25 境内自然人 10 王军平 60.00 0.51% 45.00 境内自然人 合计 3,875.12 32.85% 2,833.89 - 五、发行人控股股东和实际控制人情况 截至2021年6月30日，公司控股股东、实际控制人为李萌迪，其直接持有 公司股份30,106,950股，占公司总股本的比例为25.52%。发行人自上市以来， 控股股东、实际控制人未发生变化。李萌迪的简历如下： 李萌迪，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕业于武 汉城市建设学院（现并入华中科技大学），建筑学专业，获学士学位；2010年6 月毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位；系公司的创始人以及创业团 队核心成员，2000年创立公司并一直担任公司董事长、总经理/总裁，现兼任新 余贝恩执行董事、总经理，丝路控股执行董事、总经理，丝路产业投资执行董事、 总经理。获深圳市人力资源和社会保障局颁发的“深圳市高层次专业人才证书”、 “深圳青年英才举荐委员”，入选第二届“深圳百名行业领军人物”并任深圳市 影视动画行业协会副会长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：24,000.00万元（240.00万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售959,781张，即 95,978,100.00元，占本次发行总量的39.99%。 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币2.40亿元 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年3月1日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优 先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证 券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商） 以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足24,000.00万元的部分由保荐机构 （主承销商）包销，包销基数为24,000.00万元。 7、配售比例 本次发行向原股东优先配售959,781张，即95,978,100.00元，占本次发行总 量的39.99%；网上社会公众投资者实际认购1,413,753张，即141,375,300.00元， 占本次发行总量的58.91%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券 为26,466张，包销金额为2,646,600.00元，占本次发行总量的1.10%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例 （%） 1 长江证券承销保荐有限公司 26,466 1.10 2 郑薪薪 14,280 0.60 3 王茂菱 11,057 0.46 4 郑泳麟 10,997 0.46 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例 （%） 5 王晖 10,052 0.42 6 钟志辉 9,351 0.39 7 杜晶 9,047 0.38 8 余先梅 8,997 0.37 9 法国兴业银行 8,663 0.36 10 赵华 7,801 0.33 合计 116,711 4.86 注：比例合计数与各持有人持有量占总发行量比例之和尾数存在微小差异，为四舍五入 造成。 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计632.71万元（不含税），具体包括： 单位：万元 项目 金额（不含税） 保荐及承销费 430.19 律师费用 44.52 审计及验资费用 80.00 资信评级费用 23.58 用于本次发行的信息披露费用及其他 54.41 合计 632.71 注1：本次发行各项费用均为不含增值税金额。 注2：发行费用明细与合计数之间存在尾差，为四舍五入原因造成。 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为24,000.00万元。本次发行向原股东优先配 售959,781张，即95,978,100.00元，占本次发行总量的39.99%；网上社会公众 投资者实际认购1,413,753张，即141,375,300.00元，占本次发行总量的58.91%； 长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券为26,466张，包销金额为 2,646,600.00元，占本次发行总量的1.10%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费人民币401.89万元1（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币23,598.11万元。保荐 机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司已于2022年3月8日汇入公司指 定的募集资金专项存储账户（开户银行：中国银行深圳东乐支行，账号：7575 7561 6521）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“大华验字 [2022] 000131号”《验资报告》。 1本次发行承销及保荐费用合计430.19万元（不含税），募集资金到账前，发行人已用自有资金预先 支付28.30万元（不含税），因此本次划款扣除的承销及保荐费为人民币401.89万元（不含税）。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：邹莎、韩松 项目协办人：卫道义 经办人员：郭忠杰、张俊青、郭宇森、李博瑞、王静 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话：021-38784899 联系传真：021-50495602 （二）律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：田维娜、叶凯 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东塔18层 联系电话：010-58785588 联系传真：010-58785566 （三）审计及验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 经办会计师：李轶芳、陈建平 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话：010-58350011 联系传真：010-58350006 （四）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 负责人：万华伟 经办人员：杨野、范瑞（已离职） 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 联系电话：010-85679696 联系传真：010-85679228 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、2021年3月5日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过本次向不特 定对象发行可转换公司债券发行相关议案。2021年3月29日，公司2020年年 度股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案；公司 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。2021年8月3日，公司召开的第三届董事会第 二十四次会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的 议案》等议案，根据2020年年度股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过 后无需提交公司股东大会审议。2021年8月12日，本次发行获得深圳证券交易 所创业板上市委员会审核通过。2021年12月10日，公司收到中国证监会出具 的《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册 的批复》（证监许可[2021]3840号），批复文件签发日为2021年12月6日，批复 自同意注册之日起12个月内有效。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：24,000.00万元 4、发行数量：240.00万张 5、上市规模：24,000.00万元 6、发行价格：100元/张 7、募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为24,000.00万元（含发 行费用），募集资金净额为23,367.29万元。 8、募集资金用途：本次可转债募集资金总额24,000.00万元（含发行费用）， 扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目预计需 投入金额 拟投入本次募 集资金金额 1 视觉云平台建设项目 18,133.57 17,500.00 2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 合计 24,633.57 24,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不 足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实 施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、 法规规定的程序予以置换。 9、募集资金专项存储账户 序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号 1 丝路视觉科技股份 有限公司 中国银行股份有限公司深圳东门支行 7575 7561 6521 2 丝路视觉科技股份 有限公司 中国光大银行股份有限公司深圳熙龙 湾支行 39180188000092275 二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币24,000.00万元，发行数量为 2,400,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年3月2日至2028 年3月1日。 5、债券利率 第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年 为2.5%、第六年为3.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日2022年3月8日（T+4日）起满 六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年9月8日至2028年3 月1日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款 项不另计息）。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为26.69元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或 之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证 券交易所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证 监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日 和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股 价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正 日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的 转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转换公司债券的转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1 股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有 关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金 额以及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个 交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所 的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为 改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司 债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应 计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年3月1日，T-1日）收市 后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易 系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销 方式承销，本次发行认购金额不足24,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商） 包销，包销基数为24,000.00万元。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月1 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的丝路转债数量为其在股权登记日（2022年3月1日， T-1日）收市后登记在册的持有“丝路视觉”的股份数量按每股配售2.0104元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 为一个申购单位，即每股配售0.020104张可转债。 17、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《丝路视觉科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 （2）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意 公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券 本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回 售条款等； 2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决 方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息 作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对 是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： 1）公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定； 2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协 议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决 机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 7）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总 额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司已在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 （4）债券持有人会议的通知 债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。债券受托管理人应在提出 或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通 知应在会议召开 15 日前在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的 媒体向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容： 1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； 2）提交会议审议的事项； 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； 4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如债券受托管理人未能按本 规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债 券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在 原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持 有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （5）债券持有人会议的决策机制 向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民 币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票 视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东或上述股东、公司及保证人 （如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表 决权，并且其代表的本次债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时 不计入有表决权的本次债券张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有） 或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无 表决权。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议 主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关 联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有 人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师 负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。 除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场 及网络方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人） 所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 18、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额24,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后用 于以下募投项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目预计需 投入金额 拟投入本次募 集资金金额 1 视觉云平台建设项目 18,133.57 17,500.00 2 补充流动资金 6,500.00 6,500.00 合计 24,633.57 24,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额， 公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用， 不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公 司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适 当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金 投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法律、法规规定的程序予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。 三、债券评级和担保情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信 出具的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级 报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；丝路视觉主体信用等级为A+，评 级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行过任何形式的公司债券。 最近三年及一期，公司均按约定偿还债务，不存在债务违约或者延迟支付本 息的情形。 二、本次可转债资信评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信 出具的《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级 报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；丝路视觉主体信用等级为A+，评 级展望稳定。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 本公司聘请了联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级 结果为A+，公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将对本期债券的 信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在 债券存续期内每年至少进行一次。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示： 项 目 2021年9月30 日 2020年12月 31日 2019年12月 31日 2018年12月 31日 流动比率（倍） 1.61 1.60 1.80 2.18 速动比率（倍） 1.54 1.54 1.75 2.12 资产负债率 49.30% 50.15% 49.79% 40.92% 资产负债率（母公司） 43.94% 44.77% 42.84% 38.27% 利息保障倍数（倍） 15.23 13.42 13.35 35.05 注：流动比率＝流动资产÷流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债； 资产负债率＝负债总额÷资产总额 利息保障倍数=息税前利润÷利息费用 报告期内，公司的合并资产负债率分别为40.92%、49.79%、50.15%和49.30%， 母公司资产负债率分别为38.27%、42.84%、44.77%和43.94%。公司根据经营需 要及资金状况，合理利用财务杠杆，公司各年末资产负债率水平有所提升；由于 2021年1-9月归还短期借款、支付员工年度奖金等原因，2021年9月末资产负 债率有所下降。报告期内，公司资产负债率处于合理状态，长期偿债风险较小。 报告期内，公司的流动比率分别为2.18倍、1.80倍、1.60倍和1.61倍，速 动比率分别为2.12倍、1.75倍、1.54倍和1.54倍。报告期内，公司流动比率和 速动比率均高于1，流动资产和速动资产能够覆盖流动负债，短期偿债能力较强。 报告期内，发行人随着经营规模的扩大新增了较多的短期借款，应付款项的规模 亦有所提升，导致流动比率和速动比率呈波动下降趋势，但短期偿债能力指标仍 处于良好健康的状态。 报告期内，公司的利息保障倍数分别为35.05倍、13.35倍、13.42倍和15.23 倍；公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。 总体来看，公司最近三年一期业务保持稳定的发展态势，未来现金流量良好， 公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“大华审字[2019]003714号”、“大华 审字[2020]007239号”和“大华审字[2021]002730号”标准无保留意见的审计报 告。2021年前三季度财务报表未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 总资产 142,415.13 122,814.89 102,620.66 79,654.44 总负债 70,208.60 61,595.00 51,091.17 32,596.77 归属于母公司股东 权益 72,319.61 61,083.17 51,274.82 46,961.67 少数股东权益 -113.08 136.73 254.67 96.00 资产负债率 49.30% 50.15% 49.79% 40.92% 归属于母公司股东 的每股净资产（元/ 股） 6.11 5.19 4.45 4.09 2、简要合并利润表 单位：万元 财务指标 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 88,042.82 100,419.02 91,641.07 72,295.69 营业成本 62,451.66 65,313.47 60,673.12 46,062.07 营业利润 4,451.50 7,142.39 3,160.15 5,245.08 利润总额 4,385.10 7,088.98 3,156.96 5,229.17 净利润 4,120.57 6,017.61 2,892.13 4,823.58 归属于母公司所有者的净 利润 4,166.18 6,060.56 2,784.46 5,415.58 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 3407.57 3,534.33 2,031.01 1,449.93 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2021年1-9 月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,423.84 10,287.43 4,434.74 1,458.64 投资活动产生的现金流量净额 -3,467.48 -7,047.38 -2,531.47 2,901.58 筹资活动产生的现金流量净额 -9,511.28 2,258.10 1,099.85 11,130.85 汇率变动对现金的影响额 - 14.02 -11.39 -3.42 现金及现金等价物净增加额 -14,402.60 5,512.16 2,991.73 15,487.65 4、主要财务指标 项目 2021年1-9月 /2021年9月 30日 2020年度 /2020年12月 31日 2019年度 /2019年12 月31日 2018年度 /2018年12 月31日 流动比率（倍） 1.61 1.60 1.80 2.18 速动比率（倍） 1.54 1.54 1.75 2.12 资产负债率（合并） 49.30% 50.15% 49.79% 40.92% 资产负债率（母公司） 43.94% 44.77% 42.84% 38.27% 应收账款周转率（次/年） 1.66 1.63 1.89 2.20 存货周转率（次/年） 20.57 21.22 27.84 34.38 每股经营活动产生的现金流 量（元/股） -0.12 0.87 0.39 0.13 每股净现金流量（元/股） -1.22 0.47 0.26 1.35 归属于母公司股东的每股净 资产（元/股） 6.11 5.19 4.45 4.09 研发投入占营业收入的比例 （%） 5.05% 5.12% 4.70% 4.26% 注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 上述主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=速动资产/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； （未完）  |