望变电气:望变电气首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:望变电气:望变电气首次公开发行股票招股意向书附录 重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 序号 文件名称 页码 1 发行保荐书 1 2 财务报表及审计报告 3 7 3 内部控制鉴证报告 1 97 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 2 10 5 法律意见书及律师工作报告 2 22 5 - 1 法律意见书 2 22 5 - 2 补充法律意见书（一） 2 48 5 - 3 补充法律意见书（二） 5 11 5 - 4 补充法律意见书（三） 5 31 5 - 5 补充法律意见书（四） 5 87 5 - 6 律师工作报告 6 40 6 公司章程（草案） 8 14 7 中国证监会核准批文 8 69 中信证券股份有限公司 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年二月 发行保荐书 3-1-1 目 录 目 录 ······························································································ 1 声 明 ······························································································ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ····························································· 3 一、保荐机构名称 ········································································ 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ··························· 3 三、发行人基本情况 ····································································· 4 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ·········································· 4 五、保荐机构与发行人的关联关系 ··················································· 4 六、保荐机构内核程序和内核意见 ··················································· 5 第二节 保荐机构承诺事项 ··································································· 7 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ························· 8 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ··········································· 9 一、推荐意见 ·············································································· 9 二、本次发行履行了必要的决策程序 ················································ 9 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ······································· 9 四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 · 10 五、发行人面临的主要风险 ·························································· 15 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ··················· 17 七、对发行人发展前景的评价 ······················································· 22 发行保荐书 3-1-2 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”）接受重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”、“发行 人”或“公司”）的委托，担任望变电气首次公开发行 A 股股票（以下简称“本 次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者 损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆望变电气（集团） 股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》中相同的含义） 发行保荐书 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定张阳、叶建中作为望变电气本次发行的保荐代表人。 张阳，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾担任中国 外运换股吸收合并外运发展暨首次公开发行并上市项目、东方航空非公开发行项 目保荐代表人，负责或参与过中国通号 IPO 项目、招商局集团入股辽宁港口集团 项目、江西省高速集团 2020 年公司债项目、万年青 2021 年公司债项目等。在公 司内核任职期间，曾主审瀛通通讯 IPO、绿色动力 IPO、碧水源非公开发行、中 国银行发行优先股、长江电力重大资产重组、同方股份非公开发行等项目。 叶建中，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾负 责或参与了宁波银亿 IPO 项目、青岛天泰 IPO 项目、中粮地产 2009 年度配股项 目、中材科技 2010 年度非公开发行项目、四川路桥 2011 年度重大资产重组项目、 四川路桥 2012 年度非公开发行项目、三峡水利 2014 年度非公开发行项目、四川 路桥 2016 年度非公开发行项目、东方嘉盛 IPO 项目、金辉集团 IPO 项目、宜宾 纸业 2017 年度非公开发行项目、四川路桥 2018 年度公开发行可转债项目、青岛 港 IPO 项目等。 （二）项目协办人 中信证券指定杨茂作为本次发行的项目协办人。 杨茂，现任投资银行管理委员会高级经理，主要负责或参与的项目有：龙大 肉食 2020 年度非公开发行项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定丁勇才、李艳萍、林伟、宋奕欣、陈嘉明、黄靖淼作为本次发 发行保荐书 3-1-4 行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况 中文名称 重庆望变电气（集团）股份有限公司 英文名称 Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp., Ltd. 法定代表人 杨泽民 注册资本 24,987.5555 万元 成立日期 1994 年 8 月 16 日 有限公司成立日期 2009 年 12 月 18 日 整体变更为股份公司日期 2014 年 12 月 18 日 公司住所 重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号 邮政编码 401220 联系电话 023-40510621 传真号码 023-40510621 公司网址 http://www.cqwjbyq.com 电子邮箱 [email protected] 经营范围 许可项目：普通货运，水力发电，货物专用运输（罐式），劳务 派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机 械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、 非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试； 高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关 技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案； 输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械 设备、仪器、仪表及零配件进出口业务；利用自有资金从事投 资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷 款以及证券、期货等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所主板上市。 五、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关 发行保荐书 3-1-5 联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署之日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在直接或间接拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署之日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署之日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 发行保荐书 3-1-6 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021 年 5 月 25 日，中信证券内核部以现场会议形式召开了重庆望变电气（集 团）股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对发行人首次公开发行股票申 请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票申请通 过了中信证券内核委员会的审议，同意将发行人申请文件上报中国证监会审核。 发行保荐书 3-1-7 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差 异。 本保荐机构保证：本保荐机构指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履 行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对发行 人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和 行业规范。 本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因本保荐机构过错致使上述文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投 资者损失。 发行保荐书 3-1-8 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行 中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为 进行了核查。 经核查，中信证券作为望变电气首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存 在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，发行人在本项目中依法聘请了中信证券股份有限公司担任保荐机构 及主承销商；聘请北京市嘉源律师事务所担任法律顾问；聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构；聘请银信资产评估 有限公司担任资产评估机构。除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请北京五维众创咨询有限公司担任研 究咨询机构，委托其进行募集资金投资项目可行性分析咨询服务。 除上述聘请行为外，望变电气不存在直接或间接有偿聘请其他为首发上市提 供服务的第三方的行为。 经核查，保荐机构认为： 发行人为本次发行的相关聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及其他法律法规的相关规定。 发行保荐书 3-1-9 第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、推荐意见 作为望变电气首次公开发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《首发管理办法》《证券公司从事股票发行主 承销业务有关问题的指导意见》《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由 项目组对发行人进行了充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评 审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为望变电气 具备了《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并 上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符 合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行 人首发申请文件中披露的报告期内的财务数据真实、准确、完整。 保荐机构同意保荐望变电气首次公开发行 A 股股票并上市。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2021 年 4 月 19 日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了本 次发行的相关议案。 （二）股东大会 2021 年 5 月 10 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行 了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《首发管理办 法》的决策程序和公司章程的规定。 本次发行尚需中国证监会核准后实施。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的 发行保荐书 3-1-10 发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事 会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员 会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与研发、 生产、销售、内部管理等经营活动相适应的各个职能部门，并运行良好。发行人 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 （二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的 标准无保留意见的“大华审字[2022]001608 号”《审计报告》（以下简称“《审计报 告》”），发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度连续盈利，财务状况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （三）根据大华出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。 （四）根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。 （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十二条第五款的规定。 四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发 行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理 办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身长寿金凤电器制造厂成 立于 1994 年 8 月 16 日，于 1995 年 12 月 13 日更名为重庆望江变压器厂。2009 年 12 月 18 日，重庆望江变压器厂集体所有制改制为有限责任公司。2014 年 12 月 18 日，重庆望江变压器厂有限公司整体改制设立为股份有限公司，并在重庆 市工商行政管理局长寿区分局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且 合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 发行保荐书 3-1-11 （二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立 1994 年 8 月 16 日，于 2009 年 12 月 18 日改制为有限公司，并于 2014 年 12 月 18 日按截至 2014 年 9 月 30 日的经审计的账面净资产整体改制设立股份有限公司，本保荐机构认为， 发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件，截至本发行 保荐书签署之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理 办法》第十条的规定。 （四）经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、 报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈，本保荐机构认为， 发行人主营业务为输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售，生产经营 符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管 理办法》第十一条的规定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保 荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案、 股东大会决议及董事会决议，本保荐机构认为，报告期内，发行人董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十 二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人股东出具的声明，本保荐机 构认为发行人股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 （七）经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作 制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件，发行人股东 大会、董事会、监事会全部过程性文件，以及独立董事发表意见情况，本保荐机 构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 条的规定。 （八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级 发行保荐书 3-1-12 管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。发行人董事、监事和高级管理人员 参加了中国证监会重庆监管局组织的辅导验收法律法规知识测试。中国证监会重 庆监管局已对发行人的上市辅导进行了检查验收。本保荐机构认为，发行人董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》 第十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具 的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最 近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。因此，发行人符合《首 发管理办法》第十六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据大华出具的“大 华核字[2022]001305 号《内部控制鉴证报告》”（以下简称“《内部控制鉴证报 告》”），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理 办法》第十七条的规定。 （十一）根据发行人取得的工商、税务、社保、公积金、住建、土地、环保 等有关部门出具的证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实 性、准确性和完整性的承诺文件，经核查发行人历年工商档案资料，并实地走访 上述政府部门，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形：1、最近 36 个月内未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发 生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近 36 个月内违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请 发行保荐书 3-1-13 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （十二）根据发行人出具的有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》、 《对外担保管理办法》和大华出具的《审计报告》，经核查发行人的内部决策记 录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议 程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十三）根据发行人制定的资金管理相关制度、大华出具的《内部控制鉴证 报告》《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为， 截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 （十四）根据大华出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭 证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的 各项内部控制制度、大华出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行 人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由大华出具了无保留结论的内部控制 鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、大华出具的《审计报告》《内部 控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐 机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由大华出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、大华出具的《审计报告》《内部控 制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表， 发行保荐书 3-1-14 本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进 行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选 用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规 定。 （十八）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管理 人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、大华出具的《审计报告》， 经核查发行人相关关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次发行申请文件中完 整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的 规定。 （十九）根据大华出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首 发管理办法》第二十六条规定的以下条件：1、最近 3 个会计年度净利润均为正 数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000 万元；2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；3、本次发行前 股本总额不少于人民币 3,000 万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；5、最近一期末不存在 未弥补亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、大华出具的“大华核字 [2022]001306 号 ” 《 主 要 税 种 纳 税 情 况 说 明 的 鉴 证 报 告 》 和 “ 大 华 核 字 [2022]001608 号”《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款 凭证、税收优惠证明文件，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发管理办法》第二十七条的规定。 （二十一）根据大华出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高 级管理人员出具的相关承诺文件，并核查发行人主要资产及其权属情况，本保荐 机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 发行保荐书 3-1-15 （二十二）根据发行人、发行人控股股东、发行人全体董事、监事及高级管 理人员对发行申请材料真实性的承诺，经核查申报文件，本保荐机构认为，本次 申报文件中不存在下列情形：1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息 的情形；2、滥用会计政策或者会计估计的情形；3、操纵、伪造或篡改编制财务 报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》 第二十九条的规定。 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、大华出具的 《审计报告》，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影 响持续盈利能力的以下情形：1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已 经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2、发 行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3、发行人最近 1 个会计年度的营业收 入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；4、发行人最 近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；5、发行 人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使 用存在重大不利变化的风险；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利 影响的情形。因此，发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）下游行业周期性波动的风险 公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在电力电网、工业、轨道交通、 基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制 造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控 制设备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、 风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期 与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。 取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切 相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也 会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来 发行保荐书 3-1-16 国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下 降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营 业绩产生一定不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及 铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原 材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发 生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影 响。 （三）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 2020 年初以来，世界各地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各行业均 遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司采 购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。公司严格贯彻国家各 项防疫管控要求，积极承担社会责任，在确保员工健康安全的情况下及时全面复 工复产，尽可能降低“新冠肺炎”疫情对于公司生产经营的影响。目前，国内疫 情已得到控制，公司生产经营正常，各项工作有序开展。但如果国内“新冠肺炎” 疫情再次爆发，将会对输配电及控制设备及取向硅钢行业上下游产业造成全面冲 击，将不利于公司正常的采购和销售等日常经营活动，从而对公司经营业绩带来 较大不利影响。 （四）应收账款较大的风险 随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内应收账款较大且呈上升趋 势。公司报告期各期末应收账款净额分别为 43,802.91 万元、49,452.33 万元和 56,341.45 万元，占同期末流动资产的比例分别为 52.93%、43.20%和 38.32%，各 期应收账款周转率分别为 2.47、2.52 和 3.28。若未来受经济环境及产业政策的影 响，部分客户经营情况发生重大不利变化，则公司将面临不能按期收回或无法收 回其应收账款的风险，从而对公司经营活动净现金流量产生不利影响。 （五）实际控制人不当控制的风险 本次发行前，公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦合计持有公司股 发行保荐书 3-1-17 权比例 51.54%。本次发行后，实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦合计持 有公司股权比例为 38.66%，仍拥有公司实际控制权。公司已制定了一系列内部 控制制度及措施，并建立了较为完善的公司法人治理结构。但若实际控制人对公 司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当控制，仍会对公司或其他 股东利益构成损害。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 截至本发行保荐书签署之日，发行人股权结构如下： 序号 股东名称 持有数量（股） 持有比例(%) 1 杨泽民 52,618,391 21.0578 2 秦惠兰 40,172,100 16.0768 3 平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙） 22,222,222 8.8933 4 杨耀 18,000,050 7.2036 5 杨秦 18,000,000 7.2036 6 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） 8,333,333 3.3350 7 杨厚群 7,500,000 3.0015 8 上海灏意投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 5,555,556 2.2233 9 长兴浦京湾股权投资合伙企业（有限合伙） 5,555,556 2.2233 10 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 5,555,556 2.2233 11 厦门镒尚投资合伙企业（有限合伙） 5,555,555 2.2233 12 重庆铜爵科技有限公司 5,515,000 2.2071 13 秦勇 5,400,000 2.1611 14 陈秋航 5,000,000 2.0010 15 夏强 3,666,000 1.4671 16 重庆泽民文化传播有限公司 3,620,250 1.4488 17 重庆惠泽企业管理咨询有限公司 2,468,800 0.9880 18 平潭鼎石一号资产管理合伙企业(有限合伙) 2,222,777 0.8896 19 何刚 1,800,000 0.7204 20 程易能 1,800,000 0.7204 21 杨小林 1,730,000 0.6923 22 李志勇 1,720,000 0.6883 23 陈显斌 1,525,000 0.6103 24 曾云秀 1,500,000 0.6003 发行保荐书 3-1-18 序号 股东名称 持有数量（股） 持有比例(%) 25 唐健 1,445,000 0.5783 26 刘之坤 1,411,000 0.5647 27 舒春建 1,200,000 0.4802 28 冯晓棕 1,000,000 0.4002 29 胡蕖 965,000 0.3862 30 黄明莉 900,000 0.3602 31 杨军 898,000 0.3594 32 廖炜东 838,000 0.3354 33 代礼东 734,000 0.2937 34 谭莉 700,000 0.2801 35 周光明 696,000 0.2785 36 黎明 670,000 0.2681 37 闵浩忠 666,000 0.2665 38 陈美宋 627,700 0.2512 39 陶福玲 616,500 0.2467 40 柯丹 600,000 0.2401 41 李奎 600,000 0.2401 42 年福利 550,000 0.2201 43 邹琳 545,000 0.2181 44 李春华 510,000 0.2041 45 何小军 500,000 0.2001 46 李代萍 500,000 0.2001 47 东北证券股份有限公司 436,000 0.1745 48 邓茗元 410,000 0.1641 49 皮天彬 375,000 0.1501 50 陈发奇 362,000 0.1449 51 袁涛 330,000 0.1321 52 彭建强 323,000 0.1293 53 秦霞 313,000 0.1253 54 黄明江 301,000 0.1205 55 王伟玲 300,000 0.1201 56 杨春 295,000 0.1181 57 黄静 236,000 0.0944 发行保荐书 3-1-19 序号 股东名称 持有数量（股） 持有比例(%) 58 姚志强 204,000 0.0816 59 熊必润 200,000 0.0800 60 戴凤鸣 143,000 0.0572 61 盛云亚 120,000 0.048 62 隆志钢 116,000 0.0464 63 陈家飞 110,000 0.0440 64 上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券投资 基金 109,000 0.0436 65 刘长哲 108,000 0.0432 66 李长平 100,000 0.0400 67 王海波 100,000 0.0400 68 陈小程 85,000 0.0340 69 陈福 72,000 0.0288 70 翁艳玲 70,000 0.0280 71 林照峰 60,000 0.0240 72 李厥庆 41,209 0.0165 73 李向明 40,000 0.0160 74 饶革 33,000 0.0132 75 黄分平 30,000 0.0120 76 徐颖 25,000 0.0100 77 李洪波 25,000 0.0100 78 陈朝霞 22,000 0.0088 79 陈慧 20,000 0.0080 80 马中奎 17,000 0.0068 81 沈国勇 15,000 0.0060 82 贺毅昭 15,000 0.0060 83 杨伊里 12,000 0.0048 84 冯超球 12,000 0.0048 85 曾祥荣 11,000 0.0044 86 徐根娣 10,000 0.0040 87 黄应强 10,000 0.0040 88 北京丰润泰投资基金管理有限公司 6,000 0.0024 89 赵秀君 5,000 0.0020 发行保荐书 3-1-20 序号 股东名称 持有数量（股） 持有比例(%) 90 蒋小钢 5,000 0.0020 91 余盛芬 4,000 0.0016 92 陈长溪 3,000 0.0012 93 陈成法 3,000 0.0012 94 邓承峰 3,000 0.0012 95 吴将索 2,000 0.0008 96 甘玲 2,000 0.0008 97 张立新 2,000 0.0008 98 韩英 2,000 0.0008 99 张存良 2,000 0.0008 100 胡志鸿 2,000 0.0008 101 苗君 2,000 0.0008 102 夏渊 1,000 0.0004 103 向朝容 1,000 0.0004 104 杨玉琢 1,000 0.0004 105 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1 号 基金 1,000 0.0004 106 杨莉 1,000 0.0004 107 万桦 1,000 0.0004 108 王传通 1,000 0.0004 109 李海霞 1,000 0.0004 合计 249,875,555 100.00 发行人共有十四位非自然人股东，即平潭普思广和一号股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“普思广和”）、扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“扬州尚颀”）、上海灏意投资管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称“上海灏意”）、长兴浦京湾股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“长兴浦京湾”）、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 （以下简称“长寿经开集团”）、厦门镒尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“厦门镒尚”）、重庆铜爵科技有限公司（以下简称“铜爵科技”）、重庆泽 民文化传播有限公司（以下简称“泽民文化”）、重庆惠泽企业管理咨询有限公 司（以下简称“惠泽咨询”）、平潭鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“平潭鼎石一号”）、东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）、 发行保荐书 3-1-21 上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券投资基金（以下简称“安洪基金”）、 北京丰润泰投资基金管理有限公司（以下简称“丰润泰”）以及乾鲲（深圳）基 金管理股份有限公司－乾鲲 1 号基金（以下简称“乾鲲 1 号”）。 保荐机构核查了上述非自然人股东的营业执照、工商资料、公司章程或合伙 协议等资料，经核查，长寿经开集团、铜爵科技、泽民文化、惠泽咨询、东北证 券以及丰润泰均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 普思广和已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2017 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SW4585。其基金管理人为天津普思资产管理有限公司，于 2016 年 7 月 12 日在 中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032165。 扬州尚颀已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2017 年 3 月 27 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SM0180。其基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002076。 上海灏意已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2018 年 1 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SCC967。其基金管理人为上海洋远投资管理有限公司，于 2017 年 9 月 28 日在 中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1065031。上 海灏意于 2021 年 7 月 9 日收到中国证券投资基金业协会注销私募基金管理人登 记的通知。因上海洋远投资管理有限公司不再具备私募基金管理人资格，上海灏 意投资管理咨询合伙企业（有限合伙）也因此失去了私募基金资格。 长兴浦京湾已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2016 年 8 发行保荐书 3-1-22 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SL4427。 其基金管理人为上海维彤资产管理有限公司，于 2015 年 9 月 10 日在中国证券投 资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1022937。 厦门镒尚已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2017 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SW2946。其基金管理人为厦门镒田投资管理有限公司，于 2016 年 9 月 8 日在中 国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1033479。 平潭鼎石一号已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2018 年 7 月 9 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SCR796。其基金管理人为平潭鼎石资产管理有限公司，于 2018 年 3 月 27 日在 中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1067827。 安洪基金已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 SE4007。 其基金管理人为上海安洪投资管理有限公司，于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投 资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1002433。 乾鲲 1 号已经根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定于 2015 年 9 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为 S60984。 其基金管理人为乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司，于 2015 年 5 月 28 日在中 国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1014538。 七、对发行人发展前景的评价 （一）市场前景 1、输配电及控制设备行业 输配电及控制设备行业是与电力工业密切相关的行业，受国民经济影响较 发行保荐书 3-1-23 大，也是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民 生活电气化提供所需的多样化的电气设备的重任。近年来我国电力工业的发展为 输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。输配电及控制设备广泛应用 在电力电网、工业制造、轨道交通、基础设施、新能源等领域，具有良好的市场 前景。 2、取向硅钢行业 变压器行业是使用取向硅钢的重要应用领域，取向硅钢作为原材料主要用于 变压器铁心和大型电机制造，取向硅钢成本约占单台变压器生产成本的 30%-40%。由于变压器是在电力传输和使用中不可或缺的重要设备，电力需求增 长直接驱动变压器产品的需求，带动对取向硅钢的需求。 近年来随着我国智能电网已经进入全面建设的重要阶段，城乡配电网的智能 化建设将全面拉开，以及新能源电站的配套建设和电力变压器能效提升等催生了 对变压器更高性能的需求，有力拉动了变压器市场的稳定持续增长，下游市场的 稳定增长为取向硅钢产业发展提供良好的基础。 （二）发行人具有多项竞争优势 公司专注于输配电及控制设备和取向硅钢的研发、生产与销售。通过在技术 研发、制造工艺、质量控制、营销服务和管理效率等方面的持续努力，公司以可 靠的产品性能、丰富的产品序列和专业的客户服务，满足了广大客户差异化的产 品需求，树立了行业领先的综合竞争力。 1、综合产品优势 公司经过多年的发展，已形成从“变压器到箱式变电站、成套电气设备”的 多品种、多规格产品线以及运行维护的解决方案及实施，产品综合竞争能力突出， 能满足终端客户对企业综合服务能力的要求。公司的丰富产品线使得公司能够在 生产和销售等各方面一站式满足客户的综合需求，进而增强客户粘性。公司产品 优势主要体现为： 第一，公司丰富的产品线更能满足国家电网、南方电网及其省级电力公司等 主要客户的一体化采购招标需求；第二，同一客户、同一项目对产品的要求，公 司可通过内部协调一次性满足客户的需求；第三，公司提供全部配套产品有利于 发行保荐书 3-1-24 设备保持运行的稳定性和性能发挥，降低客户的综合采购成本和后期维护成本； 第四，多品种、多规格产品线降低了客户定制产品，特别是定制化成套电气设备 时的沟通成本。 2、产业链优势 区别于单一输配电及控制设备生产企业和单一取向硅钢生产企业，公司经过 多年的发展，已形成“从取向硅钢到变压器”的一体化产业链，具有明显的产业 链优势。公司产业链优势主要体现为： 第一，取向硅钢是变压器生产的核心原材料，供给相对不饱和，公司的一体 化产业链，使得整体采购价格相对可控，自产取向硅钢供给充足也是公司近年来 经营业绩不断提升的重要驱动力；第二，公司的一体化产业链有效减少输配电及 控制设备原材料供应不稳定和市场价格波动的不利影响，平滑原材料安全库存需 求，降低采购管理成本；第三，公司变压器生产部门对自产取向硅钢的质量特性 相对熟悉，变压器生产过程中不需进一步进行检测验证，提高了变压器生产效率， 降低了变压器生产成本；第四，自产取向硅钢在变压器中的应用经验既可促进取 向硅钢的生产研发，不断提高公司取向硅钢生产技术水平，又可为硅钢客户提供 应用技术，优化变压器产品设计，提升客户产品生产效率，降低成本，增强客户 黏性。 3、区域优势 在输配电及控制设备领域，公司已初步形成“立足西南，辐射全国，走向海 外”的业务布局。公司深耕重庆、四川、贵州及云南等西南区域市场多年，在相 关省、市、县建立了成熟稳定的销售网络，得益于优秀的产品质量和及时高效的 服务，公司与国家电网、南方电网及其旗下多省市的电力公司、供电局等建立了 长期稳定的合作关系，在相关地区具有良好的声誉及知名度。此外公司拥有自有 车队，基本实现输配电及控制设备的自主运输，较高的运输效率可满足客户产品 需求的时效要求，具有配送优势。 在取向硅钢领域，公司生产经营地所在重庆市作为中国西部大开发的重要战 略支点、“一带一路”倡议和长江经济带的联结点，为公司走出西南提供重要便 利。作为西部地区唯一的取向硅钢生产企业，立足于重庆，产品销往西南、西北 发行保荐书 3-1-25 等地区有较为明显的物流优势，在西南、西北地区面临的区域竞争相对较小。对 于在海外硅钢需求，公司根据国家“一带一路”倡议积极构建国际贸易通道，与 海外经销商达成良好合作，目前产品终端客户已覆盖新加坡、印度、马来西亚、 土耳其等海外国家。 4、技术优势 公司在加强自主创新的基础上，充分利用高等院校研发技术实力雄厚的优 势，与重庆理工大学、重庆市科学技术研究院签订了合作协议，广泛深入开展产 学研合作，将其与企业实践能力强的特点相结合，大幅提升企业的技术研发实力。 2018 年，公司与中国科学院汪卫华院士及其团队合作成立院士专家工作站，协 助公司解决生产中遇到的问题点并与公司进行联合科研攻关，开发新技术、新产 品和新工艺。2020 年，公司申报重庆市市级博士后科研工作站并已成功通过， 未来将充分利用博士后科研工作站的科研和人才集聚平台加强公司吸引高端技 术人才的能力。 近年来，公司已陆续开发出环保节能折叠开口卷铁心干式变压器、油浸式非 晶合金节能型变压器、有载调容调压变压器、油浸式立体卷铁心配电变压器、风 力和光伏组合式变压器、智能型箱式变电站等多项新产品。在取向硅钢领域，公 司研发并掌握了“双层底板退火技术”、“罩式回复退火技术”、“钢带分段式 氧化镁涂覆技术”等多项新技术。公司十分重视知识产权保护，截至本招股说明 书签署之日，公司已拥有 112 项专利，其中发明专利 11 项，实用新型专利 100 项，外观专利 1 项。发行人科技成果转化能力强，并在主营业务中加以应用，为 发行人设计、生产及售后服务提供技术保障。科技成果的取得和在主营业务中的 持续运用，促使发行人在行业中保持一定的技术优势和高效稳定的生产优势。 公司作为中国电器工业协会变压器分会第八届理事会常务理事单位、全国低 压成套开关设备和控制设备标准化技术委员会委员、重庆市电工行业协会执行会 长单位以及重庆市经济和信息化委员会等五部门认定的企业技术中心，积极参与 《电力变压器用电工钢铁心》《变压器用箱式线圈绕制机》《变压器用卧式绕线 机》《变压器专用设备硅钢片横剪生产线》《变压器专用设备硅钢片纵剪生产线》 《电抗器用立式绕线（纱）机》行业标准的编制，致力于通过标准提升促进行业 技术水平发展。 发行保荐书 3-1-26 5、设备优势 因技术壁垒较高，国内能够生产取向硅钢的企业较少，行业内企业主要集中 在国有企业和较少数民营企业。公司作为我国取向硅钢行业的重要参与者，于 2020 年建成了年产 10 万吨的取向硅钢生产线。2019 和 2020 年，根据中国金属 学会电工钢分会《2019 年中国电工钢产业报告》和《2020 年度电工钢产业报告》， 公司取向硅钢产量连续两年排名全国第四，民营企业中连续两年排名全国第二， 位居行业前列。 公司取向硅钢业务凭借全流程、规模化生产能力，一方面通过高度自动化生 产线提高生产效率，降低了产品单位生产成本，增强了市场竞争力，另一方面通 过持续的技术研发和购置德国进口无痕激光刻痕机组等先进装备，不断提升产品 品质和丰富产品规格，既可满足下游客户的批量和稳定供货需求，也能保证公司 在市场环境发生变化时能够及时调整产品结构，抓住新需求，抢先占领市场。 （三）发行人发展方向明确，募集资金有利于提升发行人整体竞争能力 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急投资于智能成套电气 设备产业基地建设项目、110kV 及以下节能型变压器智能化工厂技改项目、低铁 损高磁感硅钢铁心智能制造项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。 单位：万元 序号 项目名称 计划投资额 募集资金 使用金额 占比 1 智能成套电气设备产业基地建设 项目 39,042.91 39,042.91 45.69% 2 110kV 及以下节能型变压器智能 化工厂技改项目 7,330.59 7,330.59 8.58% 3 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造 项目 12,832.68 12,832.68 15.02% 4 研发中心及信息化建设项目 6,250.00 6,250.00 7.31% 5 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 23.40% 合计 85,456.18 85,456.18 100.00% 本次发行募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能，优化产品结构，提高 公司产品附加值和盈利能力，提升公司在中高端市场的竞争力与市场地位，是公 司现有核心业务的自然延伸。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 发行保荐书 3-1-27 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-28 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 张 阳 年 月 日 叶建中 年 月 日 项目协办人： 杨 茂 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-29 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐业务部门负责人： 高愈湘 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-30 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 总经理： 杨明辉 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-31 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签章页） 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-32 附件一： 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司投资银行 管理委员会张阳和叶建中担任重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行 股票并上市项目的保荐代表人，负责重庆望变电气（集团）股份有限公司本次发 行上市工作，及股票发行上市后对重庆望变电气（集团）股份有限公司的持续督 导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责重庆望变电气（集团）股份有限公 司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证号：110108196507210058） 被授权人： 张阳（身份证号：210802198911150539） 叶建中（身份证号：330824197611144912） 中信证券股份有限公司 年 月 日 发行保荐书 3-1-33 附件二： 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）以及其他有关法律、法规和证券监督 管理规定，作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”） 首次公开发行股票并上市之保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“本保 荐机构”）授权本保荐机构保荐代表人张阳、叶建中具体负责望变电气本次发行 上市的保荐工作。 本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐 业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，现将两位签字保 荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，以及申报的 在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证 监会公告[2012]4 号）第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺： 一、张阳先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务 管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、 最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的 重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 叶建中先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管 理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、 最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的 重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 二、最近三年保荐代表人张阳先生、叶建中先生不存在违规记录，未被中国 证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 等情形。 发行保荐书 3-1-34 三、截至本说明文件出具之日，张阳先生、叶建中先生申报的在审企业家数 等情况说明如下： 1、截至本说明与承诺签署日，除本项目外，张阳无其他作为签字保荐代表 人的在审项目；叶建中作为签字保荐代表人的在审项目有 1 单，为恩威医药股份 有限公司首次公开发行股票项目（创业板）。 2、最近三年内，张阳曾担任中国外运换股吸并外运发展暨首次公开发行并 上市项目（上交所主板）、东方航空非公开发行项目（上交所主板）的签字保荐 代表人；叶建中曾担任青岛港国际股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 项目（上交所主板）、创意信息技术股份有限公司 2020 年度非公开发行项目（创 业板）的签字保荐代表人。 我公司及保荐代表人张阳、叶建中承诺上述内容真实、准确、完整，并承担 相应法律责任。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 发行保荐书 3-1-35 （本页无正文，为《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司签字保荐代表人执 业情况的说明与承诺》的签署页） 保荐代表人： 张 阳 叶建中 中信证券股份有限公司 年 月 日 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-1 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1 发行人、公司、望变 电气 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2 望变有限 指 重庆望江变压器厂有限公司，系发行人前身 3 惠泽电器 指 重庆惠泽电器有限公司 4 《发起人协议》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司发起 人协议》 5 人民币普通股、A 股 指 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上 市并以人民币认购和交易的普通股股票 6 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在 上交所主板上市 7 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 8 上交所 指 上海证券交易所 9 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 10 《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第六次会议修订后实施的 《中华人民共和国公司法》 11 《证券法》 指 经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表 大会常务委员会第十五次会议第二次修订后 实施的《中华人民共和国证券法》 12 《管理办法》 指 中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布并实施 的《首次公开发行股票并上市管理办法》 13 《上市规则》 指 上交所于 2020 年 12 月 31 日发布并实施的 《上海证券交易所股票上市规则》 14 《公司章程》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》 15 《公司章程（草案）》 指 本次发行上市完成后发行人适用的《重庆望 变电气（集团）股份有限公司章程（草案）》 16 《章程指引》 指 中国证监会于 2019 年 4 月 17 日修订后实施 的《上市公司章程指引》 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-2 17 《招股说明书》 指 为本次发行上市编写的《重庆望变电气（集 团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票招 股说明书（申报稿）》 18 本所 指 北京市嘉源律师事务所 19 保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 20 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 21 《审计报告》 指 大华出具的《重庆望变电气（集团）股份有 限公司审计报告》（大华审字[2021]0012011 号） 22 《内部控制鉴证报 告》 指 大华出具的《重庆望变电气（集团）股份有 限公司内部控制鉴证报告》（大华核字 [2021]007763 号） 23 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 24 元 指 人民币元 25 报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-3 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 目 录.......................................................................................................................... 3 一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 10 三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 10 四、 发行人的设立 ................................................................................................... 16 五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 17 六、 发起人和股东 ................................................................................................... 17 七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 17 八、 发行人的业务 ................................................................................................... 18 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 18 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 19 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 20 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 20 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 21 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 21 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 21 十六、 发行人的税务................................................................................................ 22 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 22 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 22 十九、 发行人的业务发展目标................................................................................ 23 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 23 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................ 24 二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 24 二十三、 结论意见 .................................................................................................... 24 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN 5-1-1-4 致：重庆望变电气（集团）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 首次公开发行股票并上市之法律意见书 嘉源(2021)-01-364 敬启者： 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其首 次公开发行股票并上市的专项法律顾问，为本次发行上市提供与中国法律法规相 关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。 （以下简称“本法律意见书”） 本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法 律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但 不限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行 上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股 本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人 的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标 准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、 发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有 关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了 必要的讨论。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-5 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出 具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整； 发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材 料或复印件与原件完全一致。经本所核查，有关副本材料或者复印件与正本或原 件一致。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法 规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、发行人、发行人股东、发行人雇员或者其他有关方出具 的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产 评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告 和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分 析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师 事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的本法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的《<律师事务所从事证券法律业 务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》 （证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的 出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职 义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意发行人按中国证监会的 审核要求，在其《招股说明书》中部分引用法律意见书的意见及结论，但该引述 不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-6 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随本 次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所认为，本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露 的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查 与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下： 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-7 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 本次发行上市已获得发行人2021年第一次临时股东大会的批准和授权。 1. 2021 年 4 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，逐项审议并通 过了有关本次发行上市的议案，并决定于 2021 年 5 月 10 日召开发行人 2021 年第一次临时股东大会。 2. 2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议 通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的 议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并 上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及 其可行性分析报告的议案》《关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存 未分配利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后三年股东分红回报规 划的议案》《关于公司稳定股价预案的议案》《关于填补被摊薄即期回报措 施及相关责任主体承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市事项 出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行 股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相 关的议案。 3. 根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案如下： (1) 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。 (2) 发行股票的面值：每股面值为人民币 1.00 元。 (3) 发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 8,329.19 万股，不低 于发行后公司总股本的 25%；本次发行原股东不公开发售股份。 (4) 发行对象：符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开设人民币 普通股（A 股）股东账户的自然人、法人等投资者（中华人民共和 国法律、法规禁止者除外）。 (5) 发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上 海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式或中国证监会认可的其他发行方式进行。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-8 (6) 定价方式：通过向网下投资者询价或中国证监会认可的其他方式确 定。 (7) 承销方式：余额包销。 (8) 申请上市交易所：上海证券交易所。 (9) 募集资金使用：如果公司本次发行上市获中国证监会批准和上海证 券交易所同意，所募集资金将按以下用途使用： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 智能成套电气设备产业基地建设项目 39,042.91 39,042.91 2 110kV 及以下节能型变压器智能化工 厂技改项目 7,330.59 7,330.59 3 低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目 12,832.68 12,832.68 4 研发中心及信息化建设项目 6,250.00 6,250.00 5 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 85,456.18 85,456.18 (10) 公司本次首次公开发行股票并上市相关决议的有效期为：自公司股 东大会审议通过相关决议之日起二十四个月内有效。 (二) 本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范 围均合法有效。 经本所核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会同意授权董事会全权办 理本次发行上市事宜，包括： 1. 按照股东大会决议和证券监管部门的要求，制定、调整和实施本次发行上 市的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行方式、发行价格 或定价方式、发行对象、上市地点及其他与发行上市方案有关的一切内容。 2. 制作、修改本次发行上市的申请文件，并办理本次发行上市的申报事宜， 包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易 所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-9 3. 在本次发行上市申请文件报送中国证监会后，可结合中国证监会的审核意 见，对本次发行募集资金拟投资项目进行调整（包括但不限于调整投资项 目和募集资金用途，调整各项目的具体投资金额，调整各项目的投资进度 及优先顺序等）。 4. 签署、执行、审阅、修改与本次发行上市相关的所有必要的协议和文件（包 括但不限于保荐协议、承销协议等中介机构聘任协议、上市协议、募集资 金投资项目相关协议等法律文件以及招股说明书、招股意向书、发行公告 等各种公告文件）。 5. 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权 董事会根据证券监管部门更新后的政策及规定，对本次发行上市的具体方 案作相应调整，但该政策及规定要求须由股东大会重新作出决议的除外。 6. 根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本验证及对本次发行上市后适 用的《公司章程（草案）》相关条款进行修订或补充等工作，并办理有关 工商变更登记等手续。 7. 根据证券监管部门的要求，修订公司本次发行上市作出的公开承诺。 8. 根据需要在发行前确定募集资金专项账户。 9. 在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记的相 关手续和在上海证券交易所上市交易事宜。 10. 办理与本次发行并上市有关的其他事宜。 本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 (三) 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上交所的审核同意。 综上，本所认为： 1. 发行人股东大会已依据《公司法》《公司章程》规定的程序，作出批准本 次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。 2. 发行人董事会具体办理本次发行上市事宜，已经获得股东大会的适当授 权，有关授权范围、程序合法有效。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-10 3. 根据中国法律法规的有关规定，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会 的核准和上交所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 1. 发行人系由望变有限整体变更设立的股份有限公司。 2. 发行人依法有效存续，不存在根据中国法律法规或《公司章程》规定需要 终止的情形。 3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 (一) 本次发行上市符合《公司法》规定的发行股票的条件 1. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次拟发行 的股票为每股面值为 1 元的人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价 格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应当支付 相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人股东大会已 就本次发行股票的种类及数额、价格、发行有效期、发行对象等作出决议， 符合《公司法》第一百三十三条的规定。 (二) 本次发行上市符合《证券法》规定的发行股票的条件 1. 经本所核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事 会下设置了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，发 行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十二条第一款第一项之规定。 望变电气 嘉源·法律意见书 5-1-1-11 2. 根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合 《证券法》第十二条第一款第二项之规定。 3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计 报告，符合《证券法》第十二条第一款第三项之规定。 4. 根据主管部门出具的合规证明、发行人的确认、发行人控股股东、实际控 制人的无犯罪记录证明并经本所核查，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项之规定。 (三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件 1. 发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条 的规定。 2. 望变有限于 2014 年 12 月按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司，发行人持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第九条的 （未完）  |