金石亚药:股东减持股份的预披露公告
证券代码：300434 证券简称：金石亚药 公告编号：2022-009 四川金石亚洲医药股份有限公司 关于股东减持股份的预披露公告 股东陈趋源先生、姜二晨先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 持本公司股份379,278股（占本公司总股本比例0.09%）的股东陈趋源先生 计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公 司股份379,278股（占本公司总股本比例0.09%）。 持本公司股份227,000股（占本公司总股本比例0.06%）的股东姜二晨先生 计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公 司股份227,000股（占本公司总股本比例0.06%）。 陈趋源先生、姜二晨先生为公司持股5%以上股东楼金先生（一致行动人合 并计算）的一致行动人。 四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”、“金石亚药”或“上市 公司”）于2022年3月18日分别收到公司股东陈趋源先生、姜二晨先生出具的 《关于拟减持四川金石亚洲医药股份有限公司股份的告知函》，现将有关情况公 告如下： 一、股东的基本情况 股东姓名 持股数量（股） 占公司总股本的比例 股份性质 陈趋源 379,278 0.09% 无限售流通股 姜二晨 227,000 0.06% 无限售流通股 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：自身资金需求； 2、股份来源：金石亚药发行股份购买资产所增发的股份及利润分配转增的 股份； 3、减持数量、方式及比例 股东姓名 拟减持股份数量（股） 占公司总股本比例 拟减持方式 陈趋源 379,278 0.09% 集中竞价 姜二晨 227,000 0.06% 集中竞价 4、减持方式：集中竞价交易方式，且任意连续90个自然日内，减持股份的 总数不超过公司股份总数的1%； 5、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内； 6、减持价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 三、股东承诺及履行情况 1、股东陈趋源先生、姜二晨先生在公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金时作出的承诺内容如下： 序号 承诺 主体 承诺类别 承诺内容 1 陈趋 源、姜 二晨 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 本自然人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本自然人公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会，由董 事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格 信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 /主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 陈趋 源、姜 二晨 关于无违 法违规的 承诺 .承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚事项。.承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。.截至本承诺出具之日，承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。 3 陈趋 源、姜 二晨 关于避免 同业竞 争、减少 和规范关 联交易的 承诺 .截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以直接或间接 方式从事与金石东方、海南亚药（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务； 承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何 形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同 或相似的业务。.若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为金石东方股东、董事、监 事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营 主体经营与金石东方业务相同或相似的业务；不在与金石东方业务相同或相似的任何经营 实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方 业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何 可能与金石东方的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知金石东方，并优先将该 商业机会给予金石东方，避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保金石 东方及其他股东利益不受损害。.如果承诺人违反上述承诺，金石东方有权要求承诺人及 承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权 益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方 或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照金石东 方的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的，承诺人将与其他承 诺人对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。.承诺人未能履行上述第三项承 诺的，金石东方有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺 完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的金石东方股份，但为履行上述第三项承诺 而进行转让的除外。.承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南 亚药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。.如果关联交易难以避免，交易双方将严 格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则， 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重 大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格， 以保证交易价格的公允性，将依法与金石东方签订关联交易协议，严格按相关规定履行必 要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 .本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机 关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 4 陈趋 源 关于股份 锁定的承 诺 1、承诺人同意自本次发行结束之日起的12个月内，通过本次交易认购的金石东方的股 份予以锁定，不得转让，12个月锁定期届满后，所持有股份可分三期解锁（相关股份的 解锁具体安排安排内容请参见本报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情 况/（六）本次发行股份的锁定期”）。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转 让在本次交易中获得的股份； 前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监 管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意 见和相关规定进行相应调整。 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金 石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉； 承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述 收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管 机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 姜二 晨 1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的12个月内，承诺人认购的股份予以锁定， 不得转让； 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的， 在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次交易中获得的股份； 前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门 的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监 管意见和相关规定进行相应调整。 2、锁定期内，承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金 石东方股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。 3、承诺人在锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。 4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在金石东方股东大会会议、中国证监会指定的报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向金石东方其他股东和社会公众投资者道歉； 承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归金石东方所有，承诺人将在获得前述 收入之日起5日内将该收入支付至金石东方指定的银行账户。 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管 机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 5 陈趋 源、姜 二晨 关于合法 拥有标的 资产完整 权利的承 诺函 .截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有，权属清晰且真实、 有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似 的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在 任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股 权登记至金石东方名下。.承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金，资 金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排， 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。.截至本承诺函出具日，海南亚药是依法设 立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6 陈趋 源、姜 二晨 关于不委 托楼金及 其一致行 动人行使 表决权、 提案权及 提名权的 承诺 在持有金石东方股权期间，本人/本机构承诺不会将所持金石东方股权的表决权、提案权 及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。 除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入本人/本机构持有的金石东方股票之 外，通过法定继承及协议转让取得本人/本机构持有的金石东方股票，该受让人（继受人） 亦须遵守上述承诺。 本承诺函为本人/本机构的真实意思表示，对本人/本机构具有法律约束力。本人/本机构 将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。 7 陈趋 源、姜 二晨 关于保持 上市公司 控制权的 承诺 本次重大资产重组完成后36个月内，.本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求 金石东方实际控制权；.本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股 票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。自本次交易完成后第 三十七个月至第六十个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实 际控制权，承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内，本人将不主动实施任何 可能会导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先生及其近 亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石 东方股份比例差距小于5%的行为，如因本人行为导致前述情形发生，本人需在15个工 作日内采取主动措施消除上述影响事项，如不采取主动措施将依法承担相应的责任。 8 陈趋 源、姜 二晨 关于不增 加持有金 石东方股 份的补充 承诺 自本次交易完成后的第37个月起至本次交易完成后的第60个月内，除金石东方股东大会 特别决议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人 持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。 2、公司分别于2021年4月25日、2021年5月20日召开第四届董事会第 二次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人、一致行 动人及其他相关方关于保持上市公司控制权的承诺的议案》，同意豁免承诺方作 出的关于保持上市公司控制权的承诺。 截至本公告披露之日，除上所述，陈趋源先生、姜二晨先生切实遵守了上述 相关承诺，未发生违反承诺的情况。 四、其他相关事项说明 1、上述股东将根据自身情况、市场情况、公司股价情况等情形决定是否实 施或部分实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不 确定性，也存在是否按计划实施完成的不确定性； 2、在按照上述计划减持公司股份期间，上述股东将严格遵守《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等法律法规及公司规章制度。公司将督促上述股东按照相关法律 法规的规定进行股份减持，并及时履行相关信息披露义务； 3、陈趋源先生、姜二晨先生本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变 更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 五、备查文件 1、陈趋源先生、姜二晨先生出具的《关于拟减持四川金石亚洲医药股份有 限公司股份的告知函》。 特此公告。 四川金石亚洲医药股份有限公司董事会 二〇二二年三月十八日 中财网
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