奥赛康:持股5%以上股东减持计划的预披露公告
证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2022-028 北京奥赛康药业股份有限公司 关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告 持股5%以上的股东中亿伟业控股有限公司保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供 的信息一致。 特别提示： 北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）股东中亿伟业 控股有限公司（以下简称“中亿伟业”）持有本公司股份143,617,647股，占本公 司总股本的15.4734%。 2022年3月17日收市后，公司收到中亿伟业出具的《股份减持计划告知函》， 中亿伟业计划在本公告披露之日起15个交易日后的连续90日内，以集中竞价方 式减持本公司股份不超过9,280,000股，占本公司总股本的0.9998%。现将有关 情况公告如下： 一、 股东的基本情况 1、 股东名称：中亿伟业控股有限公司。 2、 截止本公告日，中亿伟业持有本公司股份143,617,647股，占本公司总股本 的15.4734%，该等股份全部为无限售流通股。 二、 本次减持计划的主要内容 1、 减持原因：股东经营发展需要。 2、 股份来源：中亿伟业参与本公司2019年重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易取得本公司非公开发行股份143,617,647股。具体情况详见公司 于2019年1月18日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易实施情况暨新增股份上市公告书》。 3、 减持方式：集中竞价。 4、 拟减持数量、占公司总股本的比例：拟减持不超过9,280,000股，占公司总 股本的0.9998%。若减持期间公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。 5、 减持期间：本公告披露之日起15个交易日后的连续90日内。 6、 价格区间：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 7、 履行承诺情况：本次拟减持计划未违反中亿伟业此前披露的相关意向、承诺。 承诺类型 承诺事项 承诺期限 承诺的履行 情况 股份限售承诺 1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等 股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理 上述股份。2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公 司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若 上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息 事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格 计算）。3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协 议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司 通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。4、在上 述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。5、如前述关于本次重 组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员 会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相 应调整。6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。 2019年1月 22日至2022 年1月21日 履行完毕 业绩承诺及补偿 安排 盈利预测补偿：交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业 在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。交易对方承 诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定 的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。若在业绩承诺期内 2018年1月1 日至2020年 12月31日 履行完毕 截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（以下简称"累计实际扣非归母净利润"）小于截至 当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定 履行补偿义务。业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》及其补充 协议的约定向上市公司承担业绩补偿义务及减值补偿义务，需按 照南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资各自 原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之间互不承 担连带责任。 其他承诺 关于锁定期内质押本次交易所获股份安排的承诺函：截至本承诺 出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。 本次交易完成后，如本公司在锁定期内质押其通过本次交易所获 股份的，则按照如下原则和方式具体操作：本次交易的业绩承诺 期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就奥 赛康药业每期实现的净利润出具专项审计报告后，本公司方可据 此确定自当期专项审计报告出具日至下期专项审计报告出具日期 间可质押的股份数量，具体公式如下：本公司累计可用于质押的 股份数量=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润/业绩承诺期 内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行本公司获得的股 份总数-为履行利润补偿义务本公司累计已补偿及应补偿股份数 量在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而 增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同 执行前述安排。 业绩承诺到 期后至补偿 完毕为止 履行完毕 关于同业竞争、关 联交易、资金占用 方面的承诺 关于规范及减少关联交易的声明与承诺：一、在本次重组完成后， 本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司 和企业（以下简称"附属企业"）之间发生关联交易，不会谋求与 上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的 权利。二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存 在的关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务。三、本人/本公司应按照有关法律、 法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规 定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关 联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。四、本人/ 本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务， 不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不正当利益，亦 不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使上市公司股东 大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。五、本人/本公 司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资 金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。六、 如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 长期有效 严格履行 三、 相关风险提示 1、 本次减持计划实施存在不确定性，中亿伟业将根据市场情况、公司股价情况 等因素决定是否实施本次股份减持计划。 2、 本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不 会导致公司控制权发生变化。 3、 减持计划实施期间，本次减持的股东将严格遵守有关法律法规的规定并及时 履行信息披露义务。 四、 备查文件 中亿伟业出具的《股份减持计划告知函》。 特此公告。 北京奥赛康药业股份有限公司董事会 2022年3月18日 中财网
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