华立科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:华立科技:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） - - 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风 险。 1-1-1 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转 债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评 [2022]第 Z[135]《广州华立 科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》， 华立科技主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望 稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司每年至 少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》及《未来三年 (2022年-2024年)股东回报 规划》，公司的利润分配政策如下： 1-1-2 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条 件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且 保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现 金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决 定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实 施募集资金投资项目除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司 的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润 1-1-3 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经 营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件 下，提出股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公 司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 5、公司利润分配决策程序 （1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨 论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规 定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分 配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审 议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上 独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全 体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即 时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案 1-1-4 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 进行表决。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在 召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 6、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独 立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事 应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成红利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年公司利润分配情况 公司最近三年未进行过现金分红、股本分派等任何利润分配。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： （一）突发公共卫生事件的风险 新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫 情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对 零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客 1-1-5 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。 新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完 全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单 缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐 场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。 （二）市场竞争加剧的风险 目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一， 主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要 定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自 有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司 产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜 劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备 生产和销售的通知（文市函〔 2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆 建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司 未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。 （三）宏观经济波动的风险 公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行 业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业 地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未 来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐 方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况 产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。 （四）产业政策风险 近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政 策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文 市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批 工作的通知（文市函 [2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促 进行业健康发展的通知（文市发 [2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行 1-1-6 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 业转型升级的意见（文市发 [2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展 改革规划》、《战略性新兴产业分类（ 2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文 旅市场发〔 2019〕129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了 良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公 司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影 响。 （五）税收政策变化风险 2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企 业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司 2019年至 2021年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过 高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率， 从而对本公司的经营成果带来不利影响。 （六）汇率波动风险 公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算， 公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为 -632.17万 元、-188.61万元、594.80万元和 403.17万元。汇率受国内外政治、经济等众多 因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风 险。 （七）存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92万元、 18,030.81万元、 14,700.38万元和 21,473.77万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、 30.53%和 33.00%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场 需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及 结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌 价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求 下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提 高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-7 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （八）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,080.55万元、11,986.31万 元、25,481.02万元和 25,940.93万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、 30.27%、52.92%和 39.87%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户 主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐 场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果 未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账 款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产 生不利影响。 （九）商誉减值的风险 公司于 2018年 12月收购广州科韵 100%的股权，该次收购系非同一控制下 企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 5,350.37万元确 认为商誉。截至 2021年 9月末，该部分商誉账面价值为 5,350.37万元，占公司 期末总资产比例为 4.62%。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，受宏观 经济环境、政策环境、疫情传播等因素的影响，广州科韵存在实际净利润可能 达不到公司预计业绩的风险，因此公司账面商誉存在减值风险。 （十）知识产权侵权风险 经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场 上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有 162项国内 注册商标权、127项专利权、139项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争 力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险， 可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （十一）实际控制人的控制风险 截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式 合计控制华立科技 46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件 的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制 度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表 1-1-8 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经 营决策施加有损于其他股东利益的影响。 （十二）募集资金投资项目的风险 公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和 VR、AR等技术应用 研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司 的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提 升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和 论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以 及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和 公司的预期收益。 （十三）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时 间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资 金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能 力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 1-1-9 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本 次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未 能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受 到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金 投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部 分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 6、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为 A+，本 期债券的信用等级为 A+。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限 公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出 具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利 益产生一定影响。 1-1-10 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 六、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员参与 本次可转债发行认购的计划 公司持股 5%以上的股东华立国际及阳优科技向发行人出具了《关于可转换 公司债券相关事项的确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可 转债认购前后六个月内对发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承 诺如下： “1、本公司确认，在本承诺函出具之日前六个月内，本公司不存在减持所 持发行人股份的情形； 2、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接 或间接减持发行人股票之日在 6个月以内的，则本公司将不参与本次可转债的 发行认购； 3、本公司承诺，如发行人启动本次可转债发行之日距本公司最近一次直接 或间接减持发行人股票之日在 6个月以上的，本公司将根据市场情况决定是否 参与本次可转债的发行认购； 4、本公司承诺，若本公司参与公司本次可转债的发行认购，自本公司完成 本次可转债认购之日起六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的发 行人股票及可转债（包括直接持有和间接持有）； 5、本公司如违反上述承诺而发生减持行为的，因减持所得全部收益归发行 人所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于可转换公司债券相关 事项的确认及承诺函》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项承 诺如下： “1、自本承诺出具之日起前六个月内，本人不存在减持广州华立科技股份 有限公司股票的情形。截至本承诺函出具日，本人也不存在减持华立科技股票 的计划或安排。 2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在股票减持情形，本人承诺 将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认 1-1-11 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 购。 3、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在股票减持情形，本人将 根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严 格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完 成后六个月内不减持华立科技股票及本次发行的可转债。 4、本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归华立科技所有，本人将依 法承担由此产生的法律责任。” 1-1-12 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 目录 声明............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 目录..........................................................................................................................13 第一节释义 .............................................................................................................16 一、一般术语.......................................................................................................16 二、专业术语.......................................................................................................19 第二节本次发行概况 .............................................................................................21 一、发行人基本情况...........................................................................................21 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况...................................................21 三、承销方式及承销期.......................................................................................33 四、发行费用.......................................................................................................33 五、主要日程与停复牌示意性安排...................................................................33 六、本次发行证券的上市流通...........................................................................34 七、本次发行的有关机构...................................................................................34 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................36 第三节风险因素 .....................................................................................................37 一、市场及经营风险...........................................................................................37 二、创新风险.......................................................................................................38 三、财务风险.......................................................................................................39 四、法律风险.......................................................................................................40 五、实际控制人的控制风险...............................................................................40 六、募集资金投资项目的风险...........................................................................40 七、与本次可转债发行相关的主要风险...........................................................41 第四节发行人基本情况 .........................................................................................43 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况...........................................43 二、公司组织结构及主要对外投资情况...........................................................44 三、公司控股股东、实际控制人基本情况.......................................................55 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 1-1-13 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 所作出的重要承诺及承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项...57 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...........................................75 六、公司所处行业基本情况...............................................................................85 七、公司的主营业务情况.................................................................................101 八、发行人技术和研发情况.............................................................................114 九、发行人的主要固定资产和无形资产.........................................................115 十、发行人的特许经营权情况.........................................................................136 十一、公司首次公开发行股票并在创业板上市以来发生的重大资产重组情况 .............................................................................................................................136 十二、发行人境外经营情况.............................................................................136 十三、发行人报告期内的分红情况.................................................................136 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付 本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 .............................................................................................................................139 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................140 一、合规经营.....................................................................................................140 二、资金占用和对外担保情况 .........................................................................140 三、同业竞争情况.............................................................................................140 四、关联方及关联交易情况.............................................................................142 第六节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................154 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.........................................154 二、发行人财务报表.........................................................................................154 三、合并财务报表范围及变化情况.................................................................160 四、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表.........................163 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.....................165 六、财务状况分析.............................................................................................168 七、盈利能力分析.............................................................................................202 八、现金流量分析.............................................................................................224 九、资本性支出分析.........................................................................................227 十、技术创新分析.............................................................................................227 1-1-14 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 十一、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项.........230 十二、本次发行的影响.....................................................................................231 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................233 一、本次募集资金使用计划.............................................................................233 二、本次募集资金投资项目概况.....................................................................233 三、结合前次募集资金使用情况、公司财务状况、现金流情况等，本次发行 募集资金以及相关募投项目具有必要性.........................................................243 四、本次募集资金投资项目对财务状况和经营成果的影响.........................244 第八节历次募集资金运用 ...................................................................................246 一、最近五年内募集资金情况.........................................................................246 二、前次募集资金基本情况.............................................................................246 三、前次募集资金投资项目实现效益情况.....................................................248 四、最近五年募集资金变更情况.....................................................................249 五、会计师事务所出具的专项报告结论.........................................................249 第九节声明 ...........................................................................................................250 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................250 二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................251 三、保荐机构（主承销商）声明（一）.........................................................252 三、保荐机构（主承销商）声明（二）.........................................................253 四、发行人律师声明.........................................................................................254 五、承担审计业务的会计师事务所声明（一）.............................................255 五、承担审计业务的会计师事务所声明（二） .............................................257 六、评级机构声明.............................................................................................258 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................259 第十节备查文件 ...................................................................................................262 1-1-15 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、华立科技 指广州华立科技股份有限公司 发行人前身、华立有限指广州华立科技有限公司 控股股东、华立国际指香港华立国际控股有限公司 实际控制人指苏本立 致远投资指广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙） 富诚海富通资管计划指 富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管 理计划 苏氏创游指苏氏创游控股有限公司 IGS、鈊象电子指 鈊象电子股份有限公司，英文名称 International Games System Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票 代码：3293 盛讯达指 深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板 上市公司，股票代码： 300518 粤科新鹤指广东粤科新鹤创业投资有限公司 创钰铭恒指广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙） 阳优科技指广州阳优科技投资有限公司 华立软件指广州华立科技软件有限公司 华立发展指广州华立科技发展有限公司 策辉有限指策辉有限公司 广州科韵指广州科韵科技投资有限公司 傲翔游艺指广东傲翔游艺有限公司 志翔欢乐指广州志翔欢乐游艺城有限公司 悦翔欢乐指广州悦翔欢乐游艺城有限公司 冠翔游乐指广州冠翔游乐园有限公司 易发欢乐指广州市易发欢乐游艺城有限公司 恒翔游艺指东莞市恒翔游艺有限公司 腾翔游艺指东莞市腾翔游艺有限公司 汇翔游艺指江门市汇翔游艺有限公司 伟翔游艺指佛山市南海伟翔游艺有限公司 季翔欢乐指广州季翔欢乐游艺城有限公司 1-1-16 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 曜翔游艺指广州曜翔游艺有限公司 跃翔游艺指东莞市跃翔游艺有限公司 华翔游艺指广州华翔游艺有限公司 星翔游乐指广州星翔游乐园管理有限公司 前海智绘指深圳前海智绘大数据服务有限公司 东莞微勤指东莞微勤电机五金有限公司 微勤电机指微勤电机股份有限公司 龙旺实业指东莞市龙旺实业有限公司 源讯科技指源讯科技有限公司 广州源讯指广州源讯科技投资有限公司 星力动漫产业园指星力动漫游戏产业园 万达宝贝王指 万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗 下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司 大玩家指 北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场 ”、 “play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营 体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运 营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体 验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技 3D互动 体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。 永旺幻想指 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗 下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司， 股票代码 8267 乐的文化指 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企 业，旗下品牌包括 MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反 斗乐园 风云再起指 南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、 合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了 多家连锁店 乐汇动漫指湖南乐汇动漫科技有限公司 日东动漫指中山市日东动漫科技有限公司 汤姆熊指 上海汤姆熊娱乐有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企 业，已经在上海、江苏等城市成功开办了多家连锁店 卡通尼指 上海卡通尼文化发展有限公司是一家专注于游乐经营的连 锁企业，已经在上海、南京、长沙、石家庄、重庆、昆明、 广州等城市成功开办了多家连锁店 泡泡玛特指 泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码 9992，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以 IP 为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台 奥飞娱乐指 奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文 化产业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以 IP为核心，横跨媒 体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。 “奥飞欢乐世界 ”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌 1-1-17 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 Bandai Namco、万代南梦 宫 指 东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日 本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、 在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐 场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏 游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。 2018财年 实现营业收入 6,783亿日元，净利润 541亿日元 SEGA、世嘉森美指 东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本， 主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发 与销售 Konami、科乐美指 东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本， 主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产 品的制造和销售，以及健身俱乐部运营 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 商务部指中华人民共和国商务部 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 《国家十四五规划和 2035年远景目标纲要》 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划 和2035年远景目标纲要》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》 保荐人、保荐机构、 主承销商 指海通证券股份有限公司 发行人律师、律师 事务所 指北京市华舟律师事务所 华兴会所指华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 司农会所指广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行指 公司向不特定对象发行不超过 3.50亿元（含 3.50亿元）人民 币A股可转换公司债券 可转债、本期可转债指可转换公司债券 债券持有人指持有公司本次发行的 A股可转换公司债券的投资者 转股指 债券持有人将其持有的 A股可转换公司债券按照约定的价 格和程序转换为发行人 A股股票的过程 转股期指 债券持有人可以将发行人的 A股可转换公司债券转换为发 行人A股股票的起始日至结束日 转股价格指 本次发行的 A股可转换公司债券转换为发行人 A股股票时， 债券持有人需支付的每股价格 回售指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的 A股可转换公司 债券卖还给发行人 赎回指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的 A股 可转换公司债券 本募集说明书、可转债募 集说明书 指 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券募集说明书 1-1-18 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 报告期、最近三年一期指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 元、万元指人民币元、万元 二、专业术语 游戏游艺设备指 通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类 装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套 使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等 商用游戏游艺机指 游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费 者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备 套件、游戏套件指 游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏 内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与 主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏 游艺设备整机 动漫游戏城指 动漫城、电玩城等，以室内独立区域为主，指以营利为目的，并 向公众开放、消费者娱乐的游乐游艺场所 游乐场指 以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐 设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺 机、游乐设施的场所 儿童主题乐园指 供儿童游玩娱乐的营利性场所，分为室内和户外两种，通过对游 戏游艺设备的配置、建筑装修、娱乐内容和其他元素的整体设计 和氛围包装，打造各类科学主题、职业体验主题、城堡主题、海 洋主题、森林主题、糖果主题等，寓教于乐 VR指 虚拟现实（ Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生 成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加 真实的、身临其境的体验 AR指 增强现实（ Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物 体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生 交互 MR指 介导现实（ Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该 技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世 界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的 真实感 游戏引擎指可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件 金手指奖指 针对游戏企业运作及其产品开发或运营的专业性奖项，是我国游 戏行业最具权威性的奖项之一 沉浸式体验指 提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中 的感觉 互动式体验指 带有互动性的体验项目，例如全息投影、模拟驾驶、动感平台等， 实现双向互动 CE认证指 欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全 要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明， 并加附CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 UL认证指 美国保险商试验室（ Underwriter Laboratories Inc.）的认证，是一 个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专 业机构的认证 ISO9001指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ ISO）在1994年提出的概念， 1-1-19 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委 员会）制定的国际标准 5G指 第五代移动通信技术（英语： 5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称 5G或5G技术） 是最新一代蜂窝移动通信技术。5G的性能目标是高数据速率、 减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连 接 电竞指 是电子游戏比赛达到 “竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就 是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运 动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为 第99个正式体育竞赛项。 2008年，国家体育总局将电子竞技改批 为第78号正式体育竞赛项。 2022年杭州第19届亚运会将电子竞技 纳为正式项目 除特别说明外，本募集说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 1-1-20 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称广州华立科技股份有限公司 英文名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited 注册地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层） 主要生产经营地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层） 股票上市地深圳证券交易所 股票简称华立科技 股票代码 301011 有限公司成立日期 2010年 8月 20日 股份公司成立日期 2015年 9月 2日 注册资本 8,680.00万元 法定代表人苏本立 邮政编码 511450 电话号码 020-39226222 传真号码 020-39226333 互联网网址 www.wahlap.com 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况 （一）核准注册情况 本次可转债的发行经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过、 2022年 第一次临时股东大会审议通过，本次可转债的发行尚需经深圳证券交易所审核 和中国证监会履行注册程序。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 1-1-21 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 债的发行总额不超过人民币 35,000.00万元（含本数），具体发行规模提请股东大会 授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 1-1-22 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 1-1-23 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价； k为增发新股或配股率； D为每股派送现金股 利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换 公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 1-1-24 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有 关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算公式为：Q＝V÷P，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对 应的当期应计利息。 1-1-25 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转 股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行 时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人 1-1-26 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金 股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使 部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所 有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内 不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 1-1-27 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本 次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投 资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具 体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方 式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称 “本规则”）主要内容如下： （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 次可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 1-1-28 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利； （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； 3）公司发生减资（因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份 导致的减资除外）等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或 者申请破产； 4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协 议》的主要内容； 5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 7）公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券 1-1-29 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定 的其他事项； （4）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人 书面提议召开； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机 构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 35,000.00万元（含 35,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1游艺设备运营项目 35,341.63 30,000.00 2 VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目 10,476.40 5,000.00 合计 45,818.03 35,000.00 在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需 1-1-30 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换 公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决。 18、募集资金存管 公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确 定。 19、担保事项 公司本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本方案已经 2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将根据程序向深圳 证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易 所审核并经中国证监会注册的方案为准。 （三）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押 /质押权利导致实质影响发行人对本 次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的 还、本付息义务； 1-1-31 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 （4）除上述第（ 1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反 其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对 本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作 日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程 序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清 算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致 发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合 规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重 大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本 次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本 金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照 该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期 的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券 的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其 他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人 将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、 和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协 议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 1-1-32 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 3、争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能 通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的 人民法院提起诉讼。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】 月【】日至【】年【】月【】日。 四、发行费用 发行费用：【】万元 其中：承销保荐费用【】万元 会计师费用【】万元 律师费用【】万元 资信评级费用【】万元 用于本次发行的信息披露及 其他发行费用 【】万元 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期发行安排停牌安排 T－2日（）刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告正常交易 T－1日（） 网上路演； 原股东优先配售股权登记日（如有） 正常交易 T日（） 刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售并缴款； 网上申购日； 确定网上中签率 正常交易 T＋1日（） 刊登网上中签率及优先配售结果； 网上申购摇号抽签 正常交易 T＋2日（） 刊登网上中签结果公告； 网上申购中签缴款 正常交易 T＋3日（） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T＋4日（）刊登发行结果公告正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 1-1-33 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：广州华立科技股份有限公司 法定代表人：苏本立 董事会秘书：蔡颖 住所：广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28号（1-8层） 联系电话：020-39226222 传真：020-39226333 （二）保荐人（主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 保荐代表人：张裕恒、丁尚杰 项目协办人：倪勇 其他项目组成员：雷浩、蔡金羽、伊帅、刘航宇 （三）律师事务所 名称：北京市华舟律师事务所 负责人：樊林 住所：北京市朝阳区麦子店街 37号北京盛福大厦 910室 1-1-34 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 联系电话：010-85252755 传真：010-85252755 经办律师：樊林、苏玲琼、蒋东阳 （四）会计师事务所 1、2018年、2019年和 2020年审计机构 名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：林宝明 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B座 7-9楼 联系电话：0591-87852574 传真：0591-88504382 签字会计师：林恒新、陈新伟（已离职） 2、前次募集资金鉴证机构 名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李建业 住所：广州市南沙区望江二街 5号中惠璧珑湾自编 12栋 2514房 联系电话：020-39391992 传真：020-39391992 签字会计师：覃易、陈新伟 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 1-1-35 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 签字评级人员：刘惠琼、蒋晗 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）收款银行 开户行：【】 户名：【】 账号：【】 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署之日，本次发行的保荐机构海通证券二级控股子公 司上海富诚海富通资产管理有限公司设立并管理的“富诚海富通华立科技员工 参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有华立科技 217.00万股，占比 2.50%。 除上述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及 其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 利益关系。 1-1-36 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 第三节风险因素 投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场及经营风险 （一）突发公共卫生事件的风险 新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫 情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对 零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客 户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。 新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完 全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单 缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐 场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司经营业绩产生一定影响。 （二）市场竞争加剧的风险 目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一， 主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要 定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自 有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司 产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜 劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备 生产和销售的通知（文市函〔 2015〕576号）》出台后，如外资厂商在中国大陆 建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司 未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。 （三）宏观经济波动的风险 公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营，行 业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业 1-1-37 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未 来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐 方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况 产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。 （四）产业政策风险 近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政 策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文 市函[2015]576号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批 工作的通知（文市函[2015]627号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促 进行业健康发展的通知（文市发 [2015]16号）》、《文化部关于推动文化娱乐行 业转型升级的意见（文市发 [2016]26号）》、《文化部“十三五”时期文化发展 改革规划》、《战略性新兴产业分类（ 2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文 旅市场发〔 2019〕129号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了 良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公 司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影 响。 （五）税收政策变化风险 2016年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企 业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司 2019年至 2021年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过 高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率， 从而对本公司的经营成果带来不利影响。 二、创新风险 游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工 业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游 戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度 依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机 1-1-38 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市 场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能 导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品 不能满足市场需求的风险。 三、财务风险 （一）汇率波动风险 公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算， 公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为 -632.17万 元、-188.61万元、594.80万元和 403.17万元。汇率受国内外政治、经济等众多 因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风 险。 （二）存货风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92万元、 18,030.81万元、 14,700.38万元和 21,473.77万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、 30.53%和 33.00%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场 需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及 结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌 价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求 下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提 高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 10,080.55万元、11,986.31万 元、25,481.02万元和 25,940.93万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、 30.27%、52.92%和 39.87%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户 主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐 场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果 未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账 款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产 1-1-39 广州华立科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 生不利影响。 （四）商誉减值的风险 公司于 2018年 12月收购广州科韵 100%的股权，该次收购系非同一控制下 企业合并，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 5,350.37万元确 认为商誉。截至 2021年 9月末，该部分商誉账面价值为 5,350.37万元，占公司 期末总资产比例为 4.62%。公司每年会对商誉是否发生减值进行测试，受宏观 经济环境、政策环境、疫情传播等因素的影响，广州科韵存在实际净利润可能 达不到公司预计业绩的风险，因此公司账面商誉存在减值风险。 四、法律风险 （一）知识产权侵权风险 经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场 上具有较高的知名度。截至本募集说明书签署之日，公司目前拥有 162项国内 注册商标权、127项专利权、139项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争 力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险， 可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。 五、实际控制人的控制风险 截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式 合计控制华立科技 46.63%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件 的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制 度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表 决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经 营决策施加有损于其他股东利益的影响。 六、募集资金投资项目的风险 （一）项目实施风险 公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和 VR、AR等技术应用 研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司 1-1-40（未完）  |