华友钴业:华友钴业公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华友钴业:华友钴业公开发行可转换公司债券上市公告书 证券代码： 603799 证券简称： 华友钴业 上市地点： 上海证券交易所 浙江华友钴业股份有限公司 公开发行可转换公司债券 上市公告书 （ 注册地址： 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号 ） 保荐人（主承销商） 二〇二二年三月 第一节 重要声明与提示 浙江华友钴业股份有限公司 （以下简称“ 华友钴业 ”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海 证券交易所（以下简 称“ 上 交所”）、其他政府机关对本公司 公开发行 可转换公司债券（以下简称“可转 债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅 2 022 年 2 月 2 2 日刊载于《上海证券报》的《浙江华友钴业股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与 《 浙江华友钴业股份有限公司公开 发行可转换公司债券募集说明书 募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称： 华友转债 （上市首日简称： N 华友 转） 。 二、可转换公司债券代码： 1 13641 。 三、可转换公司债券发行量： 7 6 0 ,000.00 万元（ 7 , 6 00 . 00 万 张 ） 。 四、可转换公司债券上市量： 76 0 ,000.00 万元（ 7 , 600 . 00 万 张 ） 。 五、可转换公司债券上市地点： 上海 证券交易所 。 六、可转换公司债券上市时间： 20 2 2 年 3 月 2 3 日 。 七、可转换公司债券存续的起止日期： 20 2 2 年 2 月 2 4 日至 202 8 年 2 月 2 3 日 。 八、可转换公司债券转股的起止日期： 202 2 年 9 月 2 日 至 202 8 年 2 月 2 3 日 。 九、可转换公司债券的付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付 息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日： 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承 担 。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 。 十一、保荐机构（ 主承销商）：中信证券股份有限公司 。 十二、可转换公司债券的担保情况： 本次发行的 可转换公司债券不提供担保 。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 本次可转换公司债券经 联合 资信 评级， 华友钴业 主体信用等级为 AA + ，本次可转换公司债券信用等级为 AA + ，评级展望 为稳定 。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法 》《 证券法 》 《上市公司证券发行管理办法》 《上海 证券 交易所股票上市规则 》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“ 证监许可 [2022]209 号 ”文核准，公司 于 20 2 2 年 2 月 2 4 日公开发行了 7 , 6 0 0 . 00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 76 0 , 000 .00 万元 。 本次发行的 可转换公司债券向发行人在股权登记日（ 20 2 2 年 2 月 2 3 日 ， T - 1 日）收市后中国证券登记 结算有限公司 上海分公司 登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分） 采用通过 上海证券交易所 交易系统网上定价发行的方式进 行 。认购不足 76 0 ,000.00 万元 的部分由 主承销商 余额 包销。 经 上海证券交易所自律监管决定书〔 2022 〕 71 号 文同意，公司 76 0 ,000.00 万元 可转 换公司债券将于 20 2 2 年 3 月 2 3 日起 在 上 交所挂牌交易，债券简称“ 华友转债 ”，债券代码 “ 1 13641 ”。 本公司已于 20 22 年 2 月 2 2 日在《 上海证券报 》刊登了 《发行公告》 。《 浙江华友钴业 股份有限公司 公开发行 可转换公司债券募集说明书》全文可以在 上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ） 查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称： 浙江华友钴业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Huayou Cobalt Co., LTD. 注册资本： 1,221,396,283 元 法定代表人： 陈雪华 住所： 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号 办公地址： 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号 邮 政 编码： 31 4500 统一社会信用代码： 913300007368873961 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 华友钴业 股票代码： 603799 公司网址： http://www. huayou .c om 经营范围： 研发、生产、销售：钴、镍、铜氧化物，钴、镍、铜盐类，钴、镍、铜 金属及制品，钴粉，镍粉，铜粉，氢氧化钴，钴酸锂，氯化铵；金属矿产品和粗制品进 口及进口佣金代理，生产设备进口及进口佣金代理。 ( 上述涉及配额、许可证及专项规 定管理的商品按国家有关规定办理 ) ，对外承包工程业务 ( 范围详见《中华人民共和国对 外承包工 程资格证书》 ) 。 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立基本情况 2002 年 1 月 28 日，谢伟通（台商）、陈雪华签订《中外合资经营桐乡华友钴镍新 材料有限公司合同》，约定共同出资成立桐乡华友钴镍新材料有限公司，并签署了公司 章程。 2002 年 3 月 26 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于中外合资桐乡华 友钴镍新材料有限公司章程及董事会名单的批复》（桐开管〔 2002 〕 24 号），同意由陈 雪华和谢伟通共同出资设立桐乡华友钴镍新材料有限公司。 2002 年 4 月 22 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意 “ 桐乡华友 钴镍新材料有 限公司 ” 合同、章程更名为 “ 浙江华友钴镍材料有限公司 ” 的批复》（桐开管 〔 2002 〕 51 号），同意公司名称变更为 “ 浙江华友钴镍材料有限公司 ” （以下简称 “ 华友钴 镍 ” ）。 2002 年 5 月 10 日，华友钴镍取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 2002 年 5 月 23 日，华 友钴镍取得嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合浙嘉总字第 001906 号），企业类型为中外合资企业，注册资本 319 万美元。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 2,552,000 80.00% 2 陈雪华 638,000 20.00% 合计 3,190,000 100.00% 根据桐乡市求是联合会计师事务所分别于 2002 年 8 月 14 日、 2004 年 4 月 23 日出 具的求会事验外〔 2002 〕第 019 号、求会事验外〔 2004 〕 15 号《验资报告》，以及桐乡 市求真会计师事务所有限公司于 2005 年 5 月 31 日出具的求真验外〔 2005 〕 61 号《验 资报告》，截至 2005 年 5 月 31 日止，华友钴镍合资双方认缴的注册资本已分五期缴足， 全 部为货币出资 。 （二）发行人设立至首次公开发行并上市前的具体情况 1、2005年6月，第一次增资 2005 年 5 月 1 日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司全体股东同比例增资，注 册资本由 319 万美元增至 1,319 万美元。其中：第一期自营业执照增资变更签发之日起 三个月内由陈雪华以公司税后利润所得出资 82 万美元，谢伟通以公司税后利润所得出 资 328 万美元；其余部分自营业执照增资变更签发之日起 36 个月内由陈雪华、谢伟通 按各自出资比例以人民币现金和美元现汇方式出资。 2005 年 6 月 8 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《 关于同意浙江 华友钴 镍材料有限公司合同、章程条款修改的批复》（桐开管〔 2005 〕 109 号），批准华友钴镍 此次增资事宜。 2005 年 6 月 9 日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 2005 年 6 月 21 日，华友钴镍取得 变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 1,319 万美元（实收 319 万美元）。 2005 年 6 月 27 日，桐乡市求真会计师事务所有限公司出具求真验外〔 2005 〕 66 号《验资报告》，对股东缴纳的新增注册资本第一期出资 410 万美元进行了审验，出资 方式为 税后利润所得 转增。 2005 年 7 月 15 日，华友钴镍取得变更后的《企业法人营业 执照》，注册资本 1,319 万美元（实收 729 万美元）。 2006 年 11 月 15 日，华友钴镍董事会作出决议，同意变更原新增 1,000 万美元注册 资本的出资方式。 2006 年 12 月 19 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于 同意浙江华友钴镍材料有限公司调整出资方式、生产经营范围并修改公司合同部分条 款、重新修订章程的批复》（桐开管〔 2006 〕 370 号），同意原新增 1,000 万美元注册资 本的出资方式变更为：陈雪华出资 200 万美元，其中 82 万美元 以公司税后利 润所得出 资， 183,527.22 美元以未分配利润出资， 996,472.78 美元以人民币现金出资；谢伟通出 资 800 万美元，其中 328 万美元以税后利润所得出资， 412 万美元以未分配利润出资， 60 万美元以可自由兑换外币现汇出资。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司分别于 2005 年 6 月 27 日、 2006 年 6 月 13 日、 2006 年 12 月 18 日、 2006 年 12 月 25 日出具的求真验外〔 2005 〕 66 号、求真验外 〔 2006 〕第 47 号、求真验外〔 2006 〕第 117 号、求真验外〔 2006 〕第 119 号《验资报 告》，截至 2 006 年 12 月 20 日止，谢伟通和陈雪华认缴的新增注册资本出资已缴足，公 司累计收到全体股东缴纳的注册资本为 1,319 万美元。 2006 年 12 月 26 日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 （商外资浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 2006 年 12 月 28 日，华友钴镍取得增资后的 《企业法人营业执照》，注册资本 1,319 万美元（实收 1,319 万美元）。 本次增资后公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 80.00% 2 陈雪华 2,638,000 20.00% 合计 13,190,000 100.00% 2、2007年4月，第一次股权转让及第二次增资 2007 年 4 月 15 日，陈雪华与其控制的华友投资签署《股权转让协议》，按照原始 出资额，将其持有的华友钴镍 20% 的股权以 263.8 万美元转让给华友投资。华友钴镍的 该次股权转让系由于中国境内自然人陈雪华作为华友钴镍合资主体的法律资格缺乏明 确的法律依据，故出于优化持股结构及规范性考虑，陈雪华将其以个人名义持有的股权 转让给了其控股的桐乡市华友投资有限公司（以下简称 “ 华友投资 ” ），规范了持股形式。 2007 年 4 月 15 日，华友钴镍董事会作出决议，同意陈雪华的上述股权转让行为， 其他股东放弃优先购买权；并同意公司注册资本由 1,319 万美元增至 1,580.1381 万美元， 由新股东华友投资、华信投资和锦华贸易分别以 2,879 万元、 1,251 万元、 225 万元人民 币现金认购新增注册资本 172.633 万美元、 75.0135 万美元和 13.4916 万美元，增资价格 系参照净资产协商确定。 2007 年 4 月 18 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴 镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》 （桐开管〔 2 007 〕 87 号）批准了上述股权转让及增资事宜。 2007 年 4 月 19 日，华友钴镍取得《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 23 日出具的求真验外〔 2007 〕 027 号《验资报告》，上述新增注册资本已缴足，全部为货币出资。 2007 年 4 月 26 日， 华友钴镍取得股权转让及增资后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10 ,552,0 00 66.78% 2 华友投资 4,364,330 27.62% 3 华信投资 750,135 4.75% 4 锦华贸易 134,916 0.85% 合计 15,801,381 100.00% 3、2007年9月，第三次增资 2007 年 9 月 16 日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由 1,580.1381 万 美元增至 1,693.0051 万美元，新股东浙江金桥创业投资有限公司（以下简称 “ 金桥创 投 ” ）、浙江省科技风险投资有限公司（以下简称 “ 浙科风投 ” ）分别以 4,000 万元、 2,000 万 元人民币现金 认购新增的注册资本 75.2447 万美元、 37.6223 万美元。华友钴镍系中 外合资企业，根据中外合资企业相关法规及《公司章程》，董事会系华友钴镍最高权力 机构，有权对上述公司变更行为做出决策。 2007 年 9 月 16 日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、金桥创 投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限公司之增资协议》，约定了本次增资 事宜。 2007 年 9 月 19 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友钴 镍材料有限公司增加注册资本并重新制定公司合同、章程的批复》（桐开管〔 200 7 〕 219 号 ）批准了上述增资事宜。 2007 年 9 月 24 日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于 2007 年 9 月 21 日出具的求真验外〔 2007 〕 099 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。 2007 年 9 月 25 日，华友 钴镍取得增资后的《企业法人营业执照》，注册号变为 330400400004910 。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,55 2,000 62.33% 2 华友投资 4,364,330 25.78% 3 金桥创投 752,447 4.44% 4 华信投资 750,135 4.43% 5 浙科风投 376,223 2.22% 6 锦华贸易 134,916 0.80% 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 合计 16,930,051 100.00% 4、2007年10月，第四次增资 2007 年 9 月 26 日，华友钴镍董事会作出决议，同意公司注册资本由 1,693.0051 万 美元增至 1,881.1168 万美元，新股东中国 — 比利时直接股权投资基金（以下简称 “ 中比 基金 ” ）、上实投资 （上海）有限公司（以下简称 “ 上实投资 ” ）、深圳市达晨财信创业投 资管理有限公司（以下简称 “ 达晨财信 ” ）和深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称 “ 达 晨创投 ” ）分别以 4,800 万元、 3,000 万元、 2,725 万元和 1,475 万元人民币现金认购新增 的注册资本 75.2447 万美元、 47.0279 万美元、 42.7014 万美元和 23.1377 万美元。 2007 年 9 月 26 日，谢伟通、华友投资、华信投资、锦华贸易、浙科风投、金桥创投、中比 基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴镍共同签署了《浙江华友钴镍材料有限 公司 增资协议》， 约定了本次增资事宜。 2007 年 10 月 10 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友 钴镍材料有限公司增资扩股并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管〔 2007 〕 234 号）批准了上述增资事宜。 2007 年 10 月 12 日，华友钴镍取得《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 11 日出具的求真验外 〔 2007 〕 103 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出资。 2007 年 10 月 15 日，华友 钴镍取得增资 后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 谢伟通 10,552,000 56.09% 2 华友投资 4,364,330 23.20% 3 金桥创投 752,447 4.00% 4 中比基金 752,447 4.00% 5 华信投资 750,135 3.99% 6 上实投资 470,279 2.50% 7 达晨财信 427,014 2.27% 8 浙科风投 376,223 2.00% 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 9 达晨创投 231,3 77 1.2 3% 10 锦华贸易 134,916 0.72% 合计 18,811,168 100.00% 5、2007年10月，第二次股权转让 2007 年 10 月 20 日，谢伟通与大山公司、华友投资签署《股权转让协议书》，按照 原始出资额，将其持有的华友钴镍 50.10% 和 5.99% 股权分别以 942.4895 万美元、 112.7105 万美元的价格转让给大山公司和华友投资。谢伟通将其持有的华友钴镍 50.10% 的股权转让给其个人全资拥有的新加坡大山公司，主要是考虑到中国政府与新加坡政府 已于 2007 年 7 月 11 日签署了 《关于对所得 避免双重征税和防止偷漏税的协定》，而同 一时期中国大陆与中国台湾地区并未签署类似协定而对其资产进行的合理化配置。谢伟 通将其持有的华友钴镍 5.99% 的股权按原始出资额转让给由陈雪华控制的华友投资，则 是由于华友钴镍自 2002 年成立以来得到了长足的发展，而公司日常具体的经营管理均 由陈雪华负责，为奖励陈雪华对公司发展做出的重大贡献，经双方协商，谢伟通遂决定 按原始出资额将 5.99% 的股权转让给华友投资。 2007 年 10 月 20 日，华友钴镍董事会作出决议，同意谢伟通的上述股权转让，其 他股东放弃优先购买权。 20 07 年 10 月 29 日，浙江省桐乡经济开发区管理委员会出具《关于同意浙江华友 钴镍材料有限公司股权转让并重新修订公司合同、章程的批复》（桐开管〔 2007 〕 246 号）批准了上述股权转让事宜。 2007 年 10 月 29 日，华友钴镍取得《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字〔 2002 〕 12502 号）。 2007 年 10 月 31 日， 公司取得换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 1 大山公司 9,424,895 50.10% 2 华友投 资 5,49 1,435 29.19% 3 金桥创投 752,447 4.00% 4 中比基金 752,447 4.00% 5 华信投资 750,135 3.99% 序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例 6 上实投资 470,279 2.50% 7 达晨财信 427,014 2.27% 8 浙科风投 376,223 2.00% 9 达晨创投 231,377 1.23% 10 锦华贸易 134,916 0.72% 合计 18,811,168 100.00% 6、2008年4月，整体变更设立为股份有限公司 2007 年 12 月 6 日，华 友钴镍董事会 作出决议，同意将华友钴镍整体变更为股份公 司，公司名称变更为 “ 浙江华友钴业股份有限公司 ” 。 2007 年 12 月 6 日，华友钴镍全体 股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议书》，约定以华友钴镍截至 2007 年 10 月 31 日经天健会计师审计的净资产 448,038,035.60 元为基础进行折股，整体变更设立浙江 华友钴业股份有限公司。 2008 年 3 月 11 日，商务部出具《商务部关于同意浙江华友钴镍材料有限公司变更 为外商投资股份有限公司的批复》（商资批〔 2008 〕 247 号），同意华友钴镍变更为外商 投资股份有限公司。 20 08 年 3 月 1 7 日，华友钴业取得商务部核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资资审字〔 2008 〕 0055 号）。 2008 年 3 月 21 日，天健会计师出具了浙天会验〔 2008 〕 26 号《验资报告》，审验 确认华友钴业注册资本已全部到位。 2008 年 4 月 14 日，华友钴业在浙江省工商行政管 理局登记注册并取得注册号为 330400400004910 的《企业法人营业执照》，公司性质为 中外合资股份有限公司，注册资本 36,000 万元。 7、2008年9月，第五次增资 2008 年 8 月 18 日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意 公司注册资本 由 36,000 万元增至 38,900 万元，原股东中比基金、华友投资、金桥创投、华信投资、上实投资、 达晨财信、浙科风投、达晨创投和锦华贸易分别以 9,750 万元、 2,470 万元、 780 万元、 3,341 万元、 487.5 万元、 520 万元、 195 万元、 780 万元和 526.5 万元现金认购新增的股 本 1,500 万股、 380 万股、 120 万股、 514 万股、 75 万股、 80 万股、 30 万股、 120 万股 和 81 万股。 2008 年 8 月 18 日，大山公司、华友投资、中比基金、金桥创投、华信投资、上实 投资、达晨财信、浙科风投、达晨创投 、锦华贸易和 华友钴业共同签署了《浙江华友钴 业股份有限公司股权变更及增资协议》，约定了本次增资事宜。 2008 年 9 月 5 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济合作厅 关于浙江华友钴业股份有限公司增资的批复》（浙外经贸资函〔 2008 〕 572 号），批准了 上述增资事宜。 2008 年 9 月 5 日，华友钴业取得浙江省人民政府核发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔 2002 〕 01466 号）。根据天健会计师 2008 年 9 月 9 日出具的浙天会验〔 2008 〕 104 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部 为 货币出资。 2 008 年 9 月 11 日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 180,360,000 46.3650% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 29,400,000 7.5578% 4 华信投资 19,504,000 5.0139% 5 金桥创投 15,600,000 4.0103% 6 上实投资 9,750,000 2.5064% 7 达晨财信 8,97 2,000 2.3064% 8 浙科风投 7,500,000 1.9280% 9 达晨创投 5,628,000 1.4468% 10 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 合计 389,000,000 100.0000% 8、2010年6月，第三次股权转让 2010 年 4 月 23 日，上实投资与浙江浙科汇盈创业投资有限公司（以下简称 “ 浙科 汇盈 ” ）签署《股份转让合同》，按照每股 7.22 元的价格，将其持有的华友钴业 1.0283% 股份以 2,888 万元转让给浙科汇盈； 2010 年 5 月 10 日，上实投资与浙江 浙科汇利创业 投资有限公司（以下简称 “ 浙科汇利 ” ）签署《股份转让合同》，按照每股 7.22 元的价格， 将其持有的华友钴业 0.4499% 股份以 1,263.5 万元转让给浙科汇利。 2010 年 6 月 4 日，华友钴业 2009 年度股东大会作出决议，同意上实投资的上述股 份转让。 2010 年 6 月 22 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份 有限公司股权转让的批复》（浙商务资函〔 2010 〕 218 号），批准了上述股权转让事宜。 2010 年 6 月 24 日，华友钴业取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 外资浙府资字〔 200 2 〕 0146 6 号）。 2010 年 7 月 1 日，公司取得换发的《企业法人营业 执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 180,360,000 46.3650% 2 华友投资 108,884,000 27.9907% 3 中比基金 29,400,000 7.5578% 4 华信投资 19,504,000 5.0139% 5 金桥创投 15,600,000 4.0103% 6 达晨财信 8,972,000 2.3064% 7 浙科风投 7 ,500,0 00 1.9280% 8 达晨创投 5,628,000 1.4468% 9 上实投资 4,000,000 1.0283% 10 浙科汇盈 4,000,000 1.0283% 11 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 12 浙科汇利 1,750,000 0.4499% 合计 389,000,000 100.0000% 9、2010年12月，第四次股权转让 （ 1 ）有偿股权转让 2010 年 11 月 28 日，大山公司、湘投高科和华友钴业签署《股份转让协议》，约定 大山公司按照每股 7.2 2 元的价格， 将其持有的华友钴业 5.1414% 股份以 14,440 万元转 让给湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称 “ 湘投高科 ” ）。 （ 2 ）为履行历次业绩补偿条款而实施的无偿股份转让 2010 年 11 月 30 日，大山公司、华友投资、华信投资、锦华贸易、金桥创投、浙 科风投、中比基金、上实投资、达晨财信、达晨创投和华友钴业共同签署《关于 < 浙江 华友钴业股份有限公司股权变更及增资协议 > 的补充协议》，约定大山公司将其持有的华 友钴业 415 万、 33.2 万、 22.1 万、 33.2 万、 8.3 万和 20.8 万股股份分别无偿转让给中比 基金、 金桥创投、达 晨财信、达晨创投、浙科风投和上实投资。 根据上实投资分别于 2010 年 4 月 23 日、 2010 年 5 月 10 日与浙科汇盈、浙科汇利 签订的《股份转让合同》第五条第 3 款约定，上实投资对华友钴业及其股东存在或潜在 的债权仍由上实投资享有。据此，浙科汇盈、浙科汇利不能享有 2007 年 9 月 26 日签署 的《浙江华友钴镍材料有限公司增资协议》和 2008 年 8 月 18 日签署的《浙江华友钴业 股份有限公司股权变更及增资协议》约定的业绩承诺补偿权。 2010 年 12 月 15 日，华友钴业临时股东大会作出决议，同意大山公司的上述两次 股份转让行为 。 2010 年 12 月 28 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友 钴业股份有限公司股权转让并修改公司章程的批复》（浙商务资函〔 2010 〕 496 号），批 准了上述股份转让事宜。 2010 年 12 月 29 日，华友钴业取得《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》（商外资浙府资字〔 2002 〕 01466 号）。 2011 年 1 月 12 日，公司取得 换发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 155,034,000 39.8545% 2 华友投资 108,88 4,000 27.9907% 3 中比基金 33,550,000 8.6247% 4 湘投高科 20,000,000 5.1414% 5 华信投资 19,504,000 5.0139% 6 金桥创投 15,932,000 4.0956% 7 达晨财信 9,193,000 2.3632% 8 浙科风投 7,583,000 1.9494% 9 达晨创投 5,960,000 1.5321% 10 上实投资 4,208,000 1.0817% 11 浙科汇盈 4,000,000 1.0 283% 12 锦华贸易 3,402,000 0.8746% 13 浙科汇利 1,750,000 0.4499% 合计 389,000,000 100.0000% 10、2011年2月，第六次增资 2011 年 1 月 12 日，华友钴业 2011 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司注 册资本由 38,900 万元增至 44,419 万元，原股东中比基金、华信投资、锦华贸易及新股 东中非发展基金有限公司（以下简称 “ 中非基金 ” ）、金石投资有限公司（以下简称 “ 金石 投资 ” ）分别以 578 万元、 918 万元、 829.6 万元、 30,2 05.6 万元 、 4,998 万元人民币现金 认购新增的股本 85 万股、 135 万股、 122 万股、 4,442 万股、 735 万股。 2011 年 1 月 25 日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于浙江华友钴业股份有限 公司增加股本总额并修改公司章程的批复》（浙商务资函〔 2011 〕 39 号），批准了上述 增资事宜。 2011 年 1 月 25 日，华友钴业取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》 （商外资浙府资字〔 2002 〕 01466 号）。根据天健会计师于 2011 年 2 月 11 日出具的天 健验〔 2011 〕 37 号《验资报告》，上述增资资金已缴足，全部为货币出 资。 2011 年 2 月 21 日，华友钴业取得增资后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 大山公司 155,034,000 34.9026% 2 华友投资 108,884,000 24.5129% 3 中非基金 44,420,000 10.0002% 4 中比基金 34,400,000 7.7444% 5 华信投资 20,854,000 4.6948% 6 湘投高科 20,000,000 4.5026% 7 金桥创投 15,93 2,000 3.5868% 8 达晨财信 9,193,000 2.0696% 9 浙科风投 7,583,000 1.7072% 10 金石投资 7,350,000 1.6547% 11 达晨创投 5,960,000 1.3418% 12 锦华贸易 4,622,000 1.0405% 13 上实投资 4,208,000 0.9473% 14 浙科汇盈 4,000,000 0.9005% 15 浙科汇利 1,750,000 0.3940% 合计 444,190,000 100.0000% （ 三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证监会证监许可〔 2015 〕 32 号文核准，公司首次公开发行 9,100 万股人民币 普通股（ A 股），发行价格为 4.77 元 / 股。本次发行的募集资金总额为 43,407 万元。天 健会计师事务所于 2015 年 1 月 21 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 天健验〔 2015 〕 12 号《验资报告》。 2015 年 1 月 29 日，公司股票在上海证券交易所上市。新股发行后，公司的股本结 构如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例 1 有限售条件股份 444,190,000 83.00% 2 无限售条件股份 91,000,000 17.00% 合计 535,190,000 100.00% （四）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况 1、2016年非公开发行股份 经中国证监会证监许可〔 2016 〕 2581 号文核准，公司非公开发行 57,486,632 股人 民币普通股（ A 股），发行价格为 31.86 元 / 股。本次发行的募集资金总额为 183,152.41 万元。天健会计师事务所于 2016 年 12 月 16 日对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并出具了天健验〔 2016 〕 495 号《验资报告》。 公司本 次非公 开发行 新增股份于 2016 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 535,190,000 股 增至 592,676,632 股。 2、资本公积转增股本 2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 592,676,632 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共分配 296,338,316.00 元；同时进行资本公积转增 股本，以公司总股本 592,676,632 股为基数，向 全体股东每 1 0 股转增 4 股。公司总股本 由 592,676,632 股增至 829,747,285 股。 2019 年 4 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》，公司以 829,747,285 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 1.00 元（含税），共分配 82,974,728.50 元；同时进行资本公积转增股本，以公司 总股本 829,747,285 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。公司总股本由 829,747,285 股增至 1,078,671,471 股。 3、发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证监会证监许可 [2020]179 号文核准，公司向芜湖信达新能一号投资合伙企 业（有限合伙）发行 34,110,169 股股票，发行价格为 23.60 元 / 股，购买其所持有的华友 衢州 15.68% 股权。根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 2 月 13 日核发的《营业执照》， 交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。 天健会计师事务所对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了 “ 天健验 〔 2020 〕 14 号 ” 《验资报告》，截至 2020 年 2 月 13 日止，公司已收到信达新能投入的 价值为 80,500.00 万元的衢州华友 钴新材料有限 公司 15.68% 股权，其中，计入实收股本 34,110,169.00 元，计入资本公积（股本溢价） 770,889,831.00 元；变更后的注册资本人 民币 1,112,781,640.00 元，累计实收股本人民币 1,112,781,640.00 元。 截至 2020 年 4 月 16 日止，公司非公开发行 A 股普通股股票 28,479,886 股，每股 发行价格 28.09 元，实际募集资金总额为人民币 799,999,997.74 元。主承销商扣除相关 发行承销费用后，向公司在中国银行桐乡支行开立的指定账户划转了认股款人民币 794,2 79,997 .74 元。本次发行募集配套资金净额为人民币 781,153,434.49 元，其中：计 入实收股本人民币 28,479,886 元，余额计人民币 752,673,548.49 元转入资本公积。 2020 年 4 月 16 日，天健会计师出具了 “ 天健验〔 2020 〕 78 号 ” 《验资报告》，对公司募集资 金专户资金到账情况进行了审验。 本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本由 1,078,671,471 股增至 1,141,261,526.00 股。 4、2021年非公开发行股份 经中国证监会证监许可〔 2020 〕 3604 号文核准，公 司非公开发行 71,642,857 股人 民币普通股（ A 股），发行价格为 84.00 元 / 股。本次发行的募集资金总额为 6,017,999,988.00 元。天健会计师事务所于 2021 年 2 月 2 日对本次发行的资金到位情况 进行了审验，并出具了天健验〔 2021 〕 50 号《验资报告》。 公司本次非公开发行新增股份于 2021 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 1,141,261,526 股 增至 1,212,904,383 股。 5、2021年股权激励计划 经公司第五届董事会第十四 次、第十七次 会议、 2021 年第一次临时股东大会及第 五届监事会第十二次、第十五次会议审议通过，拟授予包括公司董事、高级管理人员、 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员在内的 720 名激励对象授予 限制性股票 6,829,900 股，授予日为 2021 年 6 月 17 日，授予价格为 37.89 元 / 股。公司 于 2021 年 7 月 8 日办理完成因实施限制性股票激励计划新增股份的证券登记手续，履 行相关的必要程序并办理工商变更后，公司总股本由 1,212,904,383 股 增至 1,219,734,283 股。 6、2021年股权激励计划预留部分授予 2021 年 9 月 28 日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对 象授予预留部分限制性股票的议案》，公司向 288 名激励对象以人民币 53.86 元 / 股的价 格授予限制性股票 164.33 万股，每股面值人民币 1.00 元。根据《浙江华友钴业股份有 限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的结果公告》，本次限制性股票授予实际认 购人数 255 人，认购股数 149.42 万股，本次限制性股票授予登记手续已完成，公司总 股本由 1,219,734,283 股增至 1,221,228,483 股。 7、2021年股权激励计划预留部分第二次授予 2021 年 1 2 月 29 日，经公司第五届董事会第二十 六 次会议审议通过《 关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，公司向 42 名激励对象以人民币 58.07 元 / 股的价格授予限制性股票 19.17 万股，每股面值人民币 1.00 元。根据《 关于向 激励对象第二次授予预留部分限制性股票的结果公告 》，本次限制性股票授予实际认购 人数 37 人，认购股数 16.78 万股，本次限制性股票授予登记手续已完成，公司总股本 由 1,221,228,483 股增至 1,221,396,283 股。 三 、发行人股本结构及前 十名股东持股 情况 （一）发行人的股本结构 截至 2 021 年 9 月 3 0 日， 公司总股本为 1,219,734,283 股 ，其中有限售条件股份 8,972,757 股 ，无限售条件股份 1,210,761,526 股 ，具体股本结构如下： 类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 8,972,757 0.74% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 8,972,757 0.74% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 8,972,757 0.74% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 1,210,761,526 99.26% 1、人民币普通股（A股） 1,210,761,526 99.26% 2、境内上市的外资股（B股） - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他流通股 - - 三、股份总数 1,219,734,283 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至 2021 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件 股份数（股） 浙 江华友控股集团有限公司 （以下简称“华友控股”） 境内非国有 法人 200,241,513 16.42 - 陈雪华 境内自然人 84,620,355 6.94 2,142,857 杭州佑友企业管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 60,766,510 4.98 - 香港中央结算有限公司 其他 43,140,926 3.54 - 信达资本管理有限公司－芜 湖信达新能一号投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有 法人 21,429,418 1.76 - 中国建设银行股份有限公司 －华夏能源革新股票型 证券 投资基金 境内非国有 法人 17,542,411 1.44 - 中国工商银行股份有限公司 －中欧时代先锋股票型发起 式证券投资基金 境内非国有 法人 11,257,184 0.92 - 桐乡华幸贸易有限公司 境内非国有 法人 6,952,700 0.57 - 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件 股份数（股） 西藏亿纬控股有限公司 境内非国有 法人 6,910,911 0.57 - 中国工商银行股份有限公司 －汇添富中证新能源汽车产 业指数型发起式证券投资基 金（ LOF ） 境内非国有 法人 6,378,691 0.52 - 四、发行人主要经营情况 （一） 发行人主营 业务 发行人 主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴 镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新 技术企业。 报告期内，发行人坚定聚焦锂电新能源材料、钴新材料“两新”产业，秉承“上控 资源、下拓市场、中提能力”的发展思路，立足国内大循环、拓展国际大市场，聚焦主 流市场、主流客户、主流产品，践行“产品领先、成本领先”的竞争策略，全力打造从 资源开发到新能源材料研发制造的锂电材料一体化产业链。公司不断增强对上游镍、钴、 锂等关键资源的控制力，全力构建全球化的新能源 金属资源供应 基地，保障上游原料的 稳定供应，从源头打造低成本优势；同时通过实行产业“一体化、园区化”布局，充分 发挥“项目集聚、企业集群”的合力，深度整合集成生产过程，打造创新性的短流程、 绿色产业链发展模式，最大程度提高效率、降低成本，全力打造行业领先的成本竞争优 势。 发行人 坚持拓展应用空间的经营导向和以客户为中心的经营本质，紧抓新能源汽 车、 5G 及储能等锂电材料主流市场蓬勃发展的历史机遇期，紧跟下游主流客户的技术 创新和快速扩产步伐，聚焦主流产品的开发、认证、量产，满足客户需求，创造客户价 值；持续加大研发投入，围 绕前驱体及正 极材料绿色智能制造、材料理化结构与性能研 究、理化指标检测与测试等产业链核心技术，不断加强高能量密度、高性能、高安全性、 低成本的新能源锂电材料战略性和标志性产品研发，研发具有产业前沿性、制造技术先 进性、市场前景好、产品价值高的领先产品，全力打造行业领先的产品竞争优势。通过 “产品领先、成本领先”竞争优势的构建，为产业链下游客户提供高性价比的产品，不 断提升市场占有率，助力新能源汽车的推广应用，为早日实现“双碳”目标做出贡献。 经过十多年的发展积淀，发行人完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在 中国 、市场在全球 的空间布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发 展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时发行人还 在布局循环回收业务，全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材 料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。 （二）发行人的主要产品及用途 1、资源业务板块 发行人资源板块主要从事钴、镍、铜等有色金属的采、选和初加工业务，钴、铜业 务集中于非洲刚果（金）子公司 CDM 公司、 MIKAS 公司，主要产品为粗制氢氧化钴和 电积铜；镍业务集中于印尼子公司华越公司和 华科公司，主 要产品为高冰镍和氢氧化镍 钴。资源业务板块是发行人产业一体化的源头，低成本、稳定可靠的资源保障为发行人 打造新能源锂电材料行业领先地位奠定了坚实的原料基础。 2、有色业务板块 发行人有色板块主要从事钴、镍新材料产品的深加工业务，业务集中在子公司华友 衢州和桐乡总部工厂，主要产品为四氧化三钴、硫酸钴等钴化学品和硫酸镍等镍化学品， 其中四氧化三钴主要用于 3C 类锂电池正极材料，硫酸钴、硫酸镍主要用于动力电池三 元材料前驱体；有色板块形成了以钴为核心，镍、铜、锰等为补充的业务结构，全面围 绕公司新能源锂电产业发展战 略拓宽并完善 产线，构建了丰富的产品体系，包括电积铜、 硫酸镍、电解镍、碳酸锂、硫酸锰等产品 。 3、新能源业务板块 发行人新能源板块主要从事锂电正极材料三元前驱体和正极材料产品的研发、生产 和销售，三元前驱体和正极材料产品主要用于生产动力汽车、 3C 和储能系统锂电池。 发行人新能源板块主要包括华友新能源、与 POSCO 合资的华友浦项和与 LG 化学合资的 华金公司的三元前驱体业务，同时发行人 2021 年控制了巴莫科技，还参股浦华公司、乐 友公司，从而开展正极材料业务。 （三）发行人在行业中的竞争地位 在精炼钴方面，发行人深耕钴业 务多年，钴产 品的销量逐年增长，市场占有率一直 处于领先地位。 2020 年，公司钴产品产量（含受托加工） 3.34 万吨，市场占有率超过 20% ， 稳居全球第一。 在镍资源业务方面，发行人近年来加大力度布局镍资源和冶炼业务，公司镍产品产 量由 2018 年的 422 吨金属量增长至 2019 年的 3,633 吨金属量， 2020 年进一步快速增长至 11,682 吨。在战略布局上，公司持续在镍资源丰富的印尼进一步加大投入，包括华越公 司年产 6 万吨镍金属量氢氧化镍钴项目、华科公司年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目等， 保障公司下游产品的镍原料供给。 在 三 元前驱体及 正极材料方面，发行人 2020 年三元前驱体产量 34,710 吨，排名国内 第四，市场占有率约 11% ，较 2019 年提升 6 个百分点。未来 3 年，发行人规划将全资拥有 的三元前驱体产能提升至 30 万吨 / 年以上，合资建设的三元前驱体产能提升至 13 万吨（未完）  |