绿色动力:公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:绿色动力:公开发行可转换公司债券上市公告书 股票简称： 绿色动力 股票代码： 601330 绿色动力环保集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券 上市公告 书 （注册地址： 深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北楼 ） 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 签署日期： 二〇二二 年 三 月 第一节 重要声明与提示 绿色动力环保集团股份有限公司 （以下简称“ 绿色动力 ”、“发行人”、“公 司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在 虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定， 公司 董 事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（ 以下 简称“中国证监会”）、上海证券交易所、 其他政府机关对 公司 可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对 公司 的 任何保证。 公司 及上市保荐人提醒广大 投资者 注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅 202 2 年 2 月 23 日 刊载于 《上海证券报》和《证券时报》 的《 绿 色动力环保集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载 于上海证券交易所指定网站（ http://www.sse.com.cn ）的《 绿色动力环保集团股 份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《 绿色动力环保集团 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称： 绿动 转债 二、可转换公司债券代码： 113054.SH 三 、可转换公司债券发行量： 236 ,000 万元（ 2 , 36 0 万张， 236 万手） 四 、可转换公司债券上市量： 236,000 万元（ 2 , 360 万张， 236 万手） 五 、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 202 2 年 3 月 2 3 日 七、可转换公司债券存续的起止日期： 即自 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24 日 八、可转换公司债券转股的起止日期： 本次发行的可转债转股期自可转债发 行结束之日（ 2022 年 3 月 3 日，即 T+4 日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至 可转债到期日止 ， 即 2022 年 9 月 5 日至 20 28 年 2 月 24 日止（如遇法定节假日 或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九 、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的 五 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以 后计息年度的利息。 十 、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一 、保荐机构 （主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 。 十二 、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。 十三 、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评 级为 AA + 级，债券信用评级为 AA + 级，评级 展望 为稳定，评级机构为 中诚信国 际信用评级有限责任公司 。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“ 证监许可 [2022 ]132 号 ”核准， 公司公 开发行了 2 , 36 0 万张 可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 23.6 0 亿元。本次发行向 原 A 股股 东 优先配售， 原 A 股股东 优先配售后余额部分（含 原 A 股股东 放弃优先配售部 分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额 不足 发行总额 的部分由主承销商根据承销协议的约定进行余额包销。 经上海证券交易所自律监管决定书 [2022] 7 0 号文同意，公司 2 3.60 亿元可转 换公司债券将于 2022 年 3 月 2 3 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“绿 动转债”，债券代码“ 113054.SH ”。 公司 已 于 202 2 年 2 月 23 日在 在 《上海证券报》和《证券时报》 刊登了《 绿 色动力环保集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《 绿 色动力环保集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在 上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司 名称（中文）： 绿色动力环保集团股份有限公司 公司 名称（英文）： Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd. 中文简称： 绿色 动力 英文简称： D y nagreen A 股 股票简称： 绿色动力 A 股证券 代码： 60 1330 . SH H 股股票简称：绿色动力环保 H 股证券代码： 1330.HK 法定代表人： 乔德卫 成立日期： 2000 年 3 月 2 9 日 注册资本： 139,344 万元 注册地址： 广东省深圳市南山区科技南十二路 007 号九洲电器大厦二楼东北 楼 统一社会信用代码： 914403007152708132 邮政编码： 518057 联系电话： 0755 - 36807688 传真号码： 0755 - 33631220 公司网址： https://www.dynagre en.com.cn/ 电子邮箱： ir @dynagreen.com.cn 经营范围： 从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统 集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范 围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办） 二、发行人设立及历史沿革情况 （一）公司设立情况 公司前身为绿色动力有限公司，设立于 2000 年 3 月。注册资本为港币 1,000.00 万元，道斯香港和道斯贸易分别以现金出资港币 900.00 万元和港币 100.00 万元，股权比例分别为 90.00% 和 10.00% 。绿色动力有限于 2000 年 3 月 29 日取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤深总副 字第 109044 号）。 2001 年 6 月 28 日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》 （深鹏会验字 [2001]C029 号），经其审验，截至 2001 年 6 月 26 日，绿色动力有 限实收资本为港币 1,000.00 万元。 设立时，绿色动力有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 （港币万元） 出资比例（ % ） 出资方式 1 道斯香港 900.00 90.00 货币 2 道斯贸易 100.00 10.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - （二）股份公司 设立至首次公开发行并 在 A 股 上市前的具体情 况 1 、 2012 年 4 月，绿色动力有限整体变更为股份有限公司 2011年10月17日，绿色动力有限全体股东即北京国资公司、江淮基金、 保利基金、国资香港公司、北京科技和景秀投资作为发起人，以绿色动力有限经 京都天华会计师事务所有限公司审计的截至 基准日2011年5月31日的净资产值 78,635.29万元按1:0.8902的比例折合为70,000.00万股，每股面值为人民币1.00 元，股本总额为70,000.00万元。 2011年8月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《评估报告》（天 兴评报字（2011）第262号），经其审验，截至2011年5月31日，绿色动力有 限净资产评估值为83,370.39万元。 2012 年 1 月 10 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于深圳绿色动 力环境工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（深科工贸信资字 [2012]0051 号），批准绿色动力有限改制为外商投资股份有限公司。 2012 年 4 月 10 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《绿色动力环保集 团股份有限公司（筹）验资报告》（京都天华 验字（ 2012 ）第 0017 号），经其 审验，截至 2012 年 4 月 10 日，绿色动力实收资本为 70,000.00 万元。 2012 年 4 月 23 日， 深圳市 市监局核准了本次变更登记并向绿色动力重新核 发《企业法人营业执照》。 股份有限公司设立时的 股权 结构如下： 序号 股东名称 认股数额（万股） 认股比例（ % ） 1 北京国资公司 51,477.1140 73.5387 2 江淮基金 6,972.5295 9.9608 3 保利基金 4,880.6817 6.9724 4 国资香港 公司 2,485.9792 3.5514 5 北京科技 2,091.8478 2.9884 6 景秀投资 2,091.8478 2.9884 合计 70,000.0000 100.0000 2 、 2014 年 6 月，绿色动力发行 H 股并在香港联交所主板上市 2013 年 10 月 15 日，绿色动力召开董事会并做出公开发行境外上市外资股 （ H 股）等决议， 2013 年 11 月 1 日，绿色动力召开股东大会并做出同意公司公 开发行境外上市外资股（ H 股）等决议。 2013 年 12 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于绿色动力 环保集团股份有限公司国有股权管理及国有股转 持有关问题的批复》（国资产权 [2013]1057 号），原则批准发行人的 国有 股权管理方案。 2014 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关于核准绿色动力环保集团股份有限 公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可 [2014]478 号），批准绿色动力发 行不超过 34,500.00 万股境外上市外资股，每股面值人民币 1.00 元，并到香港联 交所主板上市。 2014 年 9 月 1 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具 《关于绿色动力环 保集团股份有限公司增加股本、修改章程等事宜的批复》 （深经贸信息资字 [2014]741 号）。 2014 年 9 月 5 日，深圳市 人民政府 向绿色动力核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深福资证字 [2012]0001 号）。 2014 年 7 月 23 日，深圳永安会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 永安验字 [2014]1 号），经其审验，截至 2014 年 7 月 3 日，绿色动力在香港联交 所主板两次成功发行 34,500.00 万股普通股，扣除手续费后募集资金港币 115,255.01 万元，按 2014 年 7 月 3 日收到募集资金日的汇率（ 1:0.79 ）折算人民 币合计 91,492.64 万元，其中，人民币 34,500.00 万元作为注册资本， 人民币 56,992.64 万元计入资本公积。 2016 年 6 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对深圳永安会计师事务所有限公司 2014 年 7 月 23 日为公司出具的《验资 报告》（深永安验字 [2014]1 号）进行了专项复核。根据复核结果，深圳永安会 计师事务所有限公司 2014 年 7 月 23 日为公司出具的深永安验字 [2014]1 号《验 资报告》在重大方面符合《独立审计实务公告第 1 号－验资》、《中国注册会计 师审计准则第 1602 号 - 验资》的要求。 2014 年 9 月 25 日，深圳市市监局核准了本次境外发行 H 股并上市的工商变 更登记并向绿 色动力重新核发 《企业法人营业执照》 。 本次股票发行完成后，绿色动力的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 北京国资公司 48,161.8352 46.0878 2 江淮基金 6,972.5295 6.6723 3 保利基金 4,880.6817 4.6705 4 社保理事会 3,450.0000 3.3014 5 国资香港 公司 2,485.9792 2.3789 6 景秀投资 2,091.8478 2.0018 7 北京科技 1,957.1266 1.8729 8 社会公众股 34,500.0000 33.0143 合计 104,500.0000 100.0000 3 、 2016 年 2 月，绿色动力第一次股权转让 2015 年 9 月，江淮基金与中商龙润签订《绿色动力环保集团股份有限公司 股份转让协议书》及《绿色动力环保集团股份有限公司股份转让协议书之补充协 议》，江淮基金以人民币 8,000.00 万元的价格将其持有的绿色动力 2,000.00 万股 股份转让给中商龙润（即人民币 4.00 元 / 股），转让协议书签署当日绿色动力 H 股收盘价为港币 4.15 元 / 股。中商龙润股东为自然人赵振清和 自然人金乐平，与 公司均无关联关系。 2016 年 1 月 29 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具 《关于绿色动力环 保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》 （深经贸信息资字 [2016]55 号）， 批准本次股权转让。 2016 年 2 月 17 日，深圳市市监局南山局核准了本次股权转让的变更登记并 向绿色动力重新核发 《企业法人营业执照》 。 本次股权转让完成后，绿色动力的 股权 结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 北京国资公司 48,161.8352 46.0878 2 江淮基金 4,972.5295 4 .7584 3 保利基金 4,880.6817 4.6705 4 国资香港 公司 2,485.9792 2.3789 5 景秀投资 2,091.8478 2.0018 6 中商龙润 2,000.0000 1.9139 7 北京科技 1,957.1266 1.8729 8 社会公众股 37,950.0000 36.3158 合计 104,500.0000 100.0000 4 、 2016 年 4 月，绿色动力第二次股权转让 2016年2月26日，保利基金与惠泰恒瑞签订《股份转让协议》，保利基金 以3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞 （即1.43元/股），签署协议协议当日绿色动力H股收盘价为港币3.55元/股。 转让前惠泰恒瑞系保利基金的有限合伙人。本次股份转让新增股东惠泰恒瑞原系 公司股东保利基金的有限合伙人，本次股份转让系惠泰恒瑞自保利基金中办理退 伙事宜，保利基金将惠泰恒瑞持有的保利基金出资额对应的绿色动力股份转让予 惠泰恒瑞，未实际支付对价。 2016年4月11日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于绿色动力环 保集团股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2016]183号）， 批准绿色动力股东保利基金以人民币3,000.00万元的价格将其持有的绿色动力 2,091.72万股股份转让给惠泰恒瑞。 2016年4月13日，深圳市市监局南山局核准了本次股权转让的变更登记并 向绿色动力重新核发《企业法人营业执照》。 本次股份转让完成后，绿色动力的股东 及股本情况如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（ % ） 1 北京国资公司 48,161.8352 46.0878 2 江淮基金 4,972.5295 4.7584 4 保利基金 2,788.9610 2 .6689 5 国资香港 公司 2,485.9792 2.3789 6 景秀投资 2,091.8478 2.0018 7 惠泰恒瑞 2,091.7207 2.0016 8 中商龙润 2,000.0000 1.9139 9 北京科技 1,957.1266 1.8729 10 社会公众股 37,950.0000 36.3158 合计 104,500.0000 100.0000 5 、 2017 年 2 月，绿色动力第三次股权转让 2016年11月1日，北京科技与北京国资公司签署《股份转让协议》，约定 北京科技将其所持发行人1,957.1266万股股份转让予北京国资公司，每股转让价 格为发行人已发行的境外上市外资股（H股）在《股份转让协议》签署日前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即每股港币3.5640元，转让 价款合计港币6,975.40万元，折合人民币6,092.35万元。 2016年12月30日，国务院国资委作出《关于北京科技风险投资股份有限 公司协议转让全部绿色动力环保集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资 产权[2016]1305号），同意北京科技将所持发行人1,957.1266万股股份协议转予 给北京国资公司持有。 2017年2月9日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》， 确认北京科技已将其持有的绿色动力环保1,957.1266万股股份过户至北京国资 公司。 本次股份转让完成后，绿色动力的股东及股本情况如下： 序号 股东名称 认股数额（万股） 认股比例（ % ） 1 北京国资公司 50,118.9618 47.9607 2 江淮基金 4,972.5295 4.7584 3 保利基金 2,788.9610 2.6689 4 国资香港 公司 2,485.9792 2.3789 5 景秀投资 2,091.8478 2.0018 6 惠泰恒瑞 2,091.7207 2.0016 7 中商龙润 2,000.0000 1.9139 8 社会公众股 37,950.0000 36.3158 合计 104,500.0000 100.0000 （三） 发行人首次公开发行 A 股 股票并上市以来的股本变动情 况 1 、 2018 年 6 月首次公开发行 A 股 股票并上市 2018年6月，经中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》 （证监许可[2018]746号）核准，发行人向社会公众首 次公开发行人民币普通股（A股）11,620.00万股，每股价格3.29元，募集资金 总额为38,229.80万元。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月5日出具的致同验 字（2018）第110ZC0182号《验资报告》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）新股实际收到的募集资金 扣除上市发行费用后，实际募集资金净额为 34,601.88万元，其中增加股本11,620.00万元，增加资本公积—股本溢价22,981.88 万元。公司首次公开发行的股票于2018年6月11日在上交所挂牌上市交易，股 票简称：绿色动力，股票代码：601330。 本次股票发行完成后， 绿色 动力 股本从 104,500.00 万股增加至 116,120.00 万 股，具体的 股权结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 64,064.02 55.17% 其中：北京国资公司 50,118.96 43.16% 其他 13,945.06 12.01% 二、无限售条件股份 52,055.98 44.83% 流通A股 11,620.00 10.01% 流通H股 40,435.98 34.82% 其中：国资香港公司 2, 485.98 2.14% 其他 37,950.00 32.68% 三、股份总数 116,120.00 100.00% 2 、 2 020 年 1 2 月非公开发行 A 股股票 2020 年 1 2 月，经中国证监会《关于核准绿色动力环保集团股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔 2020 〕 2493 号）核准，发行人向北京国资 公司等 6 个特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股） 23 , 224 . 00 万股，发行价 格 7.82 元 / 股，募集资金总额为人民币 181 , 611 . 68 万元。 毕马威已出具毕马威华振验字第 2 000863 号《验资报告》， 对公司非公开发 行人民币普通股（ A 股）新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。 本次非公开发行 完成后 ， 绿色动力 股本从 116,120.00 万股增加至 139,344.00 万股，具体的 股权结构如下： 股份性质 持股数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 73,342.96 52.63% 其中：北京国资公司 59,408.56 42.63% 其他 13,934.40 10.00% 二、无限售条件股份 66,001.04 47.37% 流通A股 25,565.06 18.35% 流通H股 40,4 35.98 29.02% 其中：国资香港公司 2,485.98 1.78% 其他 37,950.00 27.23% 三、股份总数 139,344.00 100.00% 三、发行人的主要经营情况 （一）发行人目前主要从事的业务 公司主要以 BOT 等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、 运营、维护以及技术顾问 业务 。 公司是国内最早从事 垃圾处理 产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提 升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自 2000 年成立以来， 在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的 经验，连续十一年被评选为“中 国固废十大影响力企业”，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。 （二）发行人所在行业竞争地位 1、公司的行业地位及市场占有率 公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提 升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自 2000 年成立以来， 在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为 “ 中 国固废十大影响力企业 ” ，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。 垃圾焚烧发电行业市场高度分散。 公司是我国规模最大的城市生活垃圾焚烧 处理企业之一，市场份额在同行业上市公司中位列前茅。2018-2020年，公司在 城市生活垃圾焚烧处理市场份额如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 公司垃圾焚烧处理量（万吨） 877.36 719.31 469.18 全国城市生活垃圾焚烧处理量（万吨） 14,607.64 12,174.17 10,184.92 占比 6.01% 5.91% 4.61% 注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据来自于《中国城市建设统计年鉴》。 截至 2021 年 9 月 30 日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目 28 个，运 营项目垃圾处 理能力达 3 万吨 / 日，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前 列。 在项目布局方面，公司项目分布于全国 20 个省 / 自治区 / 直辖市，初步形成立 足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。 2、发行人的竞争优势 （ 1 ） 重点突出、 辐射 全国的市场布局 公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略，大力拓展各区域市场。公司 项目地理范围广阔，市场网络覆盖 20 个省 / 自治区 / 直辖市。公司着眼于经济较发 达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务布 局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、河南、四川 等中西部地 区，初步形成立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局 。 （ 2 ） 丰富的行业经验 公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提 升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自 2000 年成立以来， 在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评为“中国 固废十大影响力企业”。二十余年的行业经验塑造了公司品牌，并将帮助公司把 握行业的发展机遇，实现公司战略发展目标。 （ 3 ） 领先的专业技术 公司自主研发的“多驱动逆推式机械炉排炉”技术为行业领先的焚烧技术并 被国家授 予发明专利。该技术契合中国生活垃圾特点，具备性能上的优势，并被 住建部选为“十一五”期间重点推广的核心技术，并成功入选中国环保产业协会 《 2019 年重点环境保护实用技术及示范工程名录》。公司常州项目 2013 年被中 国环保产业协会评为“使用环保技术的国家模范项目”，惠州项目 2017 年荣获 “中国电力优质工程奖”、“国家优质工程奖”，通州项目 2020 年荣获“中国 电力优质工程奖”、“鲁班奖”。公司自主研发的“一种二噁英在线预警和控制 系统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环境保护协会 2019 年度技术进步二 等奖。凭借专有技术 ，公司以具有市场竞争力的价格为客户服务，提高公司的市 场地位。 （ 4 ） 资深的管理团队 公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场发展、技术开 发和建设营运。公司核心管理团队有着近二十年的合作经验和对行业的深入了 解。在公司管理团队的指导下，公司的项目建设与运营团队可针对垃圾处理技术 和垃圾焚烧发电厂管理运作的变化及时采取相应的目标策略，公司的市场团队可 根据企业的未来发展布局 积极开拓潜在的区域市场。公司强大的团队有助于提升 公司经营效率，保证项目质量 。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行 前股本情况 截至2021年9月30日，公司股本总额为1,393,440,000股，股本结构如下： 股份性质 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 92,896,000 6.67% 国有法人持股 92,896,000 6.67% 其他内资股 - - 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 1,300,544,000 93.33% 流通 A 股 896,184,208 64.31% 流通 H 股 404,359,792 29.02% 三、股份总数 1,3 93,440,000 100.00% （二）前十大股东持股情况 截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 （股） 持有有限售 条件股份数 （股） 北京市国有资产经营有限责任公司 国有法人 42.63% 594,085,618 92,896,000 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 27.23% 379,477,000 - 三峡资本控股有限责任公司 国有法人 6.05% 84,265,896 - 北京国资（香港）有限公司 境外法人 1.78 % 24,859,792 - 北京惠泰恒瑞投资有限公司 境内非国 有法人 1.29% 18,000,707 - 中国银行股份有限公司－国泰江源 优势精选灵活配置混合型证券投资 基金 其他 0.79% 11,032,445 - 全国社保基金一一零组合 其他 0.78% 10,814,953 - 共青城景秀投资合伙企业（有限合 伙） 境内非国 有法人 0.51% 7,130,378 - 中国银行股份有限公司－国泰致远 优势混合型证券投资基金 其他 0.49% 6,867,580 - 中国人寿保险股份有限公司－分 红 －个人分红－ 005L － FH002 沪 其他 0.18% 2,480,000 - 五、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 截至 2021 年 9 月 30 日 ，北京国资公司 直接 持有公司 4 2.63 % 的股份，并通 过子公司国资香港公司间接持有公司 1 .78 % 的股份， 合计持有公司 44.42% 的股 份，为公司的控股股东 和实际控制人 。公司与控股股东、实际控制人之间的控制 关系如下 ： （二）控股股东及实际控制人情况 1 、控股股东 及实际控制人 基本情况 公司控股股东北京国资公司的基本情况如下： 公司名称： 北京市国有资产经营有限责任公司 成立日期： 1992年9月4日 注册地址及 实际经营地： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层 注册资本： 人民币1,000,000.00万元 经营范围： 资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 当前股权结构： 北京市人民政府持有100%股权 北京国资公司 最近 一 年 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 资产总额 17,200,502.31 负债总额 11,889,577.39 归属于母公司所有者的权益 3,027,192.88 项目 2020年度 营业总收入 2,081,039.12 净利润 305,360.12 归属于母公司所有者的净利润 151,291.80 注： 上述 财务数据已经 致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审计 。 北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投 资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。 2 、 控股股东及实际控制人控制的其他企业情况 截至 2021 年 9 月 30 日 ，北京国资公司 纳入合并报 表范围的其他二级子公司 （发行人及其控股子公司除外）及其主营业务情况如下表所示： 序号 公司名称 实收资本 （万元） 持股比例 （%） 从事主要 业务 1 北京京国盛投资基金（有限合伙） 5,193.33 100.00 投资管理 2 北京国际信托有限公司 220,000.00 34.30 信托投资 3 国家体育场有限责任公司 207,960.17 53.23 体育场项目 管理 4 北京科技园建设（集团）股份有限公司 302,928.16 69.93 房地产开发 5 北京市国通资产管理有限责任公司 200,000.00 100.00 投资及资产 管理 6 北京中小企业融资再担保有限公司 300,000.00 52.23 再担保 7 北京新隆福文化投资有限公司 115,000.00 70.00 房地产开发 8 北京国苑体育文化投资有限责任公司 100,000.00 70.00 投资管理 9 北京工业发展投资管理有限公司 100,000.00 100.00 投资管理 10 北京诚和敬投资有限责任公司 100,000.00 100.00 投资管理 11 北京国资融资租赁股份有限公司 90,000.00 66.67 融资租赁 12 北京科技风险投资股份有限公司 46,500.00 62.37 投资管理 13 北京国翔资产管理有限公司 43,741.20 100.00 投资及资产 管理 14 北京北奥集团有限责任公司 35,755.25 100.00 文体服务 15 首都信息发展股份有限公司（01075.HK） 28,981.00 63.31 网络服务及 序号 公司名称 实收资本 （万元） 持股比例 （%） 从事主要 业务 系统集成 16 北京国资（香港）有限公司 11,288.09 100.00 投资管理 17 北京数字认证股份有限公司（300579.SZ） 18,000.00 52.48 电子认证及 安全集成 18 拉萨京藏交流中心有限责任公司 15,000.00 100.00 房地产开发 19 北京产权交易所有限公司 14,250.00 48.70 产权交易服 务 20 北京集智未来人工智能产业创新基地有 限公司 8,000.00 100.00 物业管理及 技术服务 21 北京市隆福大厦 6,147.84 100.00 商品零售 22 北京市演出有限责任公司 5,440.00 55.07 文体服务 23 北京国家游泳中心有限责任公司 5,000.00 100.00 文体服务 24 北京首信网创网络信息服务有限责任公 司 1,000.00 95.00 网络服务及 系统集成 （三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况 截至 2021 年 9 月 30 日， 公司 控股股东及实际控制人 北京国资公司 直接和间接 持有的发行人股票均未被质押。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：236,000万元（ 2360 万张， 236 万手） 2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售的绿动转债为631,127,000 元（631,127手），约占本次发行总量的26.74%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币236,000万元 6、发行方式：本次发行的绿动转债向发行人在股权登记日收市后中国结算 上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分 （含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众 投资者发售的方式进行。认购金额不足236,000.00万元的部分（含中签投资者放 弃缴款认购部分）由主承销商包销。 7、配售结果 （1）向原A股股东优先配售结果 本 次发行原 A 股股东优先配售的缴款工作已于 2022 年 2 月 25 日（ T 日）结 束，根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原 A 股股东优先配售 的绿动转债为 631,127,000 元（ 631,127 手），占本次发行总量的 26.74% 。 （2）网上认购结果 本次发行原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部 分）的网上认购缴款工作已于2022年3月1日（T+2日）结束。主承销商根据 上交所和中国结算上海分公司提供的数据，对本次可转债网上发行的最终认购情 况进行了统计，结果如下： 类别 认购数量（手） 认购金额（ 元） 放弃认购数量 （手） 放弃认购金额 （元） 网上社会公众投资 者 1,705,574 1,705,574,000 23,299 23,299,000 （3）主承销商包销情况 本次投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，主承销商包销数量为23,299 手，包销金额为23,299,000元，包销比例为0.99%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（ 万 元） 占发行总量 比例（ % ） 1 三峡资本控股有限责任公司 20,105.80 8.52 2 北京惠泰恒瑞投资有限公司 4,0 96.90 1.74 3 中信建投证券股份有限公司 2,329.90 0.99 4 方圆基金管理（香港）有限公司－方圆 增强收益基金 524.90 0.22 5 中国农业银行股份有限公司－南方中 证长江保护主题交易型开放式指数证 券投资基金 339.50 0.14 6 中信证券股份有限公司－易方达中证 长江保护主题交易型开放式指数证券 投资基金 335.70 0.14 7 张爱芬 279.60 0.12 8 陈娟 238.70 0.10 9 吴建英 238.60 0.10 10 孙晋国 205.50 0.09 合计 28,695.10 12.16 9、发行费用总额及项目 本次发行费用总额共计1,523.36万元（不含税），具体如下： 项目 金额（万元 、不含税 ） 承销及保荐费用 1,224.53 发行人律师费用 66.04 会计师费用 1 51 . 00 资信评级费用 18.87 信息披露及发行手续费等费用 62.92 总计 1,5 23 . 36 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为236,000 万元（2,360万张，236万手）。原 A 股股东优先配售的绿动转债为 631,127,00 0 元（ 631,127 手），占本次发行总量 的 26.74% ；网上向社会公众投资者 实际认购 的绿动转债为 1,705,574,000 元 （ 1,705,574 手 ） ，占本次发行总量的 72.27% ；中信建投证券包销本次可转换公 司 23,299,000 元 （ 23,299 手 ） ， 占本次发行总量的 0.99% 。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项 存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金 到位情况进行审验，并出具了毕马威华振验字第2200627号《绿色动力环保集团 有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的 核准 ： 本次发行已经公司 2021 年 7 月 23 日召开的第三届董事会第三十三次会议， 以及 2021 年 8 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、 2021 年第一次 A 股 类别股东大会和 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。 2021 年 11 月 26 日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 调整公司公开发行 A 股可转换公司债 券方案的议案》，对本次公开发行可转换 公司债券方案中的部分内容进行调整。上述修订事项已经公司股东大会授权董事 会办理，无需重新提交公司股东大会审议。 中国证监会于 202 2 年 1 月 2 4 日 出具 了 《关于核准绿色动力环保集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2022]132 号） ，核准本 公 司 向社会公开发行面值总额 23.6 0 亿元可转换公司债券。 （二）证券类型：可 转换公司债 券。 （三）发行规模：人民币 2, 360 ,000,000 元。 （四）发行数量： 2 , 360 万张 （ 236 万手） 。 （五）发行价格：本次可 转换 公司债 券每张面值人民币 100 元，按面值发行。 （六）募集资金量及募集 资金 净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额 为 2,360,000,000 元（含发行费用） ， 募集资金净额为 2,344,766,415.08 元 。 （七）募集资金用途： 本次 可转债 募集资金总额 为 人民币 236,000.00 万 元， 扣除发行费用后用于投向 登封 项目、 恩施 项目、 朔州 项目、 武汉 二期项目 、葫芦 岛发电 项目 、 补充流动资金及偿还银行贷款 ，具体如 下： 单位： 万 元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 登封项目 39,920.00 15,0 00.00 2 恩施项目 69,000.00 40,000.00 3 朔州项目 66,015.15 44,000.00 4 武汉二期项目 69,985.00 48,000.00 5 葫芦岛 发电 项目 67,471.00 32,000.00 6 补充流动资金及偿还银行贷款 57 ,0 00.00 57 ,0 00.00 合计 369,391.15 236,000.00 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 （ 八）债券评级：本次可转债主体信用评级为 AA + 级，债券信用评级为 AA + 级，展望评级为稳定，评级机构为 中诚信国际信用评级有限责任公司 。 二、本次可转换公司债券发行条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 。 2 、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币236,000.00万元。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行 。 4 、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6 年，即自2022年2月25日（T日） 至2028年2月24日。 5 、 票面 利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年 0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。 （ 1 ）年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指可转债持有人按持有的可转债票 面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B × i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可 转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日，即 2022年2月25日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支 付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 。 7 、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2022年3月3日）满六个月后 的第一个交易日起至可转债到期日止， 即自2022年9月5日至2028年2月24 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。 8 、担保事项 本次发行可转债不提供担保 。 9 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 9 .82 元 / 股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于 最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额 / 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量； 前一个交易日公司 A 股股票交易均价 = 前一个交易日公司 A 股股 票交易总额 / 该日公司 A 股股票交易总量 。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P0 - D+A × k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股 或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转 股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在 香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发 行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日 中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% （不含 85% ）时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审 议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 若在前述三十个交 易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算 。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等 有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要 求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 。 11 、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息 。 12 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 发行人将按债券面值的 1 09 % （含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债 。 （ 2 ）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的（未完）  |