锦浪科技:实际控制人减持计划的预披露公告
证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2022-025 转债代码：123137 转债简称：锦浪转债 锦浪科技股份有限公司 关于实际控制人减持计划的预披露公告 公司实际控制人王峻适先生、林伊蓓女士保证公告内容真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人王峻适先生、林伊 蓓女士计划通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份，计划减持数量不超过 14,773,700股（占本公司总股本的比例为5.97%）。其中，通过集中竞价方式减 持的，自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内实施，且在任意连续 九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通过大宗交易 方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。（若计划减 持期间内出现送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述拟减持股份数将相 应进行调整）。截至本公告日，王峻适先生持有公司股份共20,277,648股（占公 司总股本比例为8.19%），王峻适先生持有聚才财聚40%的股权，聚才财聚持有公 司8.78%的股权。林伊蓓女士持有公司股份共28,968,064股（占公司总股本比 例为11.70%）。 一、股东基本情况 1、减持股东：王峻适、林伊蓓。 2、上述减持主体及其一致行动人的基本情况： 序号 股东名称 股东身份 持股数量（股） 占公司总股 本比例（%） 1 王一鸣 控股股东、实际控制 人、董事长 66,626,548 26.91 2 王峻适 实际控制人 20,277,648 8.19 3 林伊蓓 实际控制人 28,968,064 11.70 4 聚才财聚 实际控制人一致行 动人 21,726,049 8.78 合计 137,598,309 55.58 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：个人资金需要； 2、股份来源：公司首次公开发行前发行的股份； 3、计划减持数量及比例：计划减持数量不超过14,773,700股（占本公司总 股本的比例为5.97%）； 4、减持方式：集中竞价和大宗交易方式； 5、减持价格：根据减持时的二级市场价格及交易方式确定，且不低于首次 公开发行股票的发行价格（若减持期间公司有派发现金红利、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，则减持价格作复权处理）； 6、减持期间：自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内实施，且 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；通 过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施， 且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(根 据相关法律法规规定禁止减持的期间，不得减持公司股份)。 三、拟减持股东的承诺及履行情况 本次拟减持的股东有王峻适先生、林伊蓓女士共2名股东。 上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简 称“招股说明书”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下 简称“上市公告书”）中，所做的承诺及其履行情况如下： (一)股份限售安排及自愿锁定承诺 公司控股股东、实际控制人王一鸣和公司实际控制人王峻适、林伊蓓承诺： 自发行人股票在境内证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他 人管理在上市之前持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公 司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格 将不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接 持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。期间发行人如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，（1） 在任职期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数 的25%；在卖出后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股 份的，则所得收益归公司所有；（2）若本人在公司股票上市之日起6个月内（含 第6个月）申报离职，申报离职之日起18个月内（含第18个月）不转让本人直 接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月 之间（含第7个月、第12个月）申报离职，自申报离职之日起12个月内（含第 12个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日 起12个月后申报离职，自申报离职之日起6个月内（含第6个月）不转让本人 直接或间接持有的公司股份；（3）即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条 款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到 的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。如本人未上缴上述出 售股票所获收益归发行人所有，发行人可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放 的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。 （二）持股5%以上股东及其他股东的持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东、实际控制人王一鸣；公司实际控制人王峻适、林伊蓓就持 股意向及减持意向承诺如下： 1、本人拟长期持有发行人股份，如本人所持发行人股份在锁定期满后两年 内减持的，本人减持发行人股份总数将不超过本人所持发行人股份总数的30%。 2、该等股票的减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格，若 发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 上述价格下限将按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定进行相应 调整。 3、该等股票的减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等合法方式。 4、如本人减持发行人股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及 时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本人持有发行人股份超过5%以上期 间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。如本人计划通过证券交易所集中 竞价交易减持发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告 并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 5、如本人减持发行人股份，本人及本人一致行动人在任意连续九十个自然 日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持发行人股份的总数，不超过发行人股 份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持发 行人股份的总数，不超过发行人股份总数的2%。 6、如本人未履行上述承诺减持发行人股份，将该部分出售股票所取得的收 益（如有）上缴发行人所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给发行 人或投资者带来的损失。 （三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 发行人控股股东、实际控制人王一鸣；公司实际控制人王峻适、林伊蓓承 诺：本人已仔细阅读公司招股说明书全文，确认招股说明书中的相关内容真实、 准确、完整、及时。本人不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人 披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏信息的情形，并就上述确认意见的真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如果本次发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证券监督管 理委员会对发行人作出行政处罚决定之日起30日内，本人将以发行价并加算银 行同期存款利息依法购回锁定期结束后本人在二级市场减持的股份（不包括本次 公开发行时其他股东公开发售部分，若有）。在此期间，发行人如发生除权除息 事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，本人将依法 赔偿投资者损失。 (四) 关于公司上市后三年内稳定股价的承诺 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收 盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价 应做相应调整），且公司股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准） 后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的， 则公司控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响满足 公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、控股股东、实际控制人将在股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内 提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知 公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持股份的计划。在公司 披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东、实际 控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划； 2、控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审 计每股净资产的110%； 3、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最 近一次自公司获得的公司现金分红金额的10%； 4、控股股东、实际控制人在公司上市之日起每12个月内用于增持股份的 资金金额合计不超过其最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。如公司 公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司最近一期经审计的 每股净资产，则增持方案可以不再实施。在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项 发生之日起停止在公司领取股东分红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外）， 直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （五）关于避免同业竞争的承诺 为了避免在未来的业务发展过程中出现同业竞争的情形，公司控股股东、 实际控制人王一鸣、王峻适、林伊蓓向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》， 具体承诺如下： 1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员目前没有，将 来也不从事与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活 动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组 织从事或参与和锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务，本人 也不会在该等与锦浪科技有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担任董事、高 级管理人员或核心技术人员。 2、如果锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务的基础上进一步拓展其 经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属对此已 经进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本人、本人控制 的其他企业及与本人关系密切的近亲属同意在合理期限内对该相关业务进行转 让且锦浪科技在同等商业条件下有优先收购权。 3、对于锦浪科技及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓 展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目 前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本人、 本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属将不从事与锦浪科技及其控制 的其他企业相竞争的该等新业务。 4、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属目前没有，将来 也不向其他业务与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企 业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 5、锦浪科技股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被 认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺。 6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因此 所受到的任何损失。 （六）关于避免或减少关联交易的承诺 为避免和减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人王一鸣、王峻适、 林伊蓓作出承诺如下： 1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利 用本人的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面 给予优于市场第三方的权利； 2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利 用本人的地位及控制性影响谋求与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先 权利； 3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以 低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，不会利用关 联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其控制的其他 企业利益的行为； 4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员尽量 避免或减少并规范与发行人及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可避 免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和《关 联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，保证不 通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益； 5、发行人股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认 定为发行人的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺； 6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失。 （七）关于未履行相关公开承诺事项采取约束性措施的承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级 管理人员等责任主体未履行作出的公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得 到确认的次一交易日公告相关情况。其中，（1）公司若未能履行公开承诺，则公 司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因公 司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机 关以司法裁决形式予以认定的，公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为 公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。（2）若控股股东、 实际控制人、持股5%以上股东未履行公开承诺，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东所持有的公司股份不得转让，并以当年度以及以后年度享有的公司利 润分配作为担保，公司有权扣留应向其支付的分红，直至其履行承诺。（3）若董 事、监事或高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或 调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承 诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职 等处罚措施。董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度从公司领取的薪 酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的担保，公司有权扣留应向其支 付的薪酬、津贴及分红，直至其履行承诺。 2、公司将在定期报告中披露公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股 东、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及 改正情况。 （八）就补缴发行人及其全资、控股子公司社会保险费、住房公积金事宜 的承诺 1、在发行人首次公开发行股票并上市前，如因发行人（含发行人前身）及 其全资、控股子公司未依法为员工缴纳社会保险费及/或住房公积金，根据有权 部门的要求或决定，发行人及/或其全资、控股子公司产生补缴义务或遭受任何 罚款或损失的，本人愿意在毋须发行人及其全资、控股子公司支付对价的情况下， 无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任，以 确保不会给发行人及其全资、控股子公司造成额外支出或损失，不会对其生产经 营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响； 2、发行人股票在证券交易所上市交易后且本人依照所适用的上市规则被认 定为发行人的实际控制人，本人将不会变更、解除本承诺； 3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所 赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任何损失。 截至本公告披露之日，王峻适先生、林伊蓓女士严格履行上述承诺，本次 股份减持计划不存在违反其股份锁定承诺的情况；后续将继续严格遵守股份变动 的相关规定并履行承诺。 四、相关风险提示 1、本次减持计划的实施具有不确定性，王峻适先生、林伊蓓女士将根据市 场情况和股价情况等决定是否具体实施本次减持计划； 2、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续性 经营产生影响； 3、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，在按照上述计划减持股份期 间，公司董事会将督促上述股东严格遵守有关法律法规、部门规章及规范性文件 的规定，及时履行信息披露义务。 五、备查文件 王峻适先生、林伊蓓女士出具的《关于计划减持锦浪科技股份的告知函》 特此公告。 锦浪科技股份有限公司董事会 2022年3月22日 中财网
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