唯捷创芯:唯捷创芯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:唯捷创芯:唯捷创芯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 1 发行保荐书 第 1 页 2 财务报表及审计报告 第 32 页 3 审阅报告 第 207 页 4 内部控制鉴证报告 第 279 页 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 第 296 页 6 法律意见书 第 306 页 7 律师工作报告 第 553 页 8 公司章程（草案） 第 839 页 9 中国证监会同意本次发行注册的文件 第 894 页 中￡...券..有限公. 关. 唯捷创.（天津）电子.术..有限公. .次公开.行.票并 在 .创板上市 之 .行.荐书 .荐机. .〇.一年 十 一 月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中￡...券..有限公..本项..荐￣表.武鑫、.杰根据《中华.民 共..公..》《中华.民共...券.》等有关..、...中...会.有 关..￥.上海.券.易所.有关业..则，...￡，￤.尽责，严格按照. .制..业..则、行业执业.范.道..则.具本.行.荐书，并...行. 荐书.真.性、.确性.整性。 3-1-2-1 保荐人出具的证券发行保荐书 . 录 保荐机构及保荐代表人声明 . .. .. 1 . 录 .. .. .. .. 2 . 义 .. .. .. .. 3 第一. 本次.券.行.本.. . .. .. 6 一、本次.券.行具体负责.荐..荐￣表. .. .. 6 .、本次.券.行项.协...项..其.成员 .. .. 6 三、.行..本.. .. .. .. 7 .、.荐机.与.行.关联关...明 .. .. 8 .、.荐机....核程...核意. .. .. 8 六、. 荐 机.....资..备案...核￥ .. .. 10 第.. .荐机.承..项 . .. .. 12 第三. 关.有偿聘.第三.机..个.等.关行为.核￥ . 13 一、本 . 荐机.有偿聘.第三.等.关行为.核￥ .. .. 13 .、.行.有偿聘.第三.等.关行为.核￥ .. .. 13 第.. .本次.行..荐意. . .. .. 16 一、.行. 关 .本次.行..策程.合. .. .. 16 .、本次.行符合.关.... .. .. .. 17 三、.行.. .大 .险.示 .. .. .. 23 .、.行...展前景.. .. .. .. 26 .、.荐机..本次.券.行..荐.. .. .. 28 3-1-2-2 保荐人出具的证券发行保荐书 . 义 在本 .行 .荐书中，除非.有.明，下列..具有.下特.含义： 发行人、唯捷创芯 指 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 唯捷有限 指 唯捷创芯（天津）电子技术有限公司，发行人前身 香港唯捷 指 唯捷技术有限公司 联发科 指 联发科技股份有限公司，总部位于中国台湾，全球知名集成电 路设计公司，中国台湾证券交易所上市公司（2454.TW） 联发科投资 指 MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd.，一家依据新加坡法律 设立的公司，联发科持有其 100%的股权 Gaintech 指 Gaintech Co. Ltd.，一家依据开曼群岛（ Cayman Islands）法律 设立的有限责任公司，联发科投资持有其 100%股权 OPPO 移动 指 OPPO 广东移动通信有限公司 维沃移动 指 维沃移动通信有限公司 贵人资本 指 深圳市贵人资本投资有限公司 北京语越 指 北京语越投资管理中心（有限合伙） 天津语捷 指 天津语捷科技合伙企业（有限合伙） 哈勃投资 指 哈勃科技创业投资有限公司 天津语唯 指 天津语唯科技合伙企业（有限合伙） 天津语腾 指 天津语腾科技合伙企业（有限合伙） 天津语尚 指 天津语尚科技合伙企业（有限合伙） 小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 集封投资 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙） 天创保鑫 指 天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 天创鼎鑫 指 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏泰达 指 西藏津盛泰达创业投资有限公司 天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙） 华芯投资 指 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙） 亦合投资 指 北京武岳峰亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙） 远宇实业 指 深圳市远宇实业发展有限公司 长鑫投资 指 天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙） 顺水孵化 指 深圳市顺水孵化管理有限公司 中芯海河 指 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙） 澜阁投资 指 珠海横琴澜阁创业投资合伙企业（有限合伙） 烟台博诚 指 烟台博诚企业管理有限公司 3-1-2-3 保荐人出具的证券发行保荐书 昆唯管理 指 昆唯（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） Skyworks 指 Skyworks Solutions, Inc.，一家提供无线通信解决方案的企业， 设计并生产应用于移动通信领域的射频及完整半导体系统解 决方案，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：SWKS） Qorvo 指 Qorvo, Inc.，一家无线及有线通信产品及解决方案提供商，总 部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代码：QRVO） Broadcom 指 Broadcom Inc.，主要从事半导体及软件基础架构解决方案的研 发、设计和销售，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股票代 码：AVGO） Qualcomm 指 Qualcomm, Inc.，一家无线通信技术研发公司，开发并提供数 字无线通信产品和服务，总部位于美国，纳斯达克上市公司（股 票代码：QCOM） Murata、村田 指 Murata Manufacturing Co., Ltd，一家设计、制造电子元器件及 多功能高密度模块的企业，总部位于日本京都，东京 /新加坡证 券交易所上市公司（股票代码：6981） 台积电 指 台湾积体电路制造股份有限公司，全球首家也是全球规模最大 的专业集成电路制造服务公司，总部位于中国台湾，中国台湾 上市公司（股票代码：2330） 稳懋 指 稳懋半导体股份有限公司，六英寸晶圆生产砷化镓微波积体电 路的专业晶圆代工服务公司，中国台湾上市公司（股票代码： 3105） 格罗方德 指 Global Foundries U.S.2 LLC.，一家总部位于美国加利福尼亚州 硅谷桑尼维尔市的半导体晶圆代工厂商 长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司 （股票代码：600584.SH） 苏州日月新 指 苏州日月新半导体有限公司 甬矽电子 指 甬矽电子（宁波）股份有限公司 珠海越亚 指 珠海越亚半导体股份有限公司（曾用名：珠海越亚封装基板技 术股份有限公司），一家专注于无芯集成电路封装基板研发、 设计、生产以及销售的公司 报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日 以及 2021 年 6 月 30 日 《公司章程》 指 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》及其历次修 订稿 国务院 指 中华人民共和国国务院 上市 指 本公司股票在上海证券交易所科创板挂牌交易 本次证券发行 指 本公司申请首次公开发行人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币 保荐人、保荐机构、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 信达律师 指 广东信达律师事务所 中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 3-1-2-4 保荐人出具的证券发行保荐书 陈冯吴律师 指 陈冯吴律师事务所 中改一云 指 新疆中改一云企业管理咨询有限公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入原因所致。 3-1-2-5 保荐人出具的证券发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定武鑫、沈杰担任本次唯捷创芯（天津）电子技术股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 武鑫先生，保荐代表人，注册会计师，管理学硕士，现任中信建投证券投资 银行业务管理委员会总监。2 008 年至 2011 年任职于毕马威会计师事务所审计部。 2011 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：泰永长征、全志科技、 周大生等 IPO 项目；欧菲光非公开等再融资项目以及文化长城重大资产重组项 目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定，执业记录良好。 沈杰先生，保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理 委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：富邦股份、同益股份、周大生、泰 永长征、因赛集团、电声股份等 IPO 项目；欧菲光非公开（ 2013 年及 2016 年）、 翰宇药业非公开等再融资项目；中材股份收购赛马实业财务顾问项目；奥拓电子、 文化长城（2016 年及 2017 年）、诺德股份、赛为智能等重大资产重组项目，在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为秦瀚东，其保荐业务执行情况如下： 秦瀚东先生，保荐代表人，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会副总裁。 2015 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：同 益股份、泰永长征等 IPO 项目、赛为智能、诺德股份等重大资产重组项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括李雪扬、杨雅雯、刘冀翔、张元新、黄蔚、 3-1-2-6 保荐人出具的证券发行保荐书 黄朝镇。 李雪扬先生，保荐代表人，注册会计师，英国特许会计师，管理学学士，现 任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。 2014 年至 2017 年任职于普华 永道会计师事务所。 2017 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有： 若羽臣 IPO 项目、岭南股份可转债项目以及朗姿股份发行股份购买资产项目。 杨雅雯女士，保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会副总裁。 2015 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：泰 永长征、周六福等 IPO 项目以及赛为智能重大资产重组项目。 刘冀翔先生，金融学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级 经理。2019 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：因赛集团、电 声股份等 IPO 项目以及朗姿股份发行股份购买资产项目。 张元新先生，注册会计师，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管 理委员会经理。 2020 年开始从事投资银行业务。 黄蔚先生，工程硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。 2016 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目有：跨境通发行股份及支 付现金购买资产项目、英飞拓非公开项目以及山鼎设计发行股份及支付现金购买 资产项目。 黄朝镇先生，保荐代表人，法律职业资格，工程硕士，现任中信建投证券投 资银行业务管理委员会高级经理。 2018 年开始从事投资银行业务，曾主持或参 与的项目有：兴图新科 IPO 项目以及美盈森非公开项目。 三、发行人基本情况 公司名称 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 注册地址 天津开发区信环西路 19 号 2 号楼 2701-3 室 成立时间 2010 年 6 月 2 日 注册资本 36,000 万元 法定代表人 孙亦军 董事会秘书 赵焰萍 联系电话 010-84298116-3666 3-1-2-7 保荐人出具的证券发行保荐书 互联网地址 www.vanchip.com 主营业务 射频前端芯片的研发、设计、销售 本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在科创板上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）截至本发行保荐书出具日，除保荐机构将安排相关子公司参与本次发 行战略配售之外，不存在保荐机构或其重要关联方持有或者通过参与本次发行战 略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其实际控制人、重要关联 方持有保荐机构或其重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的重要关联方与发行人实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联 关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投 行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020 年 11 月 27 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委 员会审批同意。 3-1-2-8 保荐人出具的证券发行保荐书 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。 本项目的项目负责人于 2021 年 2 月 20 日向投行委质控部提出底稿验收申 请；2021 年 3 月 8 日至 2021 年 3 月 12 日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查，并于 2021 年 3 月 30 日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 4 月 22 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021 年 4 月 29 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关 业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。 3-1-2-9 保荐人出具的证券发行保荐书 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题 —关 于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律、法规和自 律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金 业协会登记备案。 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公 开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。本保荐机构对截 至本发行保荐书出具日发行人在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定 履行备案程序情况进行了核查。本次发行前，发行人境内股东共 31 名，其中自 然人股东 7 名，机构股东 24 名。 （二）核查方式 本保荐机构履行的核查方式包括查阅上述境内机构股东的工商登记资料、营 业执照、公司章程、合伙协议、私募基金备案登记资料、通过中国证券投资基金 业协会网站查询私募基金备案情况、取得股东填写的尽职调查表以及出具的专项 承诺函等，履行了必要的核查程序。 （三）核查结果 1、私募投资基金股东情况 发行人股东中，共 10 名股东已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等相关法律、法规的规定，履行备案登记程序。具体情况如下： 序号 股东名称 私募投资 基金备案 编号 私募基金管理人 私募基金管理 人登记编号 1 小米基金 SEE206 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 P1067842 2 西藏泰达 SM9568 天津泰达科技投资股份有限公司 P1001349 3-1-2-10 保荐人出具的证券发行保荐书 序号 股东名称 私募投资 基金备案 编号 私募基金管理人 私募基金管理 人登记编号 3 集封投资 S27665 北京清芯华创投资管理有限公司 P1006709 4 中芯海河 SEA081 中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业 （有限合伙） P1030872 5 华芯投资 SR2736 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 P1060141 6 亦合投资 S81585 北京中清正合科技创业投资管理有限公司 P1023336 7 天创保鑫 SD2034 天津创业投资管理有限公司 P1000747 8 澜阁投资 SQE256 上海晞恒资产管理有限公司 P1031504 9 天创海河 SCW428 天津创业投资管理有限公司 P1000747 10 长鑫投资 SS1822 天津德厚投资管理合伙企业（有限合伙） P1011152 2、非私募投资基金股东情况 发行人其他境内机构股东不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，其 资产未委托基金管理人进行管理，未受托管理任何私募投资基金，亦不存在支付 或收取基金管理费等情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资 基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 3-1-2-11 保荐人出具的证券发行保荐书 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的 有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐唯捷创芯本次首 次发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-12 保荐人出具的证券发行保荐书 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 陈冯吴律师以及 Ladas & Parry LLP、中改一云、中联评估，具体情况如下： 1、聘请陈冯吴律师相关情况 （1）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 陈冯吴律师系于香港当地设立的律师事务所，已合法取得经营所在地执业资 质。发行人聘请陈冯吴律师对发行人香港全资子公司香港唯捷报告期内经营、税 收等方面合法合规性出具法律意见。 （2）聘请的必要性 发行人聘请的信达律师系境内律师，对境外法律事项不具有发表法律意见的 主体资格。在此背景下，发行人聘请香港律师陈冯吴律师对发行人境外全资子公 司之情况出具法律意见。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。 就本次发行上市相关事宜，发行人与陈冯吴律师签订的专业服务合同总金额 3-1-2-13 保荐人出具的证券发行保荐书 为 7 万港元。截至本发行保荐书出具日，发行人已经支付 3.4 万港元。 2、聘请 Ladas & Parry LLP 相关情况 （1）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 Ladas & Parry LLP 系境外律师事务所，已合法取得经营所在地执业资质。同 时，其专业人员 Daifei Zhang 以及 Laurent P.Lusinchi 已分别取得美国、欧洲专利 律师证照。发行人聘请 Ladas & Parry LLP 对发行人境外专利的权属情况出具法 律意见。 （2）聘请的必要性 截至本发行保荐书出具日，发行人拥有 14 项美国专利及 2 项欧洲专利，发 行人聘请的信达律师系境内律师，对前述境外法律事项不具有发表法律意见的主 体资格。在此背景下，发行人聘请 Ladas & Parry LLP 对发行人境外专利情况出 具法律意见。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方通过友好协商确定合同条款，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。 就本次发行上述相关事宜，发行人与 Ladas & Parry LLP 签订的系框架协议， 具体服务金额由 Ladas & Parry LLP 根据所提供的专业服务内容而定。截至本发 行保荐书出具日，就本次发行上市相关事宜，双方已确认的专业服务费金额为 1.04 万美元，发行人已全部支付。 3、聘请中改一云相关情况 （1）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中改一云成立于 2017 年，系中国领先的财经传播和投资者关系管理咨询机 构。发行人聘请中改一云向其提供 IPO 投资者关系管理、财经公关顾问服务。 （2）聘请的必要性 中改一云为发行人提供 IPO 投资者关系管理、财经公关顾问服务。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 3-1-2-14 保荐人出具的证券发行保荐书 发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支 付方式均为银行转款。 就本次发行上市相关事宜，发行人与中改一云签订的专业服务合同总金额为 25 万元。截至本发行保荐书出具日，发行人已经支付 10 万元。 4、聘请中联评估相关情况 （1）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 中联评估成立于 1997 年，为国内规模和影响力最大的评估咨询综合服务专 业机构之一。发行人聘请中联评估向其提供评估服务。 （2）聘请的必要性 中联评估为发行人提供净资产追溯评估以及股票期权激励权益工具公允价 值评估服务。 （3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支 付方式均为银行转款。 就本次发行上市相关事宜，发行人与中联评估签订的两项专业服务合同，总 金额为 21 万元。截至本发行保荐书出具日，发行人已支付完毕相关费用。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐机构及发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）等规定。 3-1-2-15 保荐人出具的证券发行保荐书 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的 保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券 法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定， 对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了 内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的 有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策 要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会的批准 2021 年 1 月 13 日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十二次会 议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交 易所科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交 2021 年第一次临时股东大会审议。 2021 年 4 月 24 日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第二十六次会 议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及拟使用募集资金金额的 议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交 2021 年第三次临 时股东大会审议。 （二）股东大会的批准 2021 年 1 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的 议案》等与本次发行上市相关的议案。 3-1-2-16 保荐人出具的证券发行保荐书 2021 年 5 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于调整募集资金投资项目投资总额及拟使用募集资金金额的议案》等与本次发行 上市相关的议案。 经核查，本保荐机构认为唯捷创芯首次公开发行股票并在科创板上市的方案 已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上 市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证 券法》、发行人《公司章程》、中国证监会及上交所规定的决策程序的有关规定。 发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明 确具体，合法有效。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》（2019 年修订）对发行人符合首次公开发行股票条 件进行逐项核查，核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商档案、报告期内历次的股东大 会、董事会、监事会会议材料等。经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》 等相关法律、法规和规范性文件的要求建立了股东大会、董事会及其专门委员会、 监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 本保荐机构查阅了行业研究报告、发行人的工商档案、重大业务合同、战略 规划等文件，并走访了发行人报告期内主要客户、终端客户及供应商。经核查， 报告期内，发行人依靠深厚的射频前端芯片技术积累，射频前端功率放大器模组 产品的研发和销售实现了快速发展。截至本发行保荐书出具日，发行人营业收入 保持增长态势，盈利能力不断提升，经营活动合法合规，不存在对发行人持续经 营可能构成重大不利影响的纠纷、诉讼等情形。因此，发行人具备持续经营能力， 符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3-1-2-17 保荐人出具的证券发行保荐书 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据中兴华会计师审计并出具的标准无保留意见《审计报告》（中兴华审字 （2021）第 013333 号），发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审 计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在控股股东。 本保荐机构对发行人相关人员及其实际控制人进行了访谈，网络核查了发行 人及其实际控制人诉讼、仲裁、违法违规情况，获取了发行人实际控制人的《无 犯罪记录证明》，查阅了市场监督管理、税务、生态环境、海关、人力资源和社 会保障、住房公积金等政府主管部门出具的合法证明文件。 经核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第 一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》 第十二条第一款第（五）项的规定。 （二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 保荐机构依据《注册管理办法》等相关法律法规，对发行人主体资格、规范 运行、财务与会计等内容进行了核查，情况如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关 审计报告、纳税资料等。经核查，发行人为成立于 2010 年 6 月 2 日的唯捷有限 以其截至 2015 年 4 月 30 日经审计的母公司账面净资产折股及通过变更公司形式 的方式设立的股份公司，自设立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好 的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条 3-1-2-18 保荐人出具的证券发行保荐书 的有关规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关 的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报 告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》等内控资料，并与发行人相关人员 进行了访谈。经核查，截止报告期末，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的 规定。 4、发行人资产完整性、业务及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、主要资产权属证明、组织架构图 及职能说明、财务人员简历及调查表等资料。经核查，发行人业务完整，具有直 接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》 第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、业务合同、共同实际控制人荣秀丽 和孙亦军签署的《一致行动协议》、报告期初至本发行保荐书出具日期间发行人 的三会文件、报告期内员工花名册及工资表等资料。经核查，发行人的主营业务 为射频前端芯片研发、设计、销售；发行人的实际控制人为荣秀丽、孙亦军，最 近 2 年未发生变更，实际控制人直接持有和受实际控制人支配的股东所持发行人 的股份权属清晰，不存在可能导致控制权发生变更的重大权属纠纷或潜在纠纷； 发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年，公司的主营业务和 3-1-2-19 保荐人出具的证券发行保荐书 董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《注册管理 办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要设备的采购合同、重要知识产 权的权属证书以及相关主管部门的查册证明、银行征信报告等资料，并查询了裁 判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在其所处行业的经营环 境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册 管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、相关业务合同、相关主管部门出具 的无违法违规证明，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为射频 前端芯片的研发、设计、销售。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业 执照》、《公司章程》、有关产业政策等，发行人的生产经营符合法律、行政法规 和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一 款的规定。 8、发行人及实际控制人的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人实际控制人出具的 承诺以及《无犯罪记录证明》，并查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网 证券期货市场失信记录查询平台等网站以及各主体住所地的各级人民法院公示 的诉讼信息。经核查，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的 规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人董事、监事和高级 管理人员分别出具的调查表以及《无犯罪记录证明》，并通过中国证监会网站的 3-1-2-20 保荐人出具的证券发行保荐书 证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站 进行网络查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》 第十三条第三款的规定。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1、发行人符合科创板定位的行业领域 公司主营业务为射频前端芯片的研发、设计和销售，属于集成电路设计企业。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为计算机、通信和其 他电子设备制造业，属于新一代信息技术领域。根据国家统计局《战略性新兴产 业分类（ 2018）》，公司所处行业为新兴软件和新型信息技术服务中的新型信息 技术服务，属于新一代信息技术产业。 因此，公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业股票发行上市申报及 推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》第四条第（一）项中所规定的“新一代信 息技术领域”之“半导体和集成电路”行业领域。 2、研发投入符合相关指标 保荐机构访谈了发行人的研发负责人、财务负责人，查阅了发行人的高新技 术企业证书、研发制度、研发相关的会计资料、研发费用加计扣除专项报告，全 面了解发行人研发流程相关内部控制制度，并通过对研发内部控制流程关键节点 执行控制测试验证研发费用核算、归集和计量相关内部控制执行的有效性。同时， 保荐机构对研发费用执行分析性复核、细节测试、截止性测试等程序，对研发费 用的归集的合理性、准确性及截止性进行了核查。 经核查，最近三年，公司研发投入分别为 6,092.07 万元、9,181.35 万元及 21,972.41 万元，最近三年累计研发投入合计超过 6,000 万元；研发费用占营业收 入的比例分别为 21.45%、15.79%和 12.14%，均超过 5%。 因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（ 1）项以及《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》 第五条第（一）项的规定。 3-1-2-21 保荐人出具的证券发行保荐书 3、研发人员情况符合相关指标 保荐机构访谈了发行人的研发负责人、人力资源负责人，查阅了报告期内发 行人的员工花名册，抽查了研发人员劳动合同，对部分研发人员进行问卷调查以 了解其工作岗位的具体职能和学历情况等。 经核查，截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，发行人研发人员分 别为 162 人及 171 人，占发行人员工总数的比例分别为 66.67%及 53.11%，超过 10%。 因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（ 2）项以及《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》 第五条第（二）项的规定。 4、专利情况符合相关指标 保荐机构取得并核验了发行人的专利证书、查询了国家知识产权局网站的公 示信息、取得国家知识产权局出具的关于发行人专利的查册证明，证明发行人专 利信息与国家知识产权局专利登记簿所记载的专利权属、有效期限等信息一致。 保荐机构会同信达律师通过中国裁判文书网等网站对发行人诉讼纠纷情况进行 了网络核查。 保荐机构取得了发行人关于发明专利应用产品情况的说明，通过国家知识产 权局官网进行了网络核查，并对发行人的核心技术人员进行访谈。 经核查，截至 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日，发行人均拥有 23 项 发明专利 1，均用于发行人的主营业务，形成主营业务收入的发明专利超过 5 项。 综上所述，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（ 3）项以及 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》 第五条第（三）项的规定。 5、营业收入情况符合相关指标 保荐机构访谈了发行人总经理、销售负责人、财务负责人、翻阅了发行人的 会计资料以及《审计报告》、对报告期内主要客户执行了走访、函证核查程序， 1 对于仅申请地不同、申请内容相同的境内外专利合并计算。 3-1-2-22 保荐人出具的证券发行保荐书 对会计记录执行了分析性复核、细节测试等核查程序，对营业收入的确认的真实 性、准确性及截止性等认定进行了核查，并复核计算了营业收入复合增长率。 经核查，最近三年，公司分别实现营业收入 28,401.63 万元、58,142.27 万元 和 181,044.70 万元，最近三年的营业收入年均复合增长率为 152.48%，超过 20%， 且最近一年营业收入金额超过 3 亿元。 因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第（ 4）项以及《上海 证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》第 五条第（四）项的规定。 6、发行人不适用《科创属性评价指引（试行）》第二条指标 根据前述核查，保荐机构认为发行人已符合《科创属性评价指引（试行）》 第一条所规定的指标，符合科创板定位，不适用《科创属性评价指引（试行）》 第二条的相关指标。 三、发行人的重大风险提示 （一）营业收入无法持续高速增长，盈利水平同时受到影响的风险 公司产品主要应用于智能手机之中，智能手机行业具有竞争激烈、产品和技 术更迭较快、头部品牌厂商集中且市场占有率较高的特点。公司已逐步实现客户 结构的转型，客户或终端客户主要为知名品牌厂商，并逐步实现对国际领先厂商 同类产品的进口替代，推动报告期内公司收入高速增长。 报告期内，公司营业收入分别为 28,401.63 万元、58,142.27 万元、181,044.70 万元和 170,189.18 万元，同比增长 104.71%、211.38%和 136.75%，持续高速增 长，带动盈利能力不断改善。 若出现智能手机行业整体出货量下降、公司与头部品牌厂商的合作关系发生 变化、头部品牌厂商采用自研射频前端芯片、现有主要客户的终端市场占有率大 幅下降等不利因素，或公司未能及时拓宽及迭代产品线、开拓新的应用领域以应 对激烈的市场竞争，均可能导致下游行业及客户对公司产品的采购需求降低，导 致公司的营业收入无法持续高速增长，同时影响公司的盈利水平。 3-1-2-23 保荐人出具的证券发行保荐书 （二）毛利率相对较低的风险 公司专注于射频前端芯片的研发、设计和销售，主要产品为 PA 模组，目前 尚无以 PA 模组为主要产品的可比境内上市公司；公司选取境外可比上市公司和 芯片设计行业部分境内上市公司进行比较。报告期内，公司毛利率分别为 21.89%、18.04%、17.92%以及 26.61%；受 5G PA 模组收入占比增加、总体销售 价格提升等因素影响，公司 2021 年 1-6 月毛利率大幅提升，但仍低于境内同行 业上市公司和境外领先厂商。 公司产品销售单价受美系和日系领先厂商同类产品的市场定价、产品及技术 的先进性、客户议价能力以及过往销售价格等因素的共同影响；产品单位成本亦 受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的 不确定性。 若发行人未能及时推出更先进的产品争取更高的利润空间、产品的竞争力不 足、无法适应市场竞争导致销售价格持续下降，或未来原材料或封装测试服务产 能供给紧张导致采购价格上涨，或公司在供应链中的议价能力下降，均可能导致 公司无法进一步改善毛利率，对盈利能力产生不利影响。 （三）尚不具备 5G 高集成度射频前端架构方案的完整能力，面临 4G 向 5G 迭代过程中更高技术挑战的风险 报告期内，发行人主要销售 4G 中集成度 PA 模组产品；对于 5G 智能手机， 发行人提供中、高集成度 PA 模组组合的架构方案。发行人的 L-PAMiF 等 5G 高 集成度 PA 模组于 2020 年少量出货，2021 年 1-6 月收入占比为 6.73%。截至本招 股说明书签署日，发行人高集成度 L-PAMiD 模组处于向客户送样验证阶段，尚 不具备含有高集成度 PA 模组组合的射频前端架构方案的完整能力，与国际领先 厂商仍存在一定差距。下游行业向 5G 迭代的过程中， 5G 智能手机对高集成度 PA 模组产品及架构方案的需求预计将逐步上升，发行人将面临更高的技术挑战。 报告期内，发行人 4G PA 模组收入占比分别为 92.16%、96.09%、88.59%和 71.57%，是销售收入的主要来源；2020 年及 2021 年 1-6 月，5G PA 模组收入占 比分别为 10.54%和 25.70%。若未来发行人核心产品进入平稳期或衰退期后未能 及时升级迭代，则发行人 4G 射频前端产品的市场份额可能存在下降的风险；若 3-1-2-24 保荐人出具的证券发行保荐书 发行人不能紧跟 5G 通信技术的要求，推出具有市场竞争力的 L-PAMiD 模组以 完善高集成度射频前端架构方案能力，则可能无法有效应对 5G 时代的市场及产 品技术挑战，对营业收入及盈利能力产生不利影响。 （四）控制权稳定性风险 公司的实际控制人为荣秀丽和孙亦军，两人于 2019 年 1 月签署了《一致行 动协议》，在公司重大事项决策和表决上保持一致，持续共同控制公司。截至本 招股说明书签署日，两人直接持有和间接控制的发行人股份比例合计 38.29%， 高于 Gaintech 的持股比例 28.12%，差距为 10.17%。 基于长期财务投资目的，为保障公司控制权稳定，联发科与其全资控制主体 Gaintech 共同承诺不谋求公司控制权，并对不扩大股份和表决权比例、限制董事 提名人数等作出具体的特别承诺，上述承诺永久有效，且一经作出在任何情况下 均不得撤销、撤回或修改；同时，亦承诺了未履行不谋求控制权相关承诺的补救、 改正及约束性措施，如有违反将承担相应法律责任。 若实际控制人荣秀丽、孙亦军未来在公司重大事项决策方面出现分歧，且未 能按照《一致行动协议》的约定解决争议并形成一致意见，则可能降低公司重大 事项决策效率，削弱共同控制的持续性和有效性；若联发科及 Gaintech 违背上述 承诺且未及时采取有效措施予以补救和改正，则其依持股地位可能影响公司治理 和公司控制权的稳定性。 （五）联发科或其控制企业与公司形成同业竞争并构成利益冲突的风险 为避免利益冲突，联发科、联发科投资和 Gaintech 共同出具了避免同业竞争 的承诺函，对不从事同业竞争业务、对外投资限制及相关法律责任等事项做出了 承诺，承诺期限至承诺人不再持有公司 5%以上股份时止；且书面明确了其未履 行承诺应承担的责任及拟采取的进一步补救及改正措施。 若联发科及相关方未遵循上述承诺，仍投资或控制经营与公司相同或相似业 务的企业，则可能与公司产生利益冲突，对公司的业务和经营发展造成不利影响。 3-1-2-25 保荐人出具的证券发行保荐书 四、发行人的发展前景评价 （一）发行人所在行业的发展前景 1、全球射频前端市场的发展前景概述 随着 5G 的商用和普及，具备无线通信功能的终端设备种类愈加丰富。 5G 信号的低延迟、高速率等优势将带动物联网等新兴市场的发展，增加对物联网终 端设备的需求。同时，在移动终端设备设计持续小型化的趋势下，射频前端模组 化的趋势日益明显，PA 模组为射频前端最大的细分市场。根据 Yole Development 的预测，2025 年全球移动射频前端市场规模有望达到 254 亿美元，其中：射频 功率放大器模组市场规模预计将达到 89.31 亿美元，分立射频开关和 LNA 市场 规模预计将达到 16.12 亿美元，连接 SoC 芯片的市场规模预计将达到 23.95 亿美 元。 2、发行人所在产业发展趋势 （1）5G 智能手机出货量高速增长驱动射频前端市场的发展 5G 商用的加速落地带动 5G 手机出货量的快速增长。根据 Yole Development 的统计及预测，2020 年全球 5G 智能手机出货量为 2.14 亿部，到 2025 年全球 4G 智能手机出货量为 6.85 亿部，5G 智能手机出货量为 8.04 亿部，2020-2025 年 5G 智能手机的年均复合增长率将高达 30%。 从全球范围看，4G 至 5G 的迭代和商用化将是循序渐进的过程。我国是较 早推动 5G 商用速度较快的国家， 5G 智能手机销售量近年来及未来三年内将实 现较快提升，占比不断提高，但 4G 智能手机仍占有一定的市场份额。 同时，为支持在 4G 频段上新增的 5G 频段，5G 手机的各类射频前端芯片数 量远超 4G 手机，PA 模组的价值量也将进一步提高。5G 智能手机出货量的高速 增长将有力驱动射频前端市场的发展。 （2）5G 将推动物联网成为射频前端芯片消费的重要细分领域 5G 不仅意味着高速的数据连接，同时还会支持海量的物联网应用和低时延 高可靠性的应用场景。物联网将逐步接入大量的智能家居、可穿戴设备等新兴终 端设备，最后实现海量的连接。根据全球移动通信系统协会 GSMA 发布的《 The 3-1-2-26 保荐人出具的证券发行保荐书 mobile economy 2020（2020 年移动经济）》报告显示， 2019 年全球物联网总连接 数达到 120 亿，预计到 2025 年，全球物联网总连接数规模将达到 246 亿，年复 合增长率高达 13%；2019 年全球物联网的收入为 3,430 亿美元，预计到 2025 年 将增长到 1.1 万亿美元，年复合增长率高达 21.4%。射频前端芯片作为无线通信 不可或缺的组成部件，是物联网终端设备的重要组成，物联网将成为射频前端芯 片消费的重要细分领域。 （3）汽车电子、医疗健康等领域成为射频前端的新兴市场 汽车早已从简单的交通运输工具变为复杂的电子系统，目前，许多汽车已经 实现一定程度的自主驾驶、网络通信，并提供多元化的娱乐服务。汽车实现网络 通信功能离不开射频前端的助力，根据 Strategy Analytics 的预测，汽车处理和线 性高级驾驶员辅助系统射频前端市场规模将大幅增长，2017 年至 2022 年期间年 均复合增长率达 17%。 此外，随着科技的进步，远程医疗逐步成为现实，远程医疗的远距离诊断、 治疗和咨询需要借助高速的网络连接得以实现，远程医疗的不断发展将有力促进 健康医疗领域射频前端的发展。 （二）发行人在行业中的优势地位 1、发行人拥有丰富的射频前端研发经验，产品紧跟通信技术变革 公司是国内最早从事射频前端芯片研发、设计的集成电路设计企业之一，深 耕射频功率放大器产品领域。 PA 主要应用于无线通信领域，需要随着通信技术 的发展不断推陈出新。 2019 年我国正式开启 5G 商用，公司在 2019 年推出了 5G PA 模组并于 2020 年规模量产销售，目前公司的 5G 射频前端产品已经应用于知名终端客户的中高 端产品。 2、中国射频功率放大器行业的中坚力量 全球市场研究机构 CB Insights 综合评估企业的自身实力、外界态度、发展 趋势和合作表现四个维度后，发布了 2020 年中国芯片设计企业榜单。根据该榜 单，公司属于 65 家具备市场成长性、产品代表性、技术稀缺性的集成电路设计 3-1-2-27 保荐人出具的证券发行保荐书 企业之一，4G 射频功率放大器出货量位居国内第一，是中国射频功率放大器行 业的中坚力量。 3、发行人的产品受到多家知名手机厂商的认证和使用 发行人射频功率放大器模组的终端客户主要为手机品牌厂商，发行人产品已 覆盖小米、OPPO、vivo 等全球多家主流手机品牌，其性能表现及质量的稳定性 和一致性受到各类客户的广泛认可。发行人业已成为智能手机射频前端功率放大 器领域国内优质的供应商之一。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并科创板上市的 保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发 行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核 查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构 内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为唯捷创芯本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担 保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 3-1-2-28 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-2-29 附件一：书 保荐代表人专项授权书0 司 、 及 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司表 2018书 2 019 年度、 2路 年度、泽 021座 1 - 6-2-1- 1 录 目送 录 表 表 表 1. 表 表 合并利润表表 3. 表 表 合并股东权益变动表 件 母公司资产负债表件 6. 母公司利润表件 7. 母公司现金流量表件 8. 母公司股东权益变动表 9. -2-1- 2 3-2-1-3 ） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP （ location）：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO B座 20层 District,Beijing PR China 电话 （ District,Beijing PR China） ： 电话（-51423818传真（ ）：）： --51423816 51423818 传真（第 ）： 010 - 51423816括 年 审月 计年 报月 告年 月 2021、 013333年 月 年 一、审计意见 司 2年 年月 月年 0月 2020年 12月 3、 日、年 9月 12及 31年 201 8 年 12 月 1 日的合并及母公司资产负债表， -2-1- 3 3-2-1-4 ） 认 、事项描述 、 2、 、“收入”，附注四、 31司 判断和估计”，附注六、年 8为 营业收入和营业成本、 六为 4、 营业 、 、为 ”。 。 Wi - Fi 射频前端模组 、 接收端模组 等集成电路产品 ， 销售存在直 销和经销两种 模式。唯捷创芯公司 3-2-1-4 3-2-1-5 ） 备 、事项描述 、 11、 31 、“重大会计 司 年 6月 年 2月 年年 月月 0年 2020月 12为 31、 2019、 12、 31为 2018 、 12 月。 日存货账面余额分别为 67,764.05 万元 、 42,480.32 万元、 18,334.20 万元、 付 万元，存货跌价准备分别为 1,549.49、 、、 万元、、 万元、 1,032.17 司 年 和 、审计应对为 针对存货跌价准备，我们执行的主要审计程序如下：、 （ 1 ）了解并测试 3-2-1-5 3-2-1-6 ） 由于股份支付费用对财务报表影响重大，且在确定股份支付费用时涉及管理层 的重大会计判断和估计，因此我们将股份支付确定为关键审计事项。。 2 、审计应对 针对股份支付，我们执行的主要审计程序如下： （ 1 ）了解 并测试 、评价与 股份支付 相关的关键内部控制； 3-2-1-6 3-2-1-7 ） 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获 取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不 能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财 务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施 审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基 础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报 的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对唯捷创芯公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存 在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要 求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分， 我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致唯捷创芯公司不能持续经营。 3-2-1-7 3-2-1-8 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 （如适用）。） 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开 披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的 负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 3-2-1-8 注 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司司 财务报表附注注 2021年 1、 6度 2020） 2019 年度、 2018为 资 （除特别说明外，金额单位为人民币元）资 一、止 币 2010验 6年 2。 司 2,700.00额 自然人股东荣秀丽认缴出资额 万元、蒋壮认缴出资司 万元额 认缴出资额由各股东分 止 有限公司币 。计 2010 的 5币 26计 实缴的 600.00。 验并出具津华翔验司 字（额 ）第司 号额 验资报告司 。同年额 月权 日收到股东蒋壮权 人民币300.00 万元，累计实缴注册资本为人民币司 万元，此次出资由天津华翔联合 为 K币 2010 ）第 131 号《验资报告》。 -2-1-25 注 即唯捷创芯（天津）电子技术有限公司原股东以其持有的唯捷创芯（天津）电子技术有 限公司截止额 年值 月币 日经审计及评估的所有者权益（净资产）折股，所折合的股本 于 原则，折合股份总额字 股，每股面值于 元，共计股本人民币。 元，由原股东按原比例分别持有，其余 。 2015司 7份 5币 [2015]01500019币 2015币 6缴 29币 术股份有限公司的企业法人营业执照。的 2015币 12的 3日起，缴 股票在股转系统挂牌并公开转让（证券简称：唯捷创芯， 币 834550的 本缴 的股本结构未发生变动币 的 年于 0函 8（ 根据本公司。 016司 第七次临时股东大会决议通过的股票发行方案和 据 1,350,000自 51.8518。 募集资金金额不超过人民币的 万元（含人民币以 万元），增发股份由北京集 的 合伙）、天津长荣印刷设备股份有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限 以 ）认缴。 股，实际缴纳人民币 29,999,947.78 元，占发行后股本的 2.04% -2-1-26 注 其持有本公司股份的以 股。 5的 元以 股价格转让予的 。以 2017。 9份 2的 日。 股东高晗与司 签订股权转让协议，将其持有本公司股份的 为 股以 5司 元为 股价格转让予张国宁；同日股东高晗与以 司。 425,250司 以为 2.91。 /司 深圳市 份 。资 2017至 10币 2币 日第 股东高晗与荣秀丽签订股权转让协议，将其持有本公司全部股份 。 股的 至此自然人股东高晗不再持有本公司股份的 自然人股东 的 15,870,600.00的 55.98% 。 2018-2-1-27 注 股权转让协议，协议约定股东北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）将其持有本公司 股份的过 ,。 股转让给北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）。同日股东北京 与 权转让协议，协议约定股东北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）将其持有本公司为 权的开 ,， 股转让给青岛华芯创原开 2司 北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）不再持有本公司股权。备 2019。 4月 3本 日额 Gaintech Co. Limited（ 新增股份第 股（占增资扩股后本公司总股本的。 ），全部新增股份由本 Limited。 4,000开 为股 美元。 股。购 年购 月至 日，至 司召本 2019本 ，本 年（ 月。 日，公司召开的 年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于公司拟 引进外资并增资扩股的议案》《关于修改公司 < 章程 -2-1-28 注 伙企业（有限合伙）；同日荣秀丽与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）签订 《股权转让协议》，将其持有公司股份的的 股。 业（有限合伙）。的 2020予 10的 22予 Gaintech Co. Limited。 OPPO的 协议》，将其持有公司的 1,355,075。 让予的 广东移动通信有限公司；。 秀丽与开 广东移动通信有限公司签订《股权转让协议》，将其持有公司至 507积 股的 OPPO至 。 年年 月月 日，份 与维沃移动通信有限公司签订《股权转让协议》， 年 股份的月 股。 同日年 信有限公司签订《股权转让协议》，将其持有公司月 507,024 股转让予维沃移动通信 有限公司。 红 年10月忠 日，天津语唯科技合伙企业（有限合伙）与哈勃科技投资有限公司签 订《股权转让协议》，将其持有公司宣 1,957,592 股年 月 年年 月月 日，公司召开 2020 年第七次临时股东大会并作出决议，同意公司以截 3-2-1-29 注 根据荣秀丽与包文忠、杜宣签署的《股份转让协议》的约定，自转让价款支付完毕产生 股份交割的效力，， 021年 1月 19。 ，年 份转让交割完毕。月 2021份 1年 4月 业（有限合伙）签署《股份转让协议》，天津长荣科技集团股份有限公司将其持有本公 。 1,896,680年 自转让价款支付完毕并被登记至公司股东名册，即正式成为公司股东，享有股东权利并 月 2021份 1。 22年 股份转让价款的支付月 公司份 。， 2021年 2月 19。 （有限合伙）签署《股份转让协议》，北京语越投资管理中心（有限合伙）将其持有的 年 9,278,263月 之日天津语尚科技合伙企业（有限合伙）即成为公司的合法股东，享有股东权利和义务。份 2021年 3月 24。 签署《股份转让协议》年 ，月 其转让公司股份份 股，转让协议约定受 年 有股东权利并承担股东义务，月 年。 月年 日中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）完成股份转让价款 月 与 年与 月 25日，荣秀丽与黄健签署《股份转让协议》，向其转让公司股份1,858,744（股 ） 承担股东义务，2021年3） 26日黄健完成股份转让价款的支付。丽 2021年 4 月 9-2-1-30 3-2-1-31 注 年年 月月 日，上述转受让方分别签署《《 股份转让协议议 补充协议》，约定 定 年年 月月 日转让方与受让方即完成对转让股份权属的交割，受让方享有。 股 年 。月 2021份 5唐 1 2止 张国宁与烟台博诚企业管理有限公司签署《股份转让协议》及 年 公司月 2,788,116 股转让予谢承唐 号 1/名称 00%控制 % ） 业烟台博诚企业管理有限公司，并约定自《股份转让协议》签署生效之日起，烟台博诚 企业管理有限公司即正式成为公司股东，享有股东权利并承担股东义务。 截止2021丽 6月30司 ，公司的股权结构如下表所示： 序 号 ） /名称 持股数量（股）） 持股比例（%） 司 1 Gaintech Co. Limited 广东移动通信有限公 司 28.12 2军 荣秀丽 53,265,280 14.80 司 3 深圳市贵人资本投资有限公司） 31,152,404 8.65 ） 北京语越投资管理中心（有限合伙） 30,514,794 ） 5 ） 25,242,375 7.01 司 6 哈勃科技投资有限公司 司 3.57 7） OPPO广东移动通信有限公司 12,208,697 ） 8 司 10,975,441 3.05 宣 9 维沃移动通信有限公司 ） 2.61 10） 天津语尚科技合伙企业（有限合伙） 9,278,263 2.58 创业投资合伙企业（有限合伙 ） 11 天津语腾科技合伙企业（有限合伙）） 8,566,319 2.38 伙 ） 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 6,260,867 -2-1-31 注 序 号号 /名称股东姓名/%） 持股数量（股）） 持股比例（%） 健 25 天津长鑫印刷产业投资合伙企业（有限合伙） 1,896,680 0.53 忠 26 黄健 ） 0.52 27红 Win Semiconductors Cayman Islands Co., Ltd. 1,800,000 0.50 ） 28 包文忠 司 0.36 29娜 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 632,229 计 30于 张红年 418,214 0.12 至 年 月 路 0.09 号 楼 币 ： 0.08 至 33、 李娜 174,256 0.05 共 于 、 100.00 础 2 021则 2第 北京 第 （的 ） ） 截至 -2-1-32 3-2-1-33 注 15第 —— 财务报告的一般规定》。 2014 年修订 ） 的披露及 。第 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 2、 持续经营、 本公司财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少、 个月具有持续 。 三、自 为 2、 年、 月。 0 日、。 年 12 月 31-2-1-33 注 中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。。 4 、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ） 同一控制下企业合并后 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 -2-1-34 注 为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期 损益。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 5 、 合并财务 报表的编制方法 （ 1 ） 合并财务报表范围的确定原则 -2-1-35 注 净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所 享有的份额，仍冲减少数股东权益。 第 2第 ——、 或《企业会计准则第。 号 ——。 附注四、 13 、 “ 长期股权投资 ” 或本附注四、 8 、 “ 金融工具 -2-1-36 注 负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项 目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平 均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折 算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合 计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为“其他综合收益”。处置境外经营并丧失 控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算 差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用当期平均汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。。 在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关 的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外 经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权 益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外 经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 8 、 金融工具 以下金融工具会计政策适用于 2019 年度及以后： -2-1-37 注 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为 目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融 资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按 照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价 值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利 得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团 采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （ 1 ） 金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 -2-1-38 注 行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （ 2 ） 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 -2-1-39 注 负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （ 5 ） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （未完）  |