海创药业:海创药业首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:海创药业:海创药业首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 海创药业股份有限公司 首次公开发行股票并在 科创 板上市之 发行保荐书 保荐机构 （主承销商） 广东省 深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二 〇 二 一 年 十 月 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《 中华人民共和国 公司法》 （ 以 下简称 “ 《 公司 法》 ” ） 、《 中华人民共和国 证券法》 （以下简称 “ 《证券法》 ” ） 等有关法律、法规 ， 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 和上 海证券交易所（以下简称 “ 上交所 ” ） 的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所 出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性 1。若因保荐机构为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 1 注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股书一致 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构名称 .. .. .. .. 3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员 情况 .. .. 3 三、发行人基本情况 .. .. .. 3 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 .. .. 4 五、保荐机构与发行人的关联关系 .. .. .. 4 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 5 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 7 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .. .. 8 一、推荐结论 .. .. .. .. 8 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 .. .. 8 三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 8 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发 行条件 .. .. .. .. 9 五、发行人面临的主要风险 .. .. .. 13 六、发行人的发展前景评价 .. .. .. 32 七、发行人股东私募基金备案情况核查 .. .. 36 八、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查 .. .. 36 九、对保荐机构、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 .. 36 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构 名称 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构 ” 、 “ 保荐人 ” 或 “ 中信证 券 ” ）。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 洪立斌： 现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人； 207 年加入中信证券，拥有多年的投资银行工作经验，作为项目负责人或保荐代表人 先后 负责或 参与了山东步长制药股份有限公司 IPO 、广州金域医学检验集团股份 有限公司 IPO 、成都苑东生物制药股份有限公司科创板 IPO 、 爱美客技术发展股 份有限公司创业 板 IPO 、悦康药业集团股份有限公司科创板 IPO 、 上海科华生物 工程股份有限公司 可转换公司债券、 广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行 股票 等医药类项目 ，此外还负责或参与了北京恒通创新赛木科技股份有限公司 IPO 、利群商业集团股份有限公司 IPO 、华扬联众数字技术股份有限公司 IPO 等 非医药类项目。 胡朝峰：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，保荐代表人，作为项 目主要成员先后参与了广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票项目、万 达信息股份有限公司可转换公司债券项目以及多个重大资产重组项目。 （ 二 ）项目组其他成员 王栋、张杨 、 肖向南 、 刘珈成 、 牛瑞、李楠、 余葭柔、 许晨鸣、赵洞天、沈 子权 。 三、发行人基本情况 公司中文名称： 海创药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“海创药业”） 公司英文名称： Hinova Pharmaceuticals Inc. . 注册资本： 人民币 74,255,598 元 法定代表人： YUANWEI CHEN （陈元伟） 成立日期： 2013 年 2 月 5 日 公司住所： 四川省成都市高新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层附 2 、 3 号 邮政编码： 61041 联系电话： 028 - 85058465 传真号码： 028 - 85058465 公司网址： ww.hinovapharma.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 药品的技术研发、技术咨询、技术转让（不含前置许可项目，后 置许可项目凭许可证或审批文件经营）；研发、批发化学试剂（不 含危险化学品）、房屋租赁。（以上经营范围不含国家法律法规 限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除 外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。 信息披露部门 董事会办公室 信息披露负责人： 代丽 信息披露部门联 系电话： 028 - 85058465 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股）。 五 、 保荐机构 与发行人的关联关系 （一） 保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次 发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规 定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配 售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 截至本 发行 保荐书 出具 日， 除通过以自有、资管或募集 资金投资的已经基金 业协会备案的相关金融产品间接持有发行人股份外，保荐人或其控股东、实际 控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股东、重 要关联方股份的情况。 除此之外，保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者 通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方 股份的情况。 本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责情形。 （二）发行人或其 控股东 、实际控制人、重要关联方 持有 本 保荐机构 或其 控 股股东 、 实际控制人、 重要关联方股份情况 截至本发行保荐书 出具 日，发行人或其 控股东 、实际 控制人、重要关联方 不存在持有本 保荐机构 或 其 控股东 、重要关联方股份的情况。 （三） 本 保荐机构 的 董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发 行人权益、在发行人任职情况 截至本 发行保荐书 出具 日，本 保荐机构 的 董事、监事、高级管理人员，保荐 代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四） 本 保荐机构 的 控股东 、 实际控制人、 重要关联方与发行人 控股东 、 实际控制人、 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书 出具 日， 本 保荐机构 的控股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股东、实际控制人、 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等 情况。 （五） 本 保荐机构 与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书 出具 日，本 保荐机构 与发行人之间不存在其他关联关系。 六 、 保荐机构 内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信 证券 设内核部，负责本 机构 投资银行 类 项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文 件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次 ， 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后 ，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 20 2 1 年 3 月 2 4 日，中信证券内核 委员会 通过 2 63 会议系统 召开了 海创药业 股份有限公司 科创板 IPO 项目 内核会，对 该项目 申请进行了讨论 。 经全体参会内 核委员投票表决， 该项目通过了中信证券内核委员会的审议， 同意将 海创药业股 份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件 上报监管机构 审核 。 第二节 保荐机构 承诺事项 本 保荐机构 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股 股东 、实际控制人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 本 保荐机构 有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分 合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 本 保荐机构 保证：本 保荐机构 指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐 职责有关的其他文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服 务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 本 保荐机构 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采 取的监管措施。 若因本 保荐机构 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 保荐机构 将 依法 赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构 对本次证券发行的 推荐意见 一、 推荐 结论 本 保荐机构 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下 简称 “ 《科创板首发注册办法》 ” ） 《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调 查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审， 并与发行人、发行人律师及发行人 独立审计师经过了充分沟通后， 认为：发行人具备《证券法》、 《 科创板首发注册 办法 》 等相关法律法规定的首次公开发行股票并在 科创 板上市的条件。发行人 具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业 务突出，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发 行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行 人持续稳定发 展。因此，本 保荐机构 同意对发行人首次公开发行股票并在科创 板上市予以保荐。 二、 发行人 本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 202 1 年 1 月，发行人召开了第 一 届董事会第 七 次会议， 全体 董事出席会议， 审议通过首次公开发行股票并在 科创板 上市的相关议案。 （二）股东大会 202 1 年 1 月 ，发行人召开了 20 2 1 年 第 一 次临时股东大会 ， 全体 股东出席会 议，审议通过了首次公开发行股票并在 科创板 上市相关议案。 综上，本 保荐机构 认为，发行人本次公开发行股票并在 科创板 上市已获得了 必要的批准和授权，履行了必要的决策程序， 决策程序合法有效。 三、发行人 本次发行 符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合《证 券法》第 十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立 健全了管理、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和 高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二） 发行人具有持续经营能力 ， 符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项的规定。 （三） 根据 德勤华永 会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（ 德 师报（审）字（ 21 ）第 P0595 号 ） 和《内部控制 鉴证 报告》（ 德师报（核）字（ 21 ） 第 E0431 号 ） 发行 人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ， 符合《证 券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人符合中国 证监会 规定的其他条件。 四、发行人符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 规定的发行条件 本 保荐机构 依据《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》相关规 定，对发行人是否符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》规定 的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身 海创 有限 ， 成立于 2013 年 2 月 。 2020 年 9 月， 海创有限董事会、股东会决议同意海创有限以股改基准 日 2020 年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 1,02,68,989.56 元按照 14.53 ： 1 的 比例折股整体变更为股份公司，变更后股份公司的股份总数为普通股 69,010, 894 股，每股面值为 1 元，注册资本额为 69,010,894.0 元，净资产超过注册资本的 部分 93,658,095.56 元计入股份公司的资本公积。海创有限全体股东作为股份公 司的发起人股东，按其对海创有限注册资本中的出资比例持有相应数额的股份公 司股份 ， 并 取得了成都市场监管局核发的《营业执照》 。 发行人是依法设立且 持续经营 3 年以上的股份有限公司 。 经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、 监事会、 董事会下属委员 会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、 董事会 下属 委员会议文件，本保荐机 构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法 建立健全股东大会、董事会、监事会以及 董事会下属委员会 制度，相关机构和人 员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股 东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利 ；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责。 发 行人符合 《 科创板首发注册办法 》 第 十 条的规定。 （二） 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德 师报（审）字（ 21 ）第 P01928 号） 、 （德 师报 ( 审 ) 字（ 21 ）第 P0595 号） 和《内 部控制鉴证报告》（德师报（核）字（ 21 ）第 E013 号 ） 、 （德师报（核 ） 字 （ 21 ） 第 E0431 号 ） ，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 。 根据发行人的相关财务管理制度、 德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（ 德师报（审）字（ 21 ）第 P01928 号 ） 、 （德师报 ( 审 ) 字（ 21 ） 第 P0595 号） ，经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行人会计基 础工作规范，财 务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并 由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 根据《 海创药业股份有限公司 内部控制自我评价报告 》、 德勤华永会计师事 务所 （特殊普通合伙） 出具的 《内部控制鉴证报告》（ 德师报（核）字（ 21 ）第 E013 号 ） 、 （德师报（核）字（ 21 ）第 E0431 号） ，经核查发行人的内部控制 流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制度健全且被有效执行， 能够保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无 保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人符合 《 科创板首发注册办法 》 第十一条的规定。 （三） 经 查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并 实地考察 ，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股东或其他关联 方，公司具有开展业务所需的资质、设备、设施，公司全部资产均由公司独立拥 有和使用，公司不存在资产被实际控制人占用的情形。 公司主营业务为 海创药业是一家基于 氘代和 PROTAC 等技术平台，以开发 具有重大临床需求的 Best - in - clas （同类最佳）、 First - in - clas （ 国际首创）药物 为目标的国际化创新药企业。 公司 业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有 现行有效的《企业法人营业执照》，经核准可以经营业执照上所载明的经营范 围内的业务。公司设立了各职能部门，业务独立于控股东、实际控制人及其控 制的其他企业，公司拥有经营所需的独立、完整的 研发 系统，能够独立开展业务。 经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高 级管理人员任免的内容， 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不存在违规兼职情况。公司董事、监 事及高级 管理人员均通过合法程序产生，不存在控股东及实际控制人干预公司 董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪 酬，不存在其他企业中兼职的情形。 经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资 料、纳税资料，发行人 设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员， 发行人 实 行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制 度。 发行人 设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用 银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务， 不存在与股东单位混合纳税的情况。 经核查发行人的三会记录， 发行人 根据相关法律，建立了较为完善的法人治 理结构，股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作，股东大会 为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会为监督机构，总经理负责 日常事务，并在公司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制 度，具有独立的生产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、 实际控制人干预公司机构设置的情形。 公司控股东 为 Afi nitis LC ， 实际控制人为自然人 YUANWEI CHEN （陈 元伟） 、 陈元伦 ， 经查阅公司控股东 、实际控制人 YUANWEI CHEN （陈元伟） 、 陈元伦 控制的 其他企业 的工商 资料和业务经营情况， 根据公司 控股东 Afinitis LLC ， 实际控制人 YUANWEI CHEN （陈元伟） 、 陈元伦 出具的相关承诺， 实际 控制人 YUANWEI CHEN （陈元伟） 、 陈元伦 控制的其他企业 未从事与 海创 药业 相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。 本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股 股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人 《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监 事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质 押、冻结和其它限制权利的情况 ， 并与发行人管理层进行多次访谈， 本保荐机构 认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近 2 年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 经核查 发行人 专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭 证、相关合同等资料 ， 调查了专利权的权利期限情况， 保荐机构认为：发行人不 存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、 诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重 大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符 合 《 科创板首发注册办法 》 第十二条的规定。 （四）根据发行人最新工商登记信息 、发行人 取得的工商、税务、社保、 安 监 等方面的主管机构出具的证明文件 和《公司章程》，发行人的经营范围为 药品 的技术研发、技术咨询、技术转让（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 或审批文件经营）；研发、批发化学试剂（不含危险化学品）、房屋租赁。（以上 经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理 措施的除外，涉及许可证的 凭相关许可证方可开展经营活动） 。 本保荐机构认为， 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经核查发行人控股东 Afinitis LC 提供的相关资料， 实际控制人 YUANWEI CHEN （陈元伟） 、陈元伦 提供的个人简历及出具的相关承诺， 并公 开检索 Afinitis LC 及 YUANWEI CHEN （陈元伟） 、陈元伦 的 相关资料， 本保 荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为。 经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相 关承诺、公开资料检索，本保荐 机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员 不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十三条的 规定。 （五）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，发行人选择具体上市标准如下：（ 五 ） 预计市值不低于人民币 40 亿元， 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场 空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至 少有一项核心产品获准开展 二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条 件。 经核查， 根据可比上市公司的估值水平推算，公司预计市值不低于人民币 40 亿元；同时，发行人 核心产品之一 HC - 119 已进入临床 II 期 试验 。 因此，发行人符合 “ （ 五 ） 预计市值不低于人民币 40 亿元， 主要业务或产 品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业 需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具 备明显的技术优势并满足相应条件。 ” 的规定要求。 五、发行人面临的主要 风险 （一） 技术风险 1 、 新药临床前及临床研究相关风险 新药研发 过程包括临床前研究 、临床试验和 新药申报 等阶段，新药研发具有 周期长、投入大、影响因素多、风险高等特点。如公司临床前研究项目无法获监 管部门批准 、未 取得临床试验批件、临床试验阶段项目未能按计划推进、临床试 验阶段项目结果不达预期 、申报生产阶段未获批准 等，可能导致公司药物研发项 目进展放缓、乃至研发失败的风险。 公司核心产品 H C - 119 正同步开展两个临床 II 期试验 和一个 II/I 期临床试 验 ，包括全球多中心的临床 I II 期试验、中国境内的临床 I II 期试验 以及巴西的 II/I 期临床试验。尽管 HC - 119 及 HP 501 在临床前和前期临床试验中均表现出良好 的安全性和有效性，但临床前研究及前期临床研究结果不能完全预示临床试验的 最终结果。因此， HC - 119 及 HP 501 是否能通过临床 II 期试验 存在不确定性。 公司在研产品 HP501 为 URAT1 抑制剂。现有 URAT1 抑制剂如苯溴马隆有 发生爆发性肝炎的风险以及雷西纳德具有升高血肌酐、损伤肾功能等副作用。尽 管 HP501 是与雷西纳德、苯溴马隆具有不同母核结构的化合物，临床前研究及 前期临床试验中均表现出了良好的安全性，但仍存在在后续临床试验过程中出现 安全性风险的可能。 2 、 药物注册审批风险 我国根据《中华人民共和国药品管理法》《药品注册管理办法》等规定严格 实行药品注册制，禁止生产、销售未经批准的药品。药品注册流程序复杂、耗 时长、不确定性大，且近年来药品审批注册的政策不断发生变化，注册要求也不 断提高。在提交新药注册申请后，监管部门可能会不认可临床试验相关数据的完 整性、有效性以及临床试验的执行过程等；审批政策要求可能会出现变化导致研 究结果不足以支持相关药品获批上市；监管部门对新药注册的审评力度和审批速 度可能存在不确定性等。 综 合考虑上述情况，公司在研药品在申请上市阶段均可能因各种原因导致无 法按照预期时间通过审评审批甚至无法通过审评审批，从而影响公司在研药品实 现商业化的进度及预期，对公司业务造成不利后果。 3 、 药品生产风险 在公司研发生产基地正式投产运行之前，将委托具有 GMP 资质的药品生产 企业生产临床用试验样品及未来的商业化生产。公司在建的研发生产基地及生产 设施须接受监管机构的持续监督和检查，并确保符合届时有效的 GMP 标准。创 新药的商业化生产工艺复杂，对生产人员技术能力具备较高要求，未来在生产过 程中还可能因为设备设施故障、人为失误 、缺乏重要原材料或其他因素影响药品 的正常规模化生产，导致公司无法提供足够并符合监管机构标准的商业化需求， 进而造成公司产品的商业化可能出现重大延迟，并对公司的业务及经营业绩产生 不利影响。 4 、 技术升级及产品迭代风险 海创药业是一家基于氘代和 PROTAC 靶向蛋白降解等技术平台，以开发具 有重大临床需求的 Best - in - clas （同类最佳）、 First - in - clas （国际首创）药物为 目标的国际化创新药企业。创新药物研发受人类对现有各类疾病及未来可能出现 的新疾病的治疗需求影响，需要医药研发技术水平不断提升来共 同推动。近年来 生命科学和药物研究手段日新月异，未来有可能在公司药物治疗领域内诞生更具 竞争优势的创新药物，取代公司在研药物，成为治疗诸如癌症、代谢类等病症的 首选药物。这将会带来技术升级迭代风险，对公司新药研发产生重大冲击。具体 包括： 对于发行人核心产品之一 HC - 119 而言，如果短期内出现其他未预知的重 大技术突破，不排除存在发行人产品及 AR 抑制剂疗法被替代的风险；另外，长 期来看，随着技术进步，不排除在 AR 抑制剂市场出现更好的产品或市场上出现 更好的疗法使得发行人 HC - 119 甚至 AR 抑制剂疗法被替代的风险。 对 于发行人另一核心产品 HP501 而言，如果短期内出现其他未预知的重大 技术突破，不排除存在发行人产品及 URAT1 抑制剂疗法被替代的风险；另外， 长期来看，随着技术进步，不排除在 URAT1 抑制剂市场出现更好的产品或市场 上出现更好的疗法使得发行人 HP501 甚至 URAT1 抑制剂疗法被替代的风险。 5 、 核心技术人员流失的风险 技术人才储备是药品研发和经营的核心竞争力之一，公司高度重视核心技术 人员发掘培养，形成了 YUANWEI CHEN （陈元伟）、 XINGHAI LI （李兴海）、 WU DU （杜武）、樊磊、匡通滔及汪宗宝组成 的核心技术团队。为了吸引及稳定 人才队伍，公司可能需要提供更高薪酬、进行股权激励及其他福利，有可能对公 司短期内的财务状况及经营业绩产生一定不利影响。此外，目前企业间技术人才 的争夺十分激烈，如果公司的核心人员出现流失以及相关技术泄密可能对公司研 发及商业化目标的实现造成不利影响，从而可能对公司的生产经营和业务战略产 生不利影响。 6 、 知识产权风险 （ 1 ） 知识产权未能被有效保护的风险 公司主营业务属于创新药研发领域，其知识产权保护涉及多方面。虽然公司 已经寻求通过在全球范围内提交专利申请以及结合使用商业秘密等方法来保护 具有商业重要性的在研药品及技术，但不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或 保护不充分的风险。若公司无法为在研药品取得及维持知识产权保护，或所取得 的知识产权保护范围不够广泛，第三方可能通过不侵权的方式开发与公司相似或 相同的产品及技术并直接与公司竞争，从而对公司产品成功实现商业化的能力造 成不利影响。 此外，由于发明专利申请程序耗时长且复杂、各国家（地区）专利审核政策 不同、审查时间存在差异，以及相关专利的新颖性和创造性、实用性能否被审核 认可等原因，公司正在申请的发明专利可能无法获得授权或无法按期获得授权， 相关技术可能 无法从专利角度获得有效保护。 （ 2 ） 侵犯第三方知识产权的风险 公司在研产品管线及相关技术可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或 专利申请，且因公司主营业务领域的动态发展，很可能会出现与公司业务方面有 关的其他专利公布。一般而言，医药行业容易涉及专利及其他知识产权方面的诉 讼、其他索赔及法律程序，公司存在被指控侵犯第三方专利权的风险。若第三方 对公司提起的侵犯知识产权的索赔得到争议解决机构的支持，公司可能需要停止 侵权药品的生产、销售并支付赔偿。 公司在研产品 HC - 119 等小分子候选新药为氘代药物。由于氘代药物是药 物 经过氘代后得到的，因此氘代药物涉及可能存在和对照药物专利及其知识产权 方面的诉讼及其他索赔或法律程序的风险，公司无法完全排除因研发氘代药物相 关技术产品可能产生的专利侵权而被竞争对手等相关方起诉的风险。若公司氘代 药物未来涉及专利纠纷，相关争议或诉讼可能会导致公司产生额外开支甚至支付 赔偿，妨碍公司研发、生产或销售候选药物，进而可能对公司的新药研发速度业 务及营业状况造成重大不利影响。 7 、 临床试验受试者纠纷的风险 在药物临床实验中，受试者往面对的是安全性及有效性尚未得到充分、有 效验证的药物，不管如何控制试验的过程 ，受试者都不可避免地面临试验风险， 若因临床试验造成受试者损害，则可能发生相应的赔偿纠纷。我国《药物临床试 验质量管理规范》规定， “ 申办者应当向研究者和临床试验机构提供与临床试验 相关的法律上、经济上的保险或者保证，并与临床试验的风险性质和风险程度相 适应。但不包括研究者和临床试验机构自身的过失所致的损害。申办者应当承担 受试者与临床试验相关的损害或者死亡的诊疗费用，以及相应的补偿。 ” 对于由试验所需的药物、治疗或者检验而导致疾病、不良反应或者伤害的， 试验医生和试验发起人将确定受试者的疾病、不良反应或者伤害是否由于试 验的 因素引起。临床试验机构会对参加临床试验的受试者提供与临床试验的风险性质 和风险程度相适应的保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗 的费用及相应的经济补偿。虽然公司已为受试者购买了相应保险，且截至本 保荐 书 签署日公司临床试验阶段尚未出现严重受试者损害导致的司法纠纷事件，但不 排除未来可能因严重受试者损害导致公司被提起诉讼从而面临相关法律纠纷的 风险。 8 、临床试验受试者纠纷的风险 目前，全球研发进展领先的 PROTAC 药物处于临床 II 期试验阶段，尚无获 批上市药物。尽管公司在 PROTAC 技术上已积累了药物 发现、优化筛选、 CMC 工艺及试剂开发等经验，但若 PROTAC 技术存在尚未被发现的固有技术缺陷、 技术路线未获监管机构认可、临床试验结果不达预期等情况，可能导致公司 PROTAC 产品管线研发进展不及预期甚至是研发失败的风险。 此外，尽管 PROTAC 药物有其优越性，但全球范围内尚未有 PROTAC 药物 上市，全球范围内 PROTAC 产品管线均具有临床及商业化失败的风险。 9 、 公司未来可能无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的风险 公司拥有自主研发的核心技术平台之一为氘代药物研发平台。氘代技术目前 已被广泛地应用于药物 的研发当中，包括 H C - 119 和 H P530 等小分子候选新药。 但是，氘代技术对生产技术和质量控制技术有较高要求且原料成本相对较高，进 而导致氘代药物生产成本相对较高 ； 氘代药物除非开展新适应症的临床开发，否 则将面临非氘代药专利到期后仿制药的竞争。随着氘代技术日益受到各方重视且 氘代技术专利保护越发严格，部分药企已开始在新药发明专利中包含氘代衍生物 的技术提示或专利中已包含一些氘代药物的相关生物活性数据，研发氘代新药将 面临较大挑战，公司未来存在无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的 可能性。若未来氘代药物生产成本上 涨、非氘代药物或仿制药竞争加剧，公司氘 代药物专利申请难度进一步提升，则会影响公司未来氘代产品的研发及商业化， 进而对公司的业务、财务状况造成不利影响。 （二） 经营风险 1 、 市场竞争风险 公司进展最快的核心产品 HC - 119 属于 AR 抑制剂。截至本 保荐书 签署日， 已有 AR 抑制剂同类药物在国内获批上市销售，并有多个同类药物处于不同的临 床试验阶段。 HC - 119 获批上市销售后，不仅面临与上述品种的直接竞争，未来 还将与原研品种各自化合物专利到期后的仿制药展开竞争。相比 HC - 119 ，已上 市产品在市场推广、已纳入医保、医生 用药习惯等方面的竞争优势，可能将加大 发行人产品面临的市场竞争难度。此外，若 HC - 119 的临床进展和审批进度落 后于其他竞品，或公司无法建立有效的商业化销售团队或委托专业的商业化团队 进行销售，产品的销售收入可能无法达到预期，从而对公司的业务、财务状况、 经营业绩及前景产生不利影响。 2 、 医药行业政策相关风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业 亦因此长期处于强监管状态，其监管部门包括国家及各级市场监督管理部门和卫 生部门，其在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对医药行业实施严格监 管。 随着中国医疗卫生体制改革的逐步推进、社会医疗保障体制的不断完善，医 药行业政策亦将不断调整、优化，医疗卫生市场政策亦可能发生重大变化。如公 司不能及时调整经营策略以适应医疗体制政策变化和医药行业监管规则，将对公 司经营产生不利影响。 3 、 药品价格政策调整风险 根据《中华人民共和国药品管理法》规定，依法实行市场调节价的药品，药 品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符 的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。根据《关于印发推进药品价格 改革意见的通知》（发改价格 [2015]904 号）规定，除麻醉药品和第一类精神药品 外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易 价格主要由市场竞争形成。这一通知虽然取消了发改委价格司对药品制定最高零 售限价的职能，但药品价格仍受到多种因素限制，包括患者临床需求、医生认知 程度、医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制及包括商业保险在内的第三 方支付标准等，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革，最终格局尚存在 不确定性。 根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》《关于完善公立 医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要 实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购 模式。若未来公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中 标价格大幅下降，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 此外，随着国家药价谈判、医保目录调整和带量采购等政策的相继出台，部 分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品 可能面临降价风险，从而对公司未来的药品收入造成潜 在负面影响。 4 、 未被列入医保目录或被调出医保目录风险 列入医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此列入医保目录的药 品更具市场竞争力。国家医保目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效 及价格等因素进行调整，且越来越注重药品的临床治疗价值。公司研发的新药将 积极响应国家政策争取纳入国家医保目录，但公司无法确保产品能够进入医保目 录，也无法保证医保报销水平，亦无法保证进入医保后降价幅度。如公司开发的 产品上市后未被列入目录，或列入医保目录后被调出目录，则可能导致相应产品 或适应症的销售不能快速放量增长或者销售 额出现波动。 5 、 核心产品 HC - 119 的竞争产品恩扎卢胺的化合物专利受到专利挑战，公 司与恩扎卢胺仿制药 存在 潜在 竞争 的风险 根据公开信息查询， 2 018 年 10 月，上海复星医药（集团）股份有限公司旗 下子公司上海复星泰医药科技有限公司成功挑战了恩扎卢胺 “ 二芳基乙内酰脲 化合物 ” 发明专利（ ZL206802545.1 ）。 2018 年 10 月 25 日，国家知识产权局 专利复审委员会作出第 37674 号等无效宣告请求决定书（以下简称 “ 无效宣告 ” ）， 宣告涉案发明专利 “ 二芳基乙内酰脲化合物 ” （专利号 ZL206802545. 1 ）的专 利（以下简称 “ 恩扎卢胺化合物专利 ” ）权全部无效。 根据现行有效的《中华人民共和国专利法》，如果专利被国家知识产权局宣 布专利无效，在专利权人通过行政诉讼驳回专利局宣告前，恩扎卢胺的原研厂商 无法通过起诉其他仿制药企业来制止恩扎卢胺仿制药的上市销售。 截至 2021 年 8 月 25 日，豪森药业关于恩扎卢胺仿制药的上市申请已获 CDE 批准，成为首家国产恩扎卢胺仿制药获批上市的企业。 截至 2021 年 8 月 31 日，国家药品监督管理局网站公示信息显示，国内已有 3 家公司进行恩扎卢胺软胶囊仿制药申请，公示的试验进程具体如下： 药 物名称 公司名称 适应症 受理号 受理日期 * 恩扎卢胺软胶囊 齐鲁制药 去势抵抗性前列腺 癌（ CRPC ），转移 性去势敏感性前列 腺癌（ mCSPC ） CYHS210268 2021 - 03 - 10 恩扎卢胺软胶囊 四川科伦 去势抵抗性前列腺 癌（ CRPC ），转移 性去势敏感性前列 腺癌（ mCSPC ） CYHS210265 2021 - 03 - 10 恩扎卢胺软胶囊 沈阳红旗 已扩散或复发的晚 期男性去势耐受前 列腺癌 CYHS21026 2021 - 03 - 10 虽然根据国家知识产权局网站查询， HC - 119 的竞争产品恩 扎卢胺的化合物 专利在中国将于 202 6 年到期， 截至本 发行保荐 书签署日 该专利处于专利维持状 态， 但已有恩扎卢胺仿制药获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药已获批适应症为 ADT 失败后无症状或有轻微症状且未接受化疗的 mCRPC 一线治疗，而 HC - 119 在中 国的 II 期临床是针对 mCRPC 末线治疗， HC - 119 与恩扎卢胺及其仿制药上市 销售后在中国境内将形成差异化竞争。但是 由于仿制药价格通常显著低于原研 药，该等竞争将 仍可能 影响公司核心产品 HC - 119 的市场份额及定价策略，进 而可能会对公司的生产经营产生不利影响。 6 、 药品质量控 制风险 药品质量直接关系到用药者的健康和生命安全，责任重大。药品的质量和最 终疗效取决于原材料采购、制剂生产、运输、贮存和使用等多个环节，任一环节 的疏漏都有可能对药品质量产生不利影响，不排除未来仍有可能会出现产品质量 问题甚至造成医疗事故，给公司经营产生不利影响。 7 、 研发技术服务及原材料供应风险 公司的业务经营需要大量的研发前及研发阶段的技术服务以及临床试验对 照药、原料药、药用辅料以及其他研发试剂耗材等原材料供应。若研发技术服务 及原材料的价格大幅上涨，公司的经营成本将相应上涨。如果在自然灾害或经济 环境、市场供 求关系等因素发生较大变化的情况下，研发技术服务及原材料供应 商不能及时、足额、保质的提供合格的服务或产品，或者供应商经营状况恶化， 亦或是与发行人的业务关系发生变化，将影响发行人的正常生产经营活动，公司 的持续盈利能力将会受到不利的影响。 8 、 全球化经营风险 中国（包括香港、澳门及中国台湾）以外的国际市场是公司发展战略和潜在 增长的重要组成部分，同时，公司在美国、澳大利亚设有全资孙公司或者三级子 公司，主要负责公司在研产品的境外临床试验。境外公司可能因为国际政治、经 济、市场环境以及境外法律、相关政策发生变化，导致公 司在境外的研发和商业 化活动受到不利影响。同时，中国与美国等国家的贸易关系以及由此可能导致的 对技术转移、跨境投资、贸易等方面施加的额外限制，将会对公司业务拓展、未 来海外业务经营造成不利影响。 9 、整体变更前存在未弥补亏损且尚未消除的风险 公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负的情 形，主要原因系：公司自设立以来从事新药研发工作，该等新药研发项目周期较 长、资金投入大；公司主要产品目前仍处于研发阶段，尚未形成实际销售，尚未 产生相应销售收入。截至股改基准日，公司尚未实现盈利。 截至报告期末，公 司尚未盈利且未分配利润为负的情形尚未消除，若公司未 来持续盈利能力未得以改善，经营业绩持续亏损，可能存在未分配利润持续为负， 无法分红的风险。 10 、 新型冠状病毒肺炎疫情对公司产生的经营风险 新型冠状病毒肺炎疫情的爆发对全球范围内人类的日常生活、医院正常运营 等方面均产生了一定的负面影响。由于新冠肺炎疫情的蔓延，许多病患担心前往 医院就诊时不慎受到感染，部分癌症患者的就诊受到一定程度影响，因此可能对 公司已开展和拟开展的临床试验患者随访、试验进度造成不利影响。此外，新冠 肺炎疫情在全球范围内的传播，使得全球经济面临下行 压力，从而可能对公司未 来研发、境外临床试验等活动造成一定负面影响。 目前鉴于国内疫情形势逐渐好转，公司在研产品国内临床试验正常开展，但 海外疫情愈发严峻，公司在研产品海外临床试验进度可能受阻，进而对公司的国 际化进程以及公司产品在全球范围内的上市销售产生一定影响。 1 1 、无法持续获得氘代试剂的风险 报告期内发行人在研发过程中使用氘代试剂，氘代试剂是发行人 HC - 119 开发过程中的重要原材料之一。 报告期内，发行人在研发过程中使用的氘代试剂，主要系从泽璟制药、凯莱 英采购。发行人目前使用的氘代试剂来源均直接采购自中 国国内，但是氘代试剂 原材料的最终来源地均系境外，主要系美国、欧洲地区。虽然发行人现有的氘代 试剂进口无需申请特别许可且发行人、泽璟制药及凯莱英均非欧美贸易管制黑名 单企业。现有情况下，相关国家或地区未对发行人使用上述进口材料实施出口管 制。但未来如果上述国家或地区对出口氘代试剂加以限制或泽璟制药及凯莱英被 列为上述国家或地区贸易管制黑名单，且公司未能在找到氘代试剂产量及质量满 足公司要求的国内供应商，可能会对公司的生产经营产生不利影响。 12 、公司核心产品 HC - 119 无法对所有 AR 分型及变异体进行治疗，且存 在治疗后 产生新的耐药性的风险 AR 信号通路的活化是前列腺癌发生发展的重要原因，因此 AR 抑制剂是治 疗前列腺癌的主要手段。 AR 存在突变体，各种突变与前列腺癌的进展有关。第 一代 AR 抑制剂如比卡鲁胺与 AR 结合能力较弱、治疗效果较差，治疗过程中诱 发 AR 突变，例如 W741L/W741C 的突变。针对比卡鲁胺产生耐药性，已被欧美 市场淘汰。第二代 AR 抑制剂如恩扎卢胺与 AR 结合能力强，能克服因使用第一 代 AR 抑制剂产生突变而导致的耐药性。 第二代 AR 抑制剂在治疗过程中也会产生新的突变，从而产生耐药，该等 AR 突变主要有围绕配体结合部位而产 生的点突变和配体部位缺失的剪切突变 （如 AR - v7 ）。因此，第二代 AR 抑制剂（恩扎卢胺、阿帕鲁胺、达那鲁胺等） 对带有 AR - v7 的剪切突变和某些点突变（如： F876L 突变）的前列腺癌治疗效 果不佳。研究发现在经过第二代 AR 抑制剂治疗人群中，约有 20 - 40% 的 AR - v7 突变，点突变的流行病学数据目前暂不清楚。 公司核心产品 HC - 119 属于第二代 AR 抑制剂，与现有第二代 AR 抑制剂治 疗机理相同，对带有 AR - v7 的剪切突变和某些点突变的前列腺癌治疗效果不佳。 公司产品存在治疗过程中会产生新的突变，进而产生耐药性的风险。 13 、公司核心产品 HC - 119 与恩扎卢胺适应症范围不同，可能导致 HC - 119 在上市初与恩扎卢胺在全球竞争中处于不利地位 HC - 119 目前在全球（包括中国境内）开展的 II 期临床试验的适应症范围 只针对移性去势抵抗性前列腺癌（ mCRPC ），而恩扎卢胺已经获批适应症包括移 性去势抵抗性前列腺癌（ mCRPC ）、非转移性去抵抗性前列腺癌（ nmCRPC ）和 转移性去势敏感性前列腺癌（ mHSPC ），可能导致公司核心产品 HC - 119 在上市 初与恩扎卢胺在全球竞争中处于不利地位。为了 HC - 119 获得更多适应症，发 行人可 能需要投入更多资金开展相关适应症的临床试验研究。 HC - 119 目前在中国开境内展的 II 期临床试验的适应症范围是针对阿比特 龙 / 化疗失败的 mCRPC ，而恩扎卢胺已经获批适应症仅包括 ADT 失败后无症状 或有轻微症状且未接受化疗的 mCRPC 和非转移性去势抵抗性前列腺癌 （ nmCRPC ），公司核心产品 HC - 119 与恩扎卢胺及其仿制药上市销售后在境内 将形成差异化竞争。 （三） 内控风险 1 、 向关联方资金拆借的风险 报告期内，公司因搭建红筹架构需要，存在与关联方 Afinitis Co. 、海创同 力、陈元伦、 XINGHAI LI （李兴海）、海创开曼、盈创动力、天禧投资进行资金 拆借的情形。 2018 年末及 2019 年末，公司应收关联方借款及利息余额分别为 41.47 万元及 271.5 万元。截至 2020 年 11 月，公司应收上述关联方款项已经全 部清偿， 2020 年末公司已不存在应收关联方借款及利息余额。 虽然公司已制定关于规范关联方资金往来的相应政策，但如果公司未来不能 严格按照有关法律法规以及内控制度的要求规范运作，仍可能存在第三方或关联 方占用公司资金从而损害公司或中小股东利益的风险。 2 、实际控制人持股比例较低的风险 公司实际控制人为 YU ANWEI CHEN （陈元伟）、陈元伦兄弟。 YUANWEI CHEN （陈元伟）为公司董事长及总经理（总裁）、陈元伦为公司董事，为确保 公司控制权稳定， YUANWEI CHEN （陈元伟）、 Afinitis LC 、海创同力、 Hinova LLC 和陈元伦已签署《一致行动协议》。由于公司发展过程中曾进行多次股权融 资，使得公司实际控制人 YUANWEI CHEN （陈元伟）、陈元伦兄弟目前持股比 例相对较低，截至本 发行保荐书 签署日， YUANWEI CHEN （陈元伟）通过个人 持股平台 Afinitis Co. 的全资子公司 A ffinitis LC 间接控制公司 17.6758% 的股份， 通过 Hinova LC 间接控制公司 4.863% 的股份、海创同力间接控制公司 4.8453% 的股份，合计控制公司 27.4074% 的股份；陈元伦直接持有公司 5.156% 股份； 二人共计控制公司 32.5630% 的股份。 根据本次公开发行的方案，公司拟发行的新股占发行后总股本的比例不低于 25% 。本次发行完成后，公司实际控制人仍为 YUANWEI CHEN （陈元伟）、陈 元伦兄弟，但二人合计控制公司股份的比例将下降为 24.4203% ，持股比例相对 较低，存在公司 控制权不稳定的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定 性产生不利影响。 （四） 财务风险 1 、 营运资金不足的风险 在研药物产生销售收入前，公司需要在临床开发、注册审批、市场推广等诸 多方面投入大量资金。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1,75.13 万元、 - 8,143.43 万元、 - 24,36.30 万元及 - 8,18.32 万元 。成功上市前， 公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将 会对公司的资金状况造成压力。截至报告期末，公司货币资金余额为 105,939.75 万元， 资产负债率为 19.92% ，短期偿债能力良好，但如公司无法在未来一定期 间内取得盈利或筹措到足够资金以维持营运支出，公司将被迫推迟、削减或取消 公司的研发项目，影响在研药品的商业化进度，从而对公司业务前景、财务状况 及经营业绩造成重大不利影响。 2 、 股权激励导致股份支付金额持续较大的风险 为进一步建立、健全公司的激励机制，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发 展服务，公司设立了海创同力、 Hinova LC 等多个员工持股平台，并进行了多 次股权激励，导致公司累计未弥补亏损大幅增加。尽管股权激励有助于稳定人员 结构以及留住核心 人才，但股权激励可能导致当期股份支付金额较大，从而对当 期及未来几年净利润造成不利影响。作为创新药研发企业，公司未来可能推出新 的股权激励安排，如公司后续实施新的股权激励安排将继续产生新的股权激励费 用，进而对公司未来经营业绩产生不利影响。 3 、 折旧和摊销增加的风险 根据本次募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，每年新增较多 的折旧和摊销费用。尽管在编制募集资金投资项目可行性研究报告时，公司已充 分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但是由于市场发展、宏观经济、行业政 策等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项 目建成后难以在预计周期内实 现收益，项目新增的折旧和摊销费用将会直接影响公司的盈利能力。 4 、 公司核心产品之一 HC - 119 的 50% 项目权益系从 四川 海思科受让取得， 且公司尚未完成第三期付款 HC - 119 系公司自主研发的新药产品， 2016 年 HC - 119 项目即将进入临床 试验阶段，需要大量资金支持进行临床试验，海创有限考虑到自身资金情况、融 资能力、四川海思科的资金优势和其在医药行业的经验与渠道优势，于 2016 年 9 月及 10 月分别与四川海思科签署《框架合作协议》和《恩杂鲁胺氘代物专利 实施许可协议》，两份协议约定：海 创有限授予四川海思科及其指定的关联公司 作为 HC - 119 项目在中国境内唯一的研发、生产及销售主体，授权四川海思科 独占实施许可专利的权利。双方各占项目收益的 50% ，以四川海思科向海创药业 支付专利许可费的方式进行项目权益分配。同时四川海思科承担 HC - 119 项目 境内全部临床试验支出。 2016 年 10 月，海创有限与四川海思科之间签署了《关 于 < 专利实施许可协议 > 的补充协议》，协议约定如果 2023 年 3 月 30 日之前本协 议所涉专利产品 未 获得上市药品注册批件 且 2023 年 3 月 30 日之前，除本协议所 涉专利产品外，中国境内上市竞争 产品的竟争企业的数量超过 2 家，则权益分成 比例由海创有限与四川海思科各占税前利润的 50% 修改为 40% 比 60% 。由于至 解除协议（定义见下文）签署日，上述两款条件均未发生，因此《关于 < 专利实 施许可协议 > 的补充协议》亦未实际执行。 2020 年 9 月公司与四川海思科签署了《 < 恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议 > 及相关协议之解除协议》（以下简称 “ 解除协议 ” ）。经双方友好协商，四川海思 科将原获授的 HC - 119 及以其为活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方法 （以下合称 “ HC - 119 专利产品 ” ）的独占实施许可权、因专利产品在中 国境内 产生的新的技术成果及其知识产权的共同所有权及其对临床试验、所涉药品申请 药品注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标（通用名） 及其他知识产权等全部权利转让给公司。解除协议约定，此次转让的对价总额包 括： 1 ）应支付四川海思科转让对价计人民币 2.6 亿元，分三期支付。截至 2021 年 6 月 30 日，第一期、第二期款项计人民币 1.1 亿元，已完成支付，第三期款 项计人民币 1.5 亿元，尚未支付； 2 ）截至协议签署日四川海思科已经发生但尚 未支付的 HC - 119 的第三方临床费用。公司结合该笔交易的交易实质以及公司 自 身的研发项目资本化政策，将转让对价作为在研产品权益转让费用计入研发费 用。 2021 年 8 月，经公司与四川海思科进一步商业谈判，签署了《恩杂鲁胺氘 代物专利实施许可协议》及相关协议之解除协议 > 的补充协议（以下简称 “ 《付款 安排调整协议》 ” ），该协议对解除协议约定的应支付给四川海思科的第三期款项 计人民币 1.5 亿元的付款节点予以明确。约定第三期款项的付款节点修订如下： （ 1 ）海创药业于 2021 年 12 月 31 日向四川海思科指定账户支付人民币 5,0 万 元；（ 2 ）海创药业于 202 年 6 月 30 日向四川海思科指定账户支付人民币 3, 00 万元；（ 3 ）海创药业于 202 年 12 月 31 日向四川海思科指定账户支付人民币 7,0 万元。 根据《付款安排调整协议》，公司需在 202 年 12 月 31 日前合计向四川海思 科支付 1.5 亿元人民币，鉴于支付金额相对较高，届时会对公司 2021 年度及 202 年度的货币资金等报表科目造成影响，进而对公司经营产生一定不利影响。 截至 2021 年 6 月 30 日， 公司货币资金余额为 105,939.75 万元，公司资产负 债率为 19.92% ，负债水平较低，短期偿债能力较强，但如果未来无法筹措到足 够的营运资金，公司将可能被迫削减或取消在 研项目或推迟在研药品研发和商业 化进度，将对公司业务造成不利影响。 （五） 法律风险 1 、 经营资质无法取得的风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规 的规定，医药生产或经营企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证或 执照，该等文件均有一定的有效期。虽然公司核心产品尚处于研发阶段，尚未取 得药品生产许可证、药品注册批件等证照，但当公司取得上述证照且上述有效期 满后，届时公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续 上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再 注册批件，或未能 在相关执照、认证或者登记有限期届满时换领新证或变更登记，届时公司将不能 继续生产有关产品，从而对公司的正常经营造成不利影响。 2 、 安全生产风险 公司主营业务属于医药制造业，可能涉及使用有害及易燃易爆的物品及原材 料。截至本 保荐书 签署日，公司尚未开展生产亦未发生重大安全事故，但仍存在 因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事 故的潜在风险，可能因此受到相关安全监督管理部门的处罚，并被要求整改，进 而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。同时，尽管公司已为员工缴纳 社会保险 以支付员工因公受伤产生的费用，但该保险可能无法提供足够的赔偿以 应对潜在的责任。此外，为适应不断提高的安全生产监管要求，公司将可能需要 承担不断上升的合规成本，进而在一定程度上增加公司的日常运营成本。 （六） 发行失败的风险 本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资 者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。由于科创板采用市场化定价的 方式确定发行价格，有可能存在发行认购不足从而导致发行失败的风险。公司在 首次公开发行后总股本将超过 9,0 万股，若网下初始发行比例低于本次公开发 行股票数量的 80% ，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，则存在中止 发行的风险。 另外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，发行 人预计发行后总市值不满足其在 保荐书 中明确选择的市值与财务指标上市标准 的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满 足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动 发行。如果在中国证监会做出注册决定后 12 个月内，发行人的询价结果都无法 支持其选择的市值标准，公司将面临股票发行失败的风险。 （七） 存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 公司自成立以来持续进行创新药的研发，尚未实现产品的商业化生产和销 售。报告期内，公司归属于母公司普通股东的净利润分别为 - 3,857.87 万元、 - 11,170.46 万元 、 - 48,984.95 万元 及 - 14,808.36 万元 ，扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股东的净利润分别为 - 5,219.83 万元、 - 12,526.98 万元 、 - 45,592.38 万 元 及 - 16,205.46 万元 。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 - 53,64.67 万 元。 公司报告期内尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因是公司自设立以来 即从事药物研发活动，该类项目研发周期长、资金投入大。公司持续投入大量研 发费用导致公司累计未弥补亏损不断增加。此外，公司由于股权激励产生的股份 支付费用也导致公司累计未弥补亏损大幅增加。公司的研发费用预计将持续处于 较高水平，同时公司未来产品上市后的商业化进展亦存在一定的不确定性。 公司在未来一段时间内将持续亏损且存在累计未弥补亏损的情形将导致公 司存在如下潜在风险： （ 1 ） 未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险 截至本 保荐书 签署日，发行人仍处于产品研发阶段，未来几年将存在持续大 规模的研发投入，研发费用将持续 处于较高水平，且股权激励产生股份支付费用， 若公司核心产品的上市进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准、获批上市 后商业化进展不达预期，上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能 继续扩大，因此，公司未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配，对股东的投 资收益造成一定程度的不利影响。 （ 2 ） 收入无法按计划增长的风险 由于药品审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，核心产品新药上市 进程可能受到较大程度的延迟或无法获得上市批准；核心产品获批上市后，如在 市场拓展、学术推广、医保覆盖等方面的进展未达预期，或团队招募 及发展不达 预期，则将影响公司未来的商业化能力，如药品商业化后公司收入未能按计划增 长，可能导致亏损进一步增加。 （ 3 ） 产品或服务无法得到客户认同的风险 药品获批上市到销售放量，需要经过医院招标、医保准入等一系列环节。若 公司的销售团队不能紧跟政策动向，把握市场竞争态势，或销售团队的市场推广 能力不达预期，未来获准上市的药物未能在医生、患者、医院或医疗领域其他各 方取得市场认可，将对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利影响。 （ 4 ） 资金状况给公司未来业务拓展、人才引进、团队稳定等方面造成影响 的风险 公司无法实现盈 利，导致现金流紧张，会对研发投入、业务拓展、人才引进、 团队稳定等方面产生影响。在研药物产生销售收入前，公司需要在临床开发、监 管审批、市场推广等诸多方面投入大量资金。在药物成功上市前，公司营运资金 依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资 金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维 持营运支出，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目，影响在研药品的商 业化进度，从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 若公司经营活动无法维持现金流，将对公司的 产品研发和在研药品商业化进 度造成不利影响，影响或迟滞公司现有在研药品的临床试验开展，不利于公司在 研药品有关的销售及市场推广等商业化进程，可能导致公司无法及时向供应商或 合作伙伴履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。 公司资金状况面临压力将影响公司持续向员工发放并提升其薪酬，从而影响 公司未来吸引人才和稳定现有团队，从而可能会阻碍公司研发及商业化目标的实 现，并损害公司进一步扩大业务范围的战略能力。 公司未来可能持续处于未盈利状态或累计未弥补亏损继续扩大，进而可能导 致触发《上海证券交易所科创 板股票上市规则》规定的退市条件，而根据《科创 板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上 市 。 （八） 募集资金投资项目风险 1 、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策及市场环境、行业 趋势以及公司实际情况做出的。由于宏观经济形势及行业政策具有不确定性，公 司募集资金投资项目存在工期延后、产能不能完全消化和预期收益不能完全实现 的风险。 2 、募集资金投资项目的用地风险 本次发行的募集资金投资项目 “ 研发生产基地建设项目 ” 实施地点在成都 天 府国际生物城。公司与成都天府国际生物城管理委员会签订了《投资合作协 议》，成都天府国际生物城管理委员会承诺将根据项目实施进度，在符合相关法 律规定的前提下，依法公开出让位于国际生物城面积约 58 亩的土地。公司须按 规定参与竞买，依法取得土地使用权。公司计划按相关规定依法取得该土地使用 权。截至本 保荐书 签署日，公司已向有关部门磋商，正在积极落实过程中，但尚 未进入相关程序，上述项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。上述项 目在后续的投资进度可能受取得实施地土地所有权证的进度影响，从而造成募集 资金投资项目的实施风险。 （九）公司上市后亦可能面临退市风险 公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目，同时储备多项处于早期研究阶 段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床 前研究、临床试验及上市申请。在公司核心产品上市前，未来经营亏损将不断增 加，公司核心产品上市后预计未盈利状态仍将在一段时间内存续并可能继续扩 大。 截至本 发行保荐书 签署日，公司仅有一款在研产品 HC - 119 处于临床 II 期 阶段，一款在研产品 HP501 已完成临床 II 期试验，尚未开展临床 II 期试验。同 时考虑到公司核心产品 HC - 119 系恩扎卢胺 的氘代药物，而恩扎卢胺的仿制药 已于 2021 年 8 月底于中国境内获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药获批的适应症与 HC - 119 与中国境内开展的适应症并不相同，但恩扎卢胺及其仿制药仍可能与公 司产品展开竞争。 如公司的核心产品无法通过临床 II 期并取得上市批准，或该 等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获批时间相较公司预期存 在一定推迟， 或公司核心产品上市后销售不达预期， 自上市之日起第 4 个完整会 计年度触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财务状况，即 最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或（未完）  |