海创药业:海创药业首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:海创药业:海创药业首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后 拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 海创药业股份有限公司 Hinova Pharmaceuticals Inc. （ 四川省成都市高新区科园南路 5 号蓉药大厦 1 栋 4 层附 2 、 3 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 公司本次公开发行股票的数量为 24,760,000 股，占发 行后股本比例 约为 25.01 % ；本次发行原股东不进行公 开发售股份 发行人高级管理人员、员工参与战略 配售情况： 不适用 保荐机构相关子公司参与战略配售： 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的相关子公司 中信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，中信 证券投资有限公司初始跟投比例为本次公开发行数 量的 5% ，并将依据《上海证券交易所科创板发行与 承销规则适用指引第 1 号 —— 首次公开发行股票》第 十八条规定确定本次跟投的 股份数量和金额，最终具 体比例和金额将在 2022 年 3 月 28 日（ T - 2 日）确定发行 价格后确定。中信证券投资有限公司本次跟投获配股 票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 / 股 预计 发行日期： 20 22 年 3 月 3 0 日 上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 99,015,598 股 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2 022 年 3 月 22 日 重大事项提示 本公司提醒 投资者应认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项 提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股意向书“第 四节 风险因素 ” 章节的全部内容。 一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 海创药业是一家基于氘代技术和 PROTAC 靶向蛋白降解等技术平台，以开 发具有重大临床需求的 Best - in - class （同类最佳）、 First - in - class （国际首创）药 物为目标的国际化创新药企业。公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发 行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准： “ 预计市值不 低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目 前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试 验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 ” 作为 一家拟采用第五套上市标准的创新药研发公司，本公司提示投资者关注公司以下 特点及风险： （一）公司核心产品仍处于临床阶段，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本招股意向书签署日，公司核心产品尚处于临床阶段，尚未取得生产批 件亦未实现商业化生产。公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，截至 2020 年末， 公司累 计未分配利润为 - 38,836.32 万元。 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 及 2021 年 1 - 6 月 ，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为 - 3,857.87 万元、 - 11,170.46 万元、 - 48,984.95 万元及 - 14,808.36 万元 ，扣除非经常性损益后归属于 母公司普通股东的净利润分别为 - 5,219.83 万元、 - 12,526.98 万元 、 - 45,592.38 万 元及 - 16,205.46 万元 。由于未来一段时间内，公司预计仍将增加研发投入，未来 预计仍将存在累计未弥补亏损。 （二）公司仍需持续较大规模的投入在 研管线的研发 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及上市 申请。 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 及 2021 年 1 - 6 月 ，公司研发费用分别为 4,893.45 万元、 11,609.50 万元、 42,893.17 万元及 12,800.68 万元 。截至本招股意 向书签署日，公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目，同时储备多项处于早 期研究阶段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品 完成临床前研究、临床试验及上市申请。根据公司会计政策，公司相关在研药品 的研发支出在未取得生产批准之前 均予以费用化，公司的研发费用资本化会计政 策将进一步加剧公司未来亏损，在可预见的未来将导致大量经营亏损产生。 （三）公司无法确保核心产品通过临床 III 期试验并取得上市批准，其上市存在 不确定性 由于临床试验和新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法确保核心产品 通过临床 III 期试验并取得上市批准。如公司的核心产品无法通过临床 III 期试验 并取得上市批准，或该等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获 批时间相较公司预期存在一定延迟，则将对公司的业务经营造成重大不利影响。 公司核心产品能否于预期时间内顺利完成临床 III 期试验并获得监管机构批准上 市亦存在不确定性。 （四）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险 公司产品管线拥有 10 个主要在研药品项目，同时储备多项处于早期研究阶 段的在研项目。公司未来仍将投入大量研发支出用于推进公司在研产品完成临床 前研究、临床试验及上市申请。在公司核心产品上市前，未来经营亏损将不断增 加，公司核心产品上市后预计未盈利状态仍将在一段时间内存续并可能继续扩 大。 截至本 招股意向书 签署日，公司仅有一款在研产品 HC - 1119 处于临床 III 期 阶段，一款在研产品 HP501 已完成临床 II 期试验，尚未开展临床 III 期试验。同 时考虑到公司核心产品 HC - 1119 系恩扎卢胺的氘代药物，而恩扎卢胺的仿制药 已于 2021 年 8 月底于中国境内获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药获批的适应症与 HC - 1119 与中国境内开展 III 期临床的适应症并不相同，但恩扎卢胺及其仿制药 仍可能与公司产品展开竞争。 如公司的核心产品无法通过临床 III 期并取得上市 批准，或该等批准为有条件批准且存在重大限制，或公司核心产品获批时间相较 公司预期存在一定推迟， 或公司核心产品上市后销售不达预期， 自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上海证券交易所 科创板股票上市规则》第 12.4.2 条的财 务状况，即最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润 为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性 损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，则可能导致公司触发 退市条件。 公司核心产品目前尚处于临床阶段，若无法通过临床试验或未获得药品注册 证书或产品上市后销售情况不理想，并且在其他在研产品临床试验进展不及预期 的情况下，公司可能触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.3 条的 规定，即公司的主要产品研发失败或者未能 取得药品上市批准，且公司无其他业 务或者产品符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五项规定 要求，则亦可能导致公司触发退市条件。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的， 股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 （五）公司可能在一段时间内难以实现盈亏平衡 公司研发进度较快的产品 HC - 1119 的转移性去势抵抗性前列腺癌的末线治 疗已于 2019 年获 NMPA 批准进入临床 III 期试验，预计于 2022 年提交 NDA ； 转移性去势抵抗性前列腺癌的一线治疗已于 201 9 年获得 FDA 和 NMPA 批准进 入全球多中心的临床 III 期试验，预计于 2023 年提交 NDA ； HP501 的单药治疗 高尿酸血症 / 痛风适应症已于 2020 年进入临床 II 期试验，预计 2021 年启动临床 III 期试验，预计 2023 年提交 NDA 。 公司上述两个产品距离获批上市仍有一定时间，且即使公司产品顺利获批上 市，在新药上市之初的一段时间内销量可能不会立刻大量增加，在市场开拓过程 中如公司产品不能较快被市场接受和认可，则可能在一段时间内不能达到预期的 销售规模。由于发行人生产、销售、研发等经营活动投入较高，相关成本、费用 金额较 大，发行人盈亏平衡点销售收入金额较高，发行人可能在一段时间内难以 实现盈亏平衡。 二、公司未来可能无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的 风险 公司拥有自主研发的核心技术平台之一为氘代药物研发平台。氘代技术目前 已被广泛地应用于药物的研发当中，包括 HC - 1119 和 HP530 等小分子候选新药。 但是，氘代技术对生产技术和质量控制技术有较高要求且原料成本相对较高，进 而导致氘代药物生产成本相对较高；氘代药物除非开展新适应症的临床开发，否 则将面临非氘代药专利到期后仿制药的竞争。随着对氘代技术日益受到各方重视 且其专利保 护越发严格，部分药企已开始在新药发明专利中包含氘代衍生物的技 术提示或专利中已包含一些氘代药物的相关生物活性数据，研发氘代新药将面临 较大挑战，公司未来存在无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的可能 性。若未来氘代药物生产成本进一步上涨、非氘代药物或仿制药竞争加刷公司氘 代药物专利申请难度进一步提升，则会影响公司产品的研发及商业化，进而对公 司的业务、财务状况造成不利影响。 三、公司 PROTAC 靶向蛋白降解平台面临药物研发、上市失败的风 险 PROTAC 概念由 Craig Crews 等人于 2001 年提出，在 2015 年后取得突破性 进展后，全球医药行业才逐渐对 PROTAC 药物研发予以重视， PROTAC 技术发 展时间较短。目前，全球研发进展领先的 PROTAC 药物处于临床 II 期试验阶段， 尚无获批上市药物。尽管公司在 PROTAC 技术上已积累了药物发现、优化筛选、 CMC 工艺及试剂开发等经验，但若 PROTAC 技术存在尚未被发现的固有技术缺 陷、技术路线未获监管机构认可、临床试验结果不达预期等情况，可能导致公司 PROTAC 产品管线研发进展不及预期甚至是研发失败的风险。 此外，尽管 PROTAC 药物有其优越性，但全球范围内尚未有 PROTAC 药物 上市，全球范围内 PROTAC 产品管线均具有临床及商业化失败的风险。 四、公司核心产品之一 HC - 1119 的 50% 项目权益系从四川海思科受 让取得，且公司尚未完成第三期付款 HC - 1119 系公司自主研发的新药产品， 2 016 年 HC - 1119 项目即将进入临床 试验阶段，需要大量资金支持进行临床试验，海创有限考虑到自身资金情况、融 资能力、四川海思科的资金优势和其在医药行业的经验与渠道优势，于 2 016 年 9 月及 1 0 月分别与四川海思科签署《框架合作协议》和《恩杂鲁胺氘代物专利 实施许可协议》，两份协议约定： 海创有限 授予四川海 思科及其指定的关联公司 作为 HC - 1119 项目在中国境内唯一的研发、生产及销售主体，授权四川海思科 独占实施许可专利的权利。双方各占项目收益的 50% ，以四川海思科向海创药业 支付专利许可费的方式进行项目权益分配。同时四川海思科承担 HC - 1119 项目 境内全部临床试验支出。 2016 年 10 月，海创有限与四川海思科之间签署了《关 于 < 专利实施许可协议 > 的补充协议》，协议约定如果 2023 年 3 月 30 日之前本协 议所涉专利产品 未 获得上市药品注册批件 且 2023 年 3 月 30 日之前，除本协议所 涉专利产品外，中国境内上市竞争产品的 竞 争企业的 数量超过 2 家，则权益分成 比例由海创有限与四川海思科各占税前利润的 50% 修改为 40% 比 60% 。由于至 解除协议（定义见下文）签署日，上述两款条件均未发生，因此《关于 < 专利实 施许可协议 > 的补充协议》亦未实际执行。 2020 年 9 月公司与四川海思科签署了《 < 恩杂鲁胺氘代物专利实施许可协议 > 及相关协议之解除协议》（以下简称 “ 解除协议 ” ）。经双方友好协商，四川海思 科将原获授权的 HC - 1119 及以其为活性成分的各种药物制剂专利产品及专利方 法（以下合称 “ HC - 1119 专利产品 ” ）的独占实施许可权、因专利产品在中国境 内产生的新 的技术成果及其知识产权的共同所有权及其对临床试验、所涉药品申 请药品注册证及新药证书、研发权、生产权、销售权、商业化权、商标（通用名） 及其他知识产权等全部权利转让给公司。 解除协议约定，此次转让公司应承担的 对价总额包括： 1 ）应支付四川海思科转让对价计人民币 2.6 亿元，分三期支付。 截至 2021 年 6 月 30 日，第一期、第二期款项计人民币 1.1 亿元，已完成支付， 第三期款项计人民币 1.5 亿元，尚未支付； 2 ）截至协议签署日四川海思科已经 发生但尚未支付的 HC - 1119 的第三方临床费用。公司结合该笔交易的交易实质 以及公司自身的 研发项目资本化政策，将转让对价作为在研产品权益转让费用计 入研发费用。 2021 年 8 月，经公司与四川海思科进一步商业谈判，签署了《恩杂鲁胺氘 代物专利实施许可协议》及相关协议之解除协议 > 的补充协议（以下简称 “ 《付 款安排调整协议》 ” ），该协议对解除协议约定的应支付给四川海思科的第三期 款项计人民币 1.5 亿元的付款节点予以明确。约定第三期款项的付款节点修订如 下：（ 1 ）海创药业于 2021 年 12 月 31 日向四川海思科指定账户支付人民币 5,000 万元；（ 2 ）海创药业于 2022 年 6 月 30 日向四川海思科指定账户支付人民币 3,00 0 万元；（ 3 ）海创药业于 2022 年 12 月 31 日向四川海思科指定账户支付人民币 7,000 万元。 根据《付款安排调整协议》，公司需在 2022 年 12 月 31 日前合计向四川海思 科支付 1.5 亿元人民币，鉴于支付金额相对较高，届时会对公司 2021 年度及 2022 年度的货币资金等报表科目造成影响，进而对公司经营产生一定不利影响。 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司货币资金余额为 105,939.75 万元，资产负债率 为 19.92% ，短期偿债能力良好，但如果未来无法筹措到足够的营运资金，公司 将可能被迫削减或取消在研项目或推迟在研药品研 发和商业化进度，将对公司业 务造成不利影响。 五、公司核心产品 HC - 1119 的竞争产品恩扎卢胺的仿制药已获批上 市，公司面临与恩扎卢胺仿制药发生竞争的风险 根据公开信息查询， 2018 年 10 月，上海复星医药（集团）股份有限公司旗 下子公司上海复星星泰医药科技有限公司成功挑战了恩扎卢胺 “ 二芳基乙内酰 脲化合物 ” 发明专利（ ZL200680025545.1 ）。 2018 年 10 月 25 日，国家知识产权 局专利复审委员会作出第 37674 号等无效宣告请求决定书（以下简称 “ 无效宣 告 ” ），宣告涉案发明专利 “ 二芳基乙内酰脲化合物 ” （专利号 Z L200680025545.1 ）的专利（以下简称 “ 恩扎卢胺化合物专利 ” ）权全部无效。 根据现行有效的《中华人民共和国专利法》，如果专利被国家知识产权局宣 布专利无效，在专利权人通过行政诉讼驳回专利局宣告前，恩扎卢胺的原研厂商 无法通过起诉其他仿制药企业来制止恩扎卢胺仿制药的上市销售。 截至 2021 年 8 月 25 日，豪森药业关于恩扎卢胺仿制药的上市申请已获 CDE 批准，成为首家国产恩扎卢胺仿制药获批上市的企业。 截至 2021 年 8 月 31 日 ，国家药品监督管理局网站公示信息显示，国内已有 3 家公司进行恩扎卢胺软胶囊仿制药申请， 公示的试验进程具体如下： 药物名称 公司名称 适应症 受理号 受理日期 * 恩扎卢胺软胶囊 齐鲁制药 去势抵抗性前列腺 癌（ CRPC ），转移 性去势敏感性前列 腺癌（ mCSPC ） CYHS2100268 2021 - 03 - 10 药物名称 公司名称 适应症 受理号 受理日期 * 恩扎卢胺软胶囊 四川科伦 去势抵抗性前列腺 癌（ CRPC ），转移 性去势敏感性前列 腺癌（ mCSPC ） CYHS2100265 2021 - 03 - 10 恩扎卢胺软胶囊 沈阳红旗 已扩散或复发的晚 期男性去势耐受前 列腺癌 CYHS2100266 2021 - 03 - 10 虽然根据国家知识产权局网站查询 ， HC - 1119 的竞争产品恩扎卢胺的化合物 专利在中国将于 2026 年到期，截至本招股书说明书签署日该专利处于专利维持 状态，但已有恩扎卢胺仿制药获批上市。虽然恩扎卢胺仿制药已获批适应症为 ADT 失败后无症状或有轻微症状且未接受化疗的 mCRPC 一线治疗，而 HC - 1119 在中国的 III 期临床是针对 mCRPC 末线治疗， HC - 1119 与恩扎卢胺及其仿制药 上市销售后在中国境内将形成差异化竞争。但是由于仿制药价格通常显著低于原 研药，该等竞争将仍可能影响公司核心产品 HC - 1119 的市场份额及定价策略， 进而可能会对公司的生产经营 产生不利影响。 六、公司核心产品 HC - 1119 在全球多中心开展 Ⅲ 期临床试验入组进 展较慢，海外临床试验可能存在延迟或失败的风险 公司于 2019 年经 FDA 批准后在全球开展 mCRPC 未经化疗的一线治疗的多 中心 Ⅲ 期临床试验，预计在 16 个国家启动共计 80 家中心医院的临床患者招募和 临床试验。截 至 2021 年 9 月 2 日，发行人已在全球 5 个国家实现 11 例病人入组。 HC - 1119 在全球多中心开展 mCRPC 未经化疗的一线治疗的 Ⅲ 期临床试验病人入 组较慢 主要系疫情反复，导致相关部门和机构在资料审核、病人入院及药品分发 等环节出现了不同程 度的延迟。发行人预计将于 2022 年底完成全部 430 例病人 入组，并于 2023 年底提交 NDA 。具体时间进度预期如下： 时间 事项 2021年9月2日 已在全球多个国家入组病人11例，其中美国2例，法国1例，波兰 2例，俄罗斯3例，西班牙3例 2021年底 在全球（包括中国）完成 62 例受试者入组 2022年底 完成所有受试者入组，计划合计入组 430 例 2023年6月底 完成所有受试者随访工作（随访6个月） 2023年底 完成数据清理、统计分析、CSR撰写、资料准备、NDA提交 时间 事项 2024年底 新药批准上市 注：上述时间表为预计时间表，未来可能受试验进度、疫情影响和审核政策变化有所调整。 尽管发行人针对 HC - 1119 全球多中心 Ⅲ 期临床试验已制定了详细的入组计 划，但考虑到疫情的不确定性以及发行人海外临床试验的经验较为欠缺，可能导 致发行人海外临床试验不能如期开展甚至失败，进而对公司的全球化经营造成不 利影响。 七、公司核心产品获批上市后可能无法达到销售预期的风险 公司所处的医药制造业市场竞争激烈，尽管公司核心产品 HC - 1119 目前 正 在进行III期临床试验；HP501正在进行II期临床试验， 但 公司产品在 国内市场 存在 与 已获批同类药物 的 竞争， 其中与公司核心产品 HC - 1119 同靶点、同适应 症的恩扎卢胺已于 2020 年通过谈判进入国家医保目录。 HC - 1119 及 HP 501 获批上市后将面临已上市产品在前期市场推广、已纳入 医保、医生用药习惯等方面的竞争优势局面，若 HC - 1119 及 HP 501 没有采取有 效的应对措施，可能导致公司核心产品销售不达预期，进而对公司经营产生不利 影响。 八、公司核心产品面临在进入医保目录前定价水平不合理或进入医保 目录降价幅度较大，导致销售不达预期的风险 目前公司尚未组建营销团队，市场营销能力尚未被市场验证，在 研产品商业 化存在不确定性。公司无法保证未来针对拟上市药品的市场策略有效并符合市场 实际需求。如公司上市销售的药品在进入医保前在定价、定位、临床使用时机或 病人选择等市场策略上与临床医生或患者的实际需求存在偏离，策略制定不当或 实施效果未达预期，则将对公司产品的商业化前景造成较大不利影响。 尽管公司核心产品在上市后销售的 增长 可能会依赖于进入国家医保的 速度 ， 如果核心产品进入国家医保后谈判形成的价格较进入国家医保前的价格相比降 幅较大，或对医保报销比例进行限制，或后续被调出医保目录则可能造成核心产 品销售收入不达预期，进而 影响公司的盈利能力。 九、公司面临股份支付对业绩产生不利影响的风险 基于公司所处行业属于人才密集型行业的特征，为进一步建立健全公司对员 工的长效激励机制，报告期内公司于 2018 年及 2020 年针对核心人员推出了股权 激励计划。 报告期各期，公司计入期间费用的股份支付费用分别为 187.18 万元、 3,342.43 万元、 9,161.30 万元 及 5,031.97 万元 。公司根据会计准则要求进行了股份支付处 理。尽管股权激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致较高的股 份支付费用，可能对公司未来经营业绩产生一定程度的不利 影响。 十、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一） 2021 年度主要财务数据及同期比较情况 公司 2021 年度财务报表未经审计，但已经德勤华永会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅，主要财务数据如下： 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 变动金额 变动比例 资产总计 98,235.09 118,788.48 - 20,553.39 - 17.30% 负债总计 19,359.00 20,173.93 - 814.93 - 4.04% 所有者权益合计 7 8,876.09 98,614.55 - 19,738.46 - 20.02% 归属于母公司所有者 权益 78,876.09 98,614.55 - 19,738.46 - 20.02% 公司 2021 年 12 月末资产及净资产较 2020 年末变动比例均在 20% 左右，负 债总额较 2020 年末下降 4.04% ，公司资产流动性良好， 2021 年 12 月末，公司流 动资产占总资产的比例为 97.24% ，资产结构良好，应交税费、应付职工薪酬以 及银行借款等负债正常支付。 2 、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 营业收入 - - - - 净利润 - 30,617.99 - 48,985.04 18,367.05 - 37.50% 归属于母公司股东的净利润 - 30,617.99 - 48,984.95 18,366.96 - 37.50% 项目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 - 34,588.30 - 45,592.38 11,004.08 - 24.14% 2021 年度公司净亏损低于 2020 年度主要系 2021 年年度公司研发费用减少， 研发费用减少的原因为 2020 年 9 月 4 日公司与四川海思科签署《解 除协议》及 相关协议并据此确认 HC - 1119 在研项目权益转让费人民币 26,362.36 万元，金额 较大，因此 2020 年度亏损较高，而本期无类似事项发生，亏损较去年同期有所 减少。 3 、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 变动金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 - 22,782.41 - 24,366.30 1,583.89 - 6.50% 投资活动产生的现金流量净额 342.48 881.58 - 539.10 - 61.15% 筹资活动产生的现金流量净额 - 847.76 1 35,862.47 - 136,710.23 - 100.62% 2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额高于去年同期主要系 2021 年 度，政府补助收入、银行存款利息收入相较于 2020 年增多所致。 2021 年度公司 投资活动产生的现金流量净额低于去年同期主要系 2020 年度公司收回关联方资 金拆借本金及利息， 2021 年公司无此类情况发生。 2021 年度公司筹资活动产生 的现金流量金额低于去年同期主要系公司 2021 年度未进行股权融资， 2021 年度 股东投入相较于去年同期较低所致。 （二） 2021 年度财务状况分析 2021 年 度财务报表已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并 出具了《审阅报告》（德师报（阅）字（ 22 ）第 R00002 号）。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 98,235.09 万元，较 2020 年末下降 17.30% ；公司总负债为 19,359.00 万元，较 2020 年末下降 4.04% 。 2021 年度， 公司实现归属于母公司股东的净利润 - 30,617.99 万元，较 2020 年度亏损减少 37.50% 。 财务报告审计基准日后至招股意向书签署日之间，公司经营状况正常，在研 项目正常推进，资产负债结构未发生重大变化，应付职工薪 酬以及银行借款等负 债正常履行。公司经营业务处于正常状态。 （三） 2022 年 1 - 3 月业绩预计 结合公司实际经营情况，公司预计 2022 年 1 至 3 月无营业收入，同比无变 化；实现归属于母公司股东的净利润为 - 8,951 至 - 10,940 万元，亏损同比增加 79% 至 119% ；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 - 9,570 至 - 11,559 万元，亏损同比增加 76% 至 92% 。 预计 2022 年 1 至 3 月，公司整体经营状况正常，主要在研产品的研发正常 有序推进，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变 化。 上述 2022 年 1 至 3 月业绩预计数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利 预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 ............................. 3 二、公司未来可能无法继续研发除现有产品线以外的其他氘代药物的风险 . 5 三、公司 P ROTAC 靶向蛋白降解平台面临药物研发、上市失败的风险 ....... 6 四、公司核心产品之一 HC - 1119 的 50% 项目权益系从四川海思科受让取得， 且公司尚未完成第三期付款 ................................ ................................ ................. 6 五、公司核心产品 HC - 1119 的竞争产品恩扎卢胺的仿制药已获批上市，公司 面临与恩扎卢胺仿制药发生竞争 的风险 ................................ ............................. 8 六、公司核心产品 HC - 1119 在全球多中心开展 Ⅲ 期临床试验入组进展较慢， 海外临床试验可能存在延迟或失败的风险 ................................ ......................... 9 七、公司核心产品获批上市后可能无法达到销售预期的风险 ....................... 10 八、公司核心产品面临在进入医保目录前定价水平不合理或进入医保目录降 价幅度较大，导致销售不达预期的风险 ................................ ........................... 10 九、公司面临股份支付对业绩产生不利影响的风险 ................................ ....... 11 十、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ................................ ... 11 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 14 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 19 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 28 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 28 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 28 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 30 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 31 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ............... 33 六、发行人的具体上市标准 ................................ ................................ ............... 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 35 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 35 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 37 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 38 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ................................ ... 39 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ... 40 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 40 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ................................ .................. 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 42 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 46 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 52 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 53 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 55 六、发行失败的风险 ................................ ................................ ........................... 56 七、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 ................................ ................... 56 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 58 九、公司上市后亦可能面临退市风险 ................................ ............................... 59 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 61 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 61 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ....................... 61 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ................... 66 四、发 行人报告期内重大资产重组情况 ................................ ........................... 79 五、海外红筹架构搭建及解除情况 ................................ ................................ ... 79 六、发行人的股权结构 ................................ ................................ ....................... 84 七、发行人控股、参股公司的简要情况 ................................ ........................... 85 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5% 以上股份的主要股东基 本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 87 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 92 十、发行人董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员情况 ..................... 151 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......... 167 十二、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ . 170 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 174 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 ................................ ..... 174 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 221 三、发行人在行业中的 竞争地位 ................................ ................................ ..... 283 四、主要客户及销售情况 ................................ ................................ ................. 289 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 290 六、与发行人业务相关的资产及资质情况 ................................ ..................... 297 七、发行人的核心技术与研究开发情况 ................................ ......................... 307 八、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ................. 340 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 341 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ......... 341 二、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ......... 345 三、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ..... 346 四、公司资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ . 346 五、独立经营情况 ................................ ................................ ............................. 346 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 348 七、关联方和关联关系 ................................ ................................ ..................... 350 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 358 九、为减少关联交易而采取的措施 ................................ ................................ . 362 十、关联交易决策的执行情况 ................................ ................................ ......... 363 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 365 一、财务会计报表 ................................ ................................ ............................. 365 二、审计意 见 ................................ ................................ ................................ ..... 373 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ......... 374 四、合并财务报表的编制方法 ................................ ................................ ......... 375 五、报告期采用的主要会计 政策和会计估计 ................................ ................. 376 六、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠 ................................ ............. 402 七、公司的主要财务指标 ................................ ................................ ................. 403 八、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 404 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 405 十、可比公司选取标准 ................................ ................................ ..................... 405 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ......................... 406 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ......................... 418 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 ................................ ..................... 430 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 432 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 435 十六、盈利预测报告 ................................ ................................ ......................... 435 十七、未来可实现盈利情况 ................................ ................................ ............. 435 十 八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ............................. 437 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 440 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 440 二、募集资 金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 441 三、公司发展目标与战略规划 ................................ ................................ ......... 449 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 453 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ . 453 二、发行人的股利分配政策情况 ................................ ................................ ..... 454 三、发行人本次发行前未弥补亏损的承担安排和已履行的决策程序 ......... 456 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 456 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ................................ ..... 457 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 ................................ ......... 458 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 477 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 477 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................. 479 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ................................ ................................ ..... 480 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 481 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 481 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 484 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 485 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 488 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 489 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 489 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 492 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 493 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和 术语具有如下含义： 普通名词解释 海创、海创药业、公司、发行 人、股份公司、母公司 指 海创药业股份有限公司 海创有限、有限公司 指 成都海创药业有限公司，系发行人前身 天府诺创 指 成都天府诺创国际生物医药研究院有限公司，系发行 人全资子公司 海创香港 指 Hinova Pharmaceuticals （ HK ） Limited ，系发行人全 资子公司 Hinova （ U.S. ） 指 Hinova Pharmaceuticals （ USA ） Inc. ，系发行人全资 孙公司 Hinova （ Aus ） 指 Hin ova Pharmaceuticals Aus Pty Ltd ，系发行人三级子 公司 海创北分 指 海创药业股份有限公司北京分公司，系发行人分公司 Affinitis LLC 指 Affinitis Group LLC ，系发行人控股股东 海创同力 指 成都海创同力企业管理中心（有限合伙），系发行人 股东 元晖同道 指 成都元晖同道企业管理中心（有限合伙），系海创同 力有限合伙人 Hinova LLC 指 Hinova United LLC ，系发行人股东 海思科 指 海思科医药集团股份有限公司，系发行人 股东 盈创动力 指 成都盈创动力创业投资有限公司，系发行人股东 四川鼎祥 指 四川鼎祥股权投资基金有限公司，系盈创动力股东 Amhiron 指 Amhiron LLC ，系发行人股东 Hermed Alpha 指 Hermed Alpha Industrial Co., Limited ，系发行人股东 天禧投资 指 共青城天禧投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 无锡善宜 指 无锡市善宜管理咨询企业（有限合伙），系发行人股 东 上海复星 指 上海复星平耀投资管理有限公司，系发行人股东 宁波朗盛 指 宁波朗盛千汇投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 厦门火炬 指 厦门硅谷火炬创业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 成都沛坤 指 成都沛坤菁蓉创业投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 嘉兴力鼎 指 嘉兴力鼎富云股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 厦门海银 指 厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 广发信德 指 广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限 合伙），系发行人股东 吉林敖东 指 吉林敖东药业集团股份有限公司，系发行人股东 深圳南岭 指 深圳南岭慧业战略新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙），系发行人股东 厦门楹联 指 厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 苏州国发 指 苏州国发伍号产业投资发展合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 BioTrack 指 BioTrack Capital Fund I, LP ，系发行人股东 海南律赢 指 海南律赢股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 珠海兴锐 指 珠海横琴兴锐远航投资中心（有限合伙），系发行人 股东 萍乡勤道 指 萍乡市勤道鑫控股权投资基金中心（有限合伙），系 发行人股东 佛山弘陶 指 佛山弘陶佳选股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 深圳投控 指 深圳投控建信创智科技股权投资基金合伙企业（有限 合伙），系发行人股东 芜湖鑫德 指 芜湖鑫德壹号投资中心（有限合伙），系发行人股东 深圳国海 指 深圳市国海叁号创新医药投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 深圳中科 指 深圳中科融信海创投资中心（有限合伙），系发行人 股东 成都高投 指 成都高新投资集团有限公司，系发行人股东 杭州泰格 指 杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 成都英飞 指 成都英飞科创菁蓉创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 安徽和壮 指 安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 建银金鼎 指 金鼎投资（天津）有限公司，系发行人股东 建银资本 指 建银国际资本管理（天津）有限公司，系发行人股东 彭州生物 指 彭州全球生物医药科技成果转化股权投资基金合伙 企业（有限合伙），系发行人股东 西藏洪泰 指 西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 宁波祺睿 指 宁波梅山保税港区祺睿股权投资中心（有限合伙）， 系发行人股东 珠海 瀚尧 指 珠海瀚尧股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 深圳勤道 指 深圳市勤道成长七号投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 深圳德诺 指 深圳市德诺瑞吉投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 苏州隆门 指 苏州隆门六号医药投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 珠海英飞 指 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙），系发 行人股东 晋江创科 指 晋江光资创科壹号股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 建创中民 指 建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙），系发 行人股东 青岛瑞盈 指 青岛华南鼎业瑞盈投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 上海景数 指 上海景数创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 杭州明诚 指 杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 江苏盛宇 指 江苏盛宇黑科医疗健康投资基金（有限合伙），系发 行人股东 Hinova （ HK ） 指 Hinova （ HK ） Limited ，曾系 海创有限 股东 Hinova BVI 指 Hinova Holding Limited ，系 Hinova （ HK ） 的股东 海创开曼 指 Hinova Pharmaceut icals, Inc. ，系 Hinova BVI 的股东 Affinitis Co. 指 Affinitis Group Co. Ltd. ，系 Affinitis LLC 股东、海创 开曼股东，曾系海创有限股东 四川海思科 指 四川海思科制药有限公司，海思科子公司，曾系海创 有限股东 CYL 指 CYL Bros Holding Inc. ，曾系海创开曼股东 Hiron 指 Hiron Pharmaceuticals Inc. ，系 Amhiron 股东，曾系海 创开曼股东 ICON 指 ICON INVESTMENT GROUP COMPANY LIMITED ， 曾系海创开曼股东 Haisco 指 Hong Kong Haisco Pharmaceutical Co., Limited ，曾系 海创开曼股东 Hinova Tongli 指 Hinova Tongli Holding Inc. ，曾系海创开曼股东 Eternal Thrive 指 Eternal Thrive Holdings Limited ，曾系海创开曼股东 恒瑞医药 指 （未完）  |