罗欣药业(002793):股东股份质押
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2022-022 罗欣药业集团股份有限公司 关于股东股份质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东一致行 动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）通 知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下： 一、 股东股份质押的基本情况 1、本次股份质押的基本情况 股东 名称 是否为控 股股东或 第一大股 东及其一 致行动人 本次质 押数量 （股） 占其所 持股份 比例（%） 占公司 总股本 比例 （%） 是否为 限售股 （如是， 注明限 售类型） 是否 为补 充质 押 质押起 始日 质押到 期日 质权人 质押 用途 克拉 玛依 珏志 是 34,400,000 24.44 2.35 是（首发 后限售） 否 2022-3-21 2024-3-20 国金证券 股份有限 公司 融资 类质 押 合计 - 34,400,000 24.44 2.35 - - - - - - 注1：总股本以公司截至目前股本总数1,463,689,255股为计算基数。 2、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况 本次质押股份存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。2019年度公司实施重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，以重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易的方式收购山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”） 等33名交易对方持有的山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”） 99.65476%股份（以下简称“置入资产”）。根据公司与交易对方签订的《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，交易对方承诺山东罗欣2019年、 2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。若山东罗欣在业绩承诺期内 每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末 累计承诺扣非归母净利润，克拉玛依珏志等交易对方同意优先以其因本次发行股 份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。本次交易实施完毕后第三个会计年度 结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试 并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额 +业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则 交易对方将按照协议约定另行补偿。详细情况可参见公司2020年1月3日已对外披 露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重 组报告书》”）。 克拉玛依珏志作为业绩承诺方，已出具承诺保证通过上述交易获得的对价股 份优先用于履行业绩补偿及减值测试补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿 义务。未来质押上述交易获得的对价股份（如有）时，其将书面告知质权人根据 业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关 股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 质权人已充分知悉，克拉玛依珏志所持有的标的证券负有业绩承诺和减值测 试补偿义务，并需要按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所或其他行政 机关的要求履行其在上市公司《重组报告书》及相关交易文件中所承诺的业绩承 诺和减值测试补偿义务。在其所持有的标的证券限售期届满之前，标的证券将优 先用于履行业绩承诺和减值测试补偿义务。 若克拉玛依珏志需向上市公司履行相关补偿义务，应首先以其未按照《国金 证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（2022-GPZY-0013）办理质押 的上市公司股票（以下简称“非质押上市公司股票”）履行相关补偿义务；若非 质押上市公司股票不足以履行相关补偿义务且其拟使用部分标的证券（以下简称 “部分解质押股票”）履行，则其应提前在合理时间内向质权人提供相关信息， 经质权人同意并在采取质权人认可的增信措施后，克拉玛依珏志可在合理可行的 期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续。 二、 股东股份累计质押情况 克拉玛依珏志及其一致行动人罗欣控股、Giant Star Global (HK) Limited（以 下简称“Giant Star”）、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得 怡投资”）、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业（以下简称“得盛健康”）、 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”）、克拉玛 依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）、成都得怡欣华 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）所持质押股份情况如 下： 股东名称 持股数 量（股） 持股比 例 本次质 押前质 押股份 数量 （股） 本次质 押后质 押股份 数量 （股） 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 已质押股份 情况 未质押股份 情况 已质押 股份限 售和冻 结数量 （股） 占已 质押 股份 比例 未质押 股份限 售和冻 结数量 （股） 占未 质押 股份 比例 罗欣控股 518,843,206 35.45% 193,576,175 193,576,175 37.31% 13.23% 193,576,175 100.00% 325,267,031 100.00% 得怡欣华 24,961,414 1.71% 24,961,414 24,961,414 100.00% 1.71% 0 0 0 0 得怡恒佳 35,789,757 2.45% 35,789,757 35,789,757 100.00% 2.45% 0 0 0 0 得怡成都 41,692,359 2.85% 0 0 0 0 0 0 0 0 克拉玛依 珏志 140,754,819 9.62% 0 34,400,000 24.44% 2.35% 34,400,000 100.00% 106,354,819 100.00% Giant Star 7,162,783 0.49% 0 0 0 0 0 0 7,162,783 100.00% 得怡投资 13,277,527 0.91% 0 0 0 0 0 0 13,277,527 100.00% 得盛健康 2,974,166 0.20% 0 0 0 0 0 0 2,974,166 100.00% 合计 785,456,031 53.66% 254,327,346 288,727,346 36.76% 19.73% 227,976,175 78.96% 455,036,326 91.61% 注1：截止本公告日，除上表中所示质押股份之外，上述表中主体持有的股份不存在股 份冻结情况。罗欣控股、克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资及得盛健康通过重大资产重 组所获得的新增股份，自该等股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。得怡欣华、得 怡恒佳、得怡成都所持股份是通过受让上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人股 份获得，其主动承诺自股权转让交易完成之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。 注2：总股本以公司截至目前股本总数1,463,689,255股为计算基数，合计数占比差异系 四舍五入原因所致。 上述质押的股份目前不存在平仓风险，对公司生产经营、公司治理、股东业 绩补偿义务履行等不产生实质性影响。若后续出现类似风险，相关股东将积极采 取措施应对，公司将持续关注其质押变动情况及风险，并及时进行披露。敬请投 资者注意风险。 三、 备查文件 1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》； 2、交易双方签订的《质押合同》。 特此公告。 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2022年3月22日 中财网
 |