万凯新材(301216):万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:万凯新材:万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定 性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 万凯新材料股份有限公司 Wankai New Materials Co., Ltd （浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 万凯新材料股份有限公司招股说明书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-1 万凯新材料股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 8,585万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%。 公司本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 35.68元 发行日期： 2022年 3月 17日 拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 34,339.54万股 保荐人及主承销商：中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2022年 3月 23日 1-1-2 万凯新材料股份有限公司招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投 资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”章节全部内容， 并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）经营业绩波动风险 2018年、2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司实现的归属于母公司所有者的净 利润分别为 19,597.16万元、36,715.15万元、20,256.71万元和 18,819.91万元， 2020年 度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原因为 2020年初因国际 石油价格大幅下跌，原材料 PTA、MEG价格剧烈波动，公司为控制成本采购了较多原 材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及锅炉改造产线停工等因素的考量， 公司将部分多余的原材料卖出；由于 2020年度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料 贸易形成了较大亏损，导致 2020年度业绩出现下滑。 公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料价格变 动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济波动导致主要 原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，或产品供求关系及产 品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑及短期资金紧张的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为 PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在 90%以 上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。 2020年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响尚不明朗，导致公司原 材料采购价格存在较大的不确定性。 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20个百分点， 对公司毛利率变动的影响为 16-17个百分点。因此，尽管公司 PET产品的销售价格与原 1-1-3 万凯新材料股份有限公司招股说明书 材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG等 原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者 在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （三）被实施反倾销措施的风险 近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许多国家 和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印度、南非等国 家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级 PET生产企业的产品外销成本。报告期 内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来如有更多国家 /地区对公司 销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。 （四）毛利率较低的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 6.05%、7.76%、4.95%和 7.59%，毛利率总体处 于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料 价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。 （五）原材料贸易亏损风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司原材料贸易盈亏分别为 -2,785.14万元、 3,256.73万元、-29,377.10万元及-1,293.54万元，整体波动较大。报告 期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的 需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格 风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，且由于 PTA及 MEG 均属大宗商品，价格波动 较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司 业绩造成不利影响。 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策 经公司股东大会决议通过，公司本次发行前滚存未分配利润，由本次发行后的新老 股东按照各自的股权比例享有。 本次发行上市后的股利分配政策，详见本招股说明书“第十节投资者保护” /“二、 1-1-4 万凯新材料股份有限公司招股说明书 股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了有关承 诺，包括股份锁定及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、关于招股说明书信息披 露相关承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报 的措施及承诺、关于利润分配政策的承诺、相关承诺主体承诺事项的约束措施等。该等 承诺事项内容详见本招股说明书“第十三节附件” /“三、本次发行相关主体作出的重 要承诺”。 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）公司 2021年度经营业绩情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2021年 6月 30日，公司提示投资者关注本 招股说明书已披露财务报告审计截止日后的公司主要财务信息和经营状况。中汇对公司 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行审阅，并 出具了《审阅报告》（中汇会阅 [2022]0141号）。 1、主要财务数据 公司 2021年度财务报告（未经审计，经中汇审阅）主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日变动比例 资产总计 698,124.30 483,932.48 44.26% 负债合计 518,811.18 349,167.41 48.59% 归属于母公司股东权益合计 179,313.12 134,765.08 33.06% 项目 2021年度 2020年度变动比例 营业收入 958,676.97 929,752.22 3.11% 营业成本 887,442.11 883,697.47 0.42% 营业利润 52,030.86 26,770.77 94.36% 利润总额 52,875.55 24,552.14 115.36% 归属母公司股东的净利润 44,478.89 20,256.71 119.58% 扣除非经常性损益后的归属母公司 股东的净利润 37,646.06 17,963.19 109.57% 1-1-5 万凯新材料股份有限公司招股说明书 续： 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 -57,706.64 4,113.95 - 项目 2021年 10-12月 2020年 10-12月变动比例 营业收入 299,891.98 300,886.95 -0.33% 营业成本 272,778.79 296,895.49 -8.12% 营业利润 19,717.35 215.77 9,038.06% 利润总额 20,135.63 836.77 2,306.34% 净利润 16,930.86 2,479.82 582.75% 归属母公司股东的净利润 16,930.86 2,479.82 582.75% 扣除非经常性损益后的归属母公 司股东的净利润 15,022.16 984.74 1,425.49% 经营活动产生的现金流量净额 -44,186.45 41,652.27 - 截至 2021年 12月 31日，公司总资产、总负债及归属于母公司股东权益均有所增 加，主要系 2021 年度公司业绩增长，项目投资使得固定资产及相关负债增加，以及部 分存货账面值有所增加等因素所致。 2021年度及 10-12月，公司主要财务数据保持增长趋势，主要原因系公司借助新增 产能投产，持续拓展国内市场，公司产品销量增加，业绩持续向好。2021年 10-12月， 公司营业收入及营业成本同比小幅下降，主要系公司控制原材料贸易规模，导致其他业 务收入及成本相应有所下降。2021年度及 10-12月，公司利润总额、归属于母公司股东 净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增幅较大，主要系主营业务持续 向好，且 2020年同期存在原材料贸易亏损、股份支付费用及诉讼损失等因素影响。 2021年度及 10-12月，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020年同期均有所减 少，主要系公司为适应经营规模扩大，提前进行原材料备货，存货与预付款项均有所增 加。同时，2020年 10-12月，因当年疫情影响减弱、重庆万凯新增产能实现销售等原因， 经营活动产生的现金流量净额相对较高。 2、非经常性损益表主要财务数据 单位：万元 项目 2021年度 2020年度 非流动资产处置损益 -35.64 352.96 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 9,061.29 8,534.96 1-1-6 万凯新材料股份有限公司招股说明书 项目 2021年度 2020年度 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -69.33 委托他人投资或管理资产的损益 142.02 150.65 债务重组损益 1,184.90 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -1,982.64 -2,709.58 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 344.69 -2,293.68 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -69.15 -1,531.47 合计 8,645.46 2,573.18 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 1,812.63 279.65 非经常性损益净额 6,832.83 2,293.53 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 6,832.83 2,293.53 续： 单位：万元 项目 2021年 10-12月 2020年 10-12月 非流动资产处置损益 -74.03 343.46 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 1,508.91 832.75 委托他人投资或管理资产的损益 24.97 48.51 债务重组损益 1,184.90 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负 债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 201.70 -21.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -81.72 621.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --522.93 合计 2,764.72 1,300.86 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 856.03 -194.21 非经常性损益净额 1,908.70 1,495.08 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 1,908.70 1,495.08 2021年度及 10-12月，公司非经常性损益净额较 2020年同期增幅较大，主要系公 司 2020年度确认了较大金额股份支付及未决诉讼预计负债，同时 2021年度及 10-12月 政府补助金额较上期有所增加。 1-1-7 万凯新材料股份有限公司招股说明书 公司审计截止日后主要财务信息及经营状况详见本招股说明书“第八节财务会计 信息与管理层分析” /“五、审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2022年 1-3月的经营业绩预计情况 基于公司目前经营情况、在手订单及发货情况以及市场环境，经公司管理层初步测 算，预计 2022年 1-3月经营业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022年 1-3月（预计数） 2021年 1-3月 金额区间变动比例区间金额 营业收入 350,000至 400,000 41.33%至 61.52% 247,645.54 归属于母公司股东净利润 17,000至 21,500 19.53%至 49.88% 14,323.49 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 16,100至 20,400 37.79%至 75.03% 11,674.06 注：2022年 1-3月财务数据为初步测算数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测 或业绩承诺。2021年 1-3月财务数据未经审计，经中汇审阅。 2022年 1-3月，公司现有产能良好运行，年产 120万吨食品级 PET高分子新材料 项目（二期）项目投产后，产能将获得进一步增长，同时随着后疫情时代境内需求持续 增长，在手订单履行情况较好、新增订单需求逐步释放。结合上述因素，公司预计 2022 年 1-3月的营业收入较 2021年同期将大幅上涨，归属于母公司股东净利润及扣除非经 常性损益后归属于母公司股东净利润预计较 2021年同期亦有一定幅度增长。 审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，生产经营的内外部环境未 发生重大变化，原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、 税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化，未出现可能 对公司经营状况和未来经营业绩产生重大不利影响的风险因素。 1-1-8 万凯新材料股份有限公司招股说明书 目录 发行人声明 ...............................................................................................................................1 本次发行概况 ...........................................................................................................................2 重大事项提示 ...........................................................................................................................3 一、特别风险提示.............................................................................................................3 二、本次发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策.................................4 三、本次发行相关主体作出的重要承诺.........................................................................5 四、审计截止日后主要财务信息及经营状况.................................................................5 目录 ........................................................................................................................................9 第一节释义 .......................................................................................................................13 一、通用词汇释义...........................................................................................................13 二、专用术语释义...........................................................................................................16 第二节概览 .......................................................................................................................17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...............................................................17 二、本次发行概况...........................................................................................................17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...........................................................19 四、发行人主营业务情况 ...............................................................................................19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况...................................................................................................................20 六、发行人选择的具体上市标准...................................................................................21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...................................................................21 八、募集资金用途...........................................................................................................21 第三节本次发行概况 ...........................................................................................................23 一、本次发行的基本情况...............................................................................................23 二、本次发行相关当事人...............................................................................................23 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系...............................25 四、本次发行的重要时间安排.......................................................................................26 第四节风险因素 ...................................................................................................................27 一、经营风险...................................................................................................................27 二、技术风险...................................................................................................................30 1-1-9 万凯新材料股份有限公司招股说明书 三、创新风险...................................................................................................................30 四、财务风险...................................................................................................................30 五、法律风险...................................................................................................................32 六、募集资金项目实施的风险.......................................................................................32 七、业务规模扩大带来的管理风险...............................................................................33 八、发行失败风险...........................................................................................................33 九、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的风险...................................................33 十、其他风险...................................................................................................................33 第五节发行人基本情况 .......................................................................................................35 一、发行人基本情况.......................................................................................................35 二、发行人设立情况.......................................................................................................35 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况...............................................................37 四、发行人报告期内的重大资产重组情况...................................................................39 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .............................................................40 六、发行人的股权结构...................................................................................................40 七、发行人控股子公司、参股公司情况.......................................................................40 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................45 九、发行人股本情况.......................................................................................................48 十、董事、监事、高级管理人员与核心人员的简要情况...........................................55 十一、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司签订的协议及其履行情况 ...61 十二、董事、监事、高级管理人员及核心人员最近 2年的变动情况.......................62 十三、董事、监事、高级管理人员及核心人员的对外投资情况...............................63 十四、董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬情况...........................................64 十五、发行人员工情况...................................................................................................68 第六节业务与技术 ...............................................................................................................71 一、发行人的主营业务、主要产品和服务...................................................................71 二、行业基本情况...........................................................................................................78 三、发行人的行业地位和竞争优劣势...........................................................................96 四、发行人生产销售情况及主要客户.........................................................................106 五、发行人采购情况及主要供应商.............................................................................112 六、主要固定资产和无形资产.....................................................................................115 1-1-10 万凯新材料股份有限公司招股说明书 七、技术和研发情况.....................................................................................................121 八、发行人境外经营情况.............................................................................................129 第七节公司治理与独立性 .................................................................................................130 一、公司治理制度的建立健全及运行情况.................................................................130 二、公司特别表决权股份或类似安排情况.................................................................132 三、公司协议控制架构情况.........................................................................................132 四、公司内部控制制度情况.........................................................................................132 五、发行人报告期内违法违规情况.............................................................................135 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.........................................................136 七、发行人独立性情况.................................................................................................136 八、同业竞争.................................................................................................................138 九、关联交易情况.........................................................................................................138 十、报告期内关联交易决策程序的履行情况及独立董事的意见.............................158 第八节财务会计信息与管理层分析 .................................................................................160 一、财务报表.................................................................................................................160 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项.............................................................169 三、影响公司经营业绩的主要因素及变化趋势.........................................................171 四、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.................................................171 五、审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................................................174 六、报告期内主要会计政策和会计估计.....................................................................178 七、报告期内公司缴纳的主要税种、适用税率和税收优惠.....................................193 八、分部信息.................................................................................................................195 九、非经常性损益情况.................................................................................................195 十、发行人报告期内的重要财务指标.........................................................................198 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.........................................200 十二、经营成果分析.....................................................................................................201 十三、资产质量分析.....................................................................................................249 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.........................................................270 十五、摊薄即期回报分析.............................................................................................284 第九节募集资金运用与未来发展规划 .............................................................................288 一、募集资金运用概况.................................................................................................288 1-1-11 万凯新材料股份有限公司招股说明书 二、募集资金对公司主营业务发展的贡献、对公司未来经营战略的影响、对公司业 务创新创造创意性的支持作用.....................................................................................289 三、本次募集资金投资项目情况.................................................................................290 四、未来发展与规划.....................................................................................................294 第十节投资者保护 .............................................................................................................300 一、投资者关系的主要安排.........................................................................................300 二、股利分配政策.........................................................................................................301 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.................................................................304 四、股东投票机制.........................................................................................................304 第十一节其他重要事项 .....................................................................................................306 一、重大合同.................................................................................................................306 二、公司对外担保情况.................................................................................................312 三、诉讼、仲裁事项.....................................................................................................312 四、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员的违法违规情况.........................314 五、发行人控股股东、实际控制人的重大违法情况.................................................314 第十二节有关声明 .............................................................................................................316 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................316 二、发行人控股股东、实际控制人声明.....................................................................322 三、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................323 四、发行人律师声明.....................................................................................................328 五、会计师事务所声明.................................................................................................329 六、资产评估机构声明.................................................................................................330 七、验资机构声明.........................................................................................................332 第十三节附件 .....................................................................................................................333 一、备查文件目录：.....................................................................................................333 二、查阅时间及地点.....................................................................................................333 三、本次发行相关主体作出的重要承诺.....................................................................334 1-1-12 万凯新材料股份有限公司招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有如下含义： 一、通用词汇释义 发行人、公司、本公 司、万凯新材 指万凯新材料股份有限公司 万凯有限指 发行人前身浙江万凯新材料有限公司（设立时的名称为浙江海宁正凯 差别化纤维有限公司） 正凯集团指发行人控股股东，浙江正凯集团有限公司 御心投资指 发行人股东，Royal Heart Investment Limited（中文名：御心投资有限 公司） 复朴投资指发行人股东，衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙） 长江奇湾指发行人股东，宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中金盈润指发行人股东，厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丰鼎优泰指发行人股东，宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深改产业指发行人股东，浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 凯滨晟世指发行人股东，海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙） 茅台建信指发行人股东，贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合伙） 海宁万兴指发行人股东，海宁万兴企业管理中心（有限合伙） 海宁万鸿指发行人股东，海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） 中光财金指 发行人股东，中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 中咨华盖指发行人股东，海宁市中咨华盖绿色产业投资合伙企业（有限合伙） 温氏肆号指发行人股东，珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 沨行愿景指发行人股东，杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙） 富享投资指发行人股东，海宁富享投资合伙企业（有限合伙） 上海置瀚指发行人股东，置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 温氏投资指发行人股东，广东温氏投资有限公司 齐创共享指发行人股东，横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙） 互腾贸易指发行人原股东，互腾贸易（上海）有限公司 海宁基金指发行人原股东，海宁市转型升级产业基金有限公司 嘉渝科技指发行人控股子公司，浙江嘉渝科技有限公司 万凯包装指发行人控股子公司，浙江万凯包装有限公司 聚聪贸易指发行人报告期内控股子公司，上海聚聪贸易有限公司，已注销 1-1-13 万凯新材料股份有限公司招股说明书 聚能贸易指发行人报告期内控股子公司，嘉兴聚能贸易有限公司，已注销 香港万凯指发行人控股子公司，万凯香港国际有限公司，已注销 重庆万凯指发行人控股子公司，重庆万凯新材料科技有限公司 普凯新材指发行人参股公司，浙江普凯新材料有限公司 国凯供应链指发行人参股公司，浙江国凯供应链管理有限公司 方元物流指发行人参股公司，浙江方元物流有限公司 嘉兴方元物流指嘉兴方元物流有限公司 科凯新能源指海宁科凯新能源有限公司 涪陵国投指重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 正凯置业指浙江正凯置业有限公司 正凯化纤指浙江正凯化纤有限公司 正凯纺织指正凯纺织有限公司 润凯新材指海宁润凯新材料产业园管理有限公司 香港领驭指香港领驭实业发展有限公司 领驭房地产指浙江领驭房地产开发有限公司，已注销 香港万昭指香港万昭实业有限公司 杭瑞贸易指浙江杭瑞贸易有限公司 德闰资产指杭州德闰资产管理有限公司 德意控股指德意控股集团有限公司 浙江德意指浙江德意控股有限公司 德意电器指杭州德意智家股份有限公司，原名为杭州德意电器股份有限公司 丽博家居指杭州丽博家居有限公司 君瑞酒店指杭州空港君瑞酒店有限公司 捷悦化工指江阴捷悦化工贸易有限公司 大地保险指中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司 三房巷指江苏三房巷聚材股份有限公司，原名为江苏三房巷股份有限公司 海伦石化指江苏海伦石化有限公司，系三房巷全资子公司 华润材料指华润化学材料科技股份有限公司 逸盛大化指逸盛大化石化有限公司 海南逸盛指海南逸盛石化有限公司 逸盛指逸盛大化和海南逸盛 江阴澄星指江阴澄星实业集团有限公司 澄高包装指江阴澄高包装材料有限公司 远东新世纪指远东新世纪股份有限公司 1-1-14 万凯新材料股份有限公司招股说明书 Indorama指 Indorama Ventures Public Company Limited Alpek指 Alpek S.A.B. de C.V DAK指 DAK Americas LLC，系 Alpek子公司 国贸象屿指 厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿股份有限公司，及其下属子公 司 MEGLOBAL集团指 MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE和 MEGLOBAL EG SINGAPORE PTE LTD 荣盛石化指荣盛石化股份有限公司及其下属子公司 中泰化学指新疆中泰化学股份有限公司及其下属子公司 恒力石化指恒力石化股份有限公司及其下属子公司 中石化指中国石油化工股份有限公司及其下属子公司 洲锽集团指 浙江黄岩洲锽实业有限公司和北京洲煌商贸有限公司，及其下属子公 司 中纺院指中国纺织科学研究院 CCF指化纤信息网（https://www.ccf.com.cn/） A股指公司本次发行的人民币普通股 本次发行/本次发行 并上市 指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 招股说明书、招股书指 《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》 《公司章程》指《万凯新材料股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《万凯新材料股份有限公司章程（草案）》 《资产评估报告》指 坤元资产评估有限公司 2020年 3月 25日出具的《浙江万凯新材料有 限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项 目资产评估报告》 报告期指 2018年、2019年、2020年及 2021年 1-6月 报告期末指 2021年 6月 30日 元、万元指人民币元、万元 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 财政部指中华人民共和国财政部 环保部指中华人民共和国环境保护部 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工商局指工商行政管理局 主承销商、保荐人、 中金公司 指中国国际金融股份有限公司 发行人律师指北京市金杜律师事务所 发行人会计师、审计指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-15 万凯新材料股份有限公司招股说明书 机构、中汇 资产评估机构指坤元资产评估有限公司 二、专用术语释义 PET指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，中文简称为聚酯，英文全称为 Polyethylene Terephthalate 瓶级 PET指 可用于软饮料、乳制品、食用油、调味品、酒类、日化、电子产品、 医疗医药等领域的聚酯材料；由于目前主要用于制成食品、饮料包装 瓶罐等，故称为瓶级PET，亦可称为聚酯瓶片、瓶级聚酯切片 PTA指精对苯二甲酸，英文全称为Pure Terephthalic Acid MEG指乙二醇，又名甘醇、1,2-亚乙基二醇，英文全称为Monoethylene Glycol CP指 液相连续聚合，英文全称为 Continuous Polycondensation，是酯化阶段 到缩聚阶段的连续过程 SSP指 固相连续聚合，英文全称为 Solid-state Polycondensation，固体状态下进 行连续缩聚反应 IPA指间苯二甲酸，也称异酞酸、1,3-苯二甲酸，英文全称为 Isophthalic Acid DEG指 二甘醇，一分子乙二醇接一分子环氧乙烷，英文全称为Di-ethylene Glycol PETG指 聚对苯二甲酸乙二醇酯-1,4-环己烷二甲醇酯，英文全称为 Polyethylene Terephthalateco-1,4-Cylclohexylenedimethylene Terephthalate，是一种透 明、非结晶型共聚酯，具有突出的韧性和高抗冲击强度 PTT指 聚对苯二甲酸丙二酯，英文全称为 Polytrimethylene Terephthalate，是一 种性能优异的聚酯类新型纤维 改性指通过物理和化学手段改变材料物质形态或性质的方法 EXW指 EXworks缩写，工厂交货（指定地点）。指卖方将货物从工厂（或仓库） 交付给买方，除非另有规定，卖方不负责将货物装上买方安排的车或 船上，也不办理出口报关手续，买方负担自卖方工厂交付后至最终目 的地的一切费用和风险 FOB指 Free On Board缩写，船上交货（指定装运港）。指卖方必须在合同规定 的装运期内在指定的装运港将货物交至买方指定的船上，并负担货物 越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏的风险 CIF指 Cost、Insurance and Freight缩写，成本、保险费加运费（指定目的港）。 指卖方必须在合同规定的装运期内在装运港将货物交至运往指定目的 港的船上，负担货物越过船舷以前为止的一切费用和货物灭失或损坏 的风险并办理货运保险、支付保险费，以及负责租船订舱，支付从装 运港到目的港的正常运费 CFR指 Cost and Freight缩写，装运港船上交货（指定目的港）。指卖方需支付 将货物运至指定目的地港所需的费用，按CFR条件成交时，由卖方安 排运输，由买方办理货运保险，但货物的风险是在装运港船上交货时 转移 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留小数点后 2位，所列数据可能因四舍五入原因而 与相关单项数据之和略有差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 1-1-16 万凯新材料股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称万凯新材料股份有限公司成立日期 2008年 3月 31日（2020 年 3月 27日整体变更为 股份公司） 注册资本 25,754.54万元法定代表人沈志刚 注册地址 浙江省嘉兴市海宁尖山新区 闻澜路 15号 主要生产经营地址 浙江省嘉兴市海宁尖山 新区闻澜路 15号 控股股东正凯集团实际控制人沈志刚 行业分类 化学原料和化学制品制造业 （C26） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人中金公司主承销商中金公司 发行人律师北京市金杜律师事务所其他承销机构无 发行人审计 机构 中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构坤元资产评估有限公司 保荐人律师 北京市天元律师事务所上海 分所 保荐人会计师 致同会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 8,585万股占发行后总股本比例不低于 25% 其中：发行新股数量 8,585万股占发行后总股本比例不低于 25% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用 发行后总股本 34,339.54万股 每股发行价格 35.68元 发行市盈率 68.21倍（按照每股发行价除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 5.97元（按照 2020年 12发行前每股收益 0.70元（按 1-1-17 万凯新材料股份有限公司招股说明书 月 31日经审计的归属于 母公司所有者权益除以 本次发行前总股本计算） 2020年度经 审计的扣除 非经常性损 益前后孰低 的归属于母 公司所有者 的净利润除 以本次发行 前的总股本 计算） 发行后每股净资产 12.96元（按 2020年 12 月 31日经审计归属于母 公司所有者权益加上本 次募集资金净额除以发 行后总股本计算） 发行后每股收益 0.52元（按 2020年经审 计净利润扣 除非经常损 益前后的孰 低值除以发 行后总股本 计算） 发行市净率 2.75倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售 和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经中 国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象 战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业 板股票交易账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规 章及规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、深圳证券交易 所规定的其他对象 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则不适用 募集资金总额 306,312.80万元 募集资金净额 291,492.78万元 募集资金投资项目 年产 120万吨食品级 PET高分子新材料项目（二期） 多功能绿色环保高分子新材料项目 补充流动资金 发行费用概算 （1）保荐、承销费用： 12,252.51万元； （2）会计师费用 1,450.00万元； （3）律师费用 550.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用 461.32万元； （5）发行手续费用 106.18万元。 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2022年 3月 14日 刊登发行公告日期 2022年 3月 16日 申购日期 2022年 3月 17日 1-1-18 万凯新材料股份有限公司招股说明书 缴款日期 2022年 3月 21日 股票上市日期发行后尽快安排上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2021年 6月 30日 /2021年 1-6月 2020年 12月 31日 /2020年度 2019年 12月 31日 /2019年度 2018年 12月 31日 /2018年度 资产总额（万元） 547,603.53 483,932.48 467,145.44 431,168.24 归属于母公司所有 者权益（万元） 153,654.14 134,765.08 121,737.72 75,022.57 资产负债率（母公 司）（%） 67.61 66.47 67.19 82.40 营业收入（万元） 442,113.64 929,752.22 968,244.13 1,172,506.16 净利润（万元） 18,819.91 20,256.71 36,715.15 19,597.16 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 18,819.91 20,256.71 36,715.15 19,597.16 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 18,140.03 17,963.19 31,805.20 25,075.50 基本每股收益（元） 0.73 0.79 1.48 0.83 稀释每股收益（元） 0.73 0.79 1.48 0.83 加权平均净资产收 益率（%） 13.05 15.72 36.70 31.48 经营活动产生的现 金流量净额（万元） -25,464.26 4,113.95 62,354.96 29,563.86 现金分红（万元） -11,589.54 -- 研发投入占营业收 入的比例（%） 0.23 0.20 0.13 0.09 公司 2020年度净利润较 2019年度下降，主要原因为 2020年度其他业务中原材料 贸易出现较大幅度亏损所致。 四、发行人主营业务情况 公司是国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于为社会提供健康、 安全、环保、优质的聚酯材料，主要产品包括瓶级 PET和大有光 PET。公司凭借高品 质产品、技术创新及规模优势，被授予“中国民营企业制造业 500强”、“中国对外贸 易 500强民营企业”、“浙江省知名商号”、“浙江出口名牌”等荣誉称号。 瓶级 PET是环保高分子聚酯材料，具有无毒、无味、透明度高、强度高、阻隔性 高、韧性好、可塑性好等特性，瓶级 PET广泛应用于包括软饮料、乳制品、酒类、食 1-1-19 万凯新材料股份有限公司招股说明书 用油、调味品、日化、电子产品、医疗医药、现场制作饮品、生鲜果蔬等多种领域，是 目前全球范围内应用最广泛的包装材料之一。 公司拥有 180万吨/年的瓶级 PET产能，产能规模位居全球前列，同时采用具有自 主知识产权的 IPA单独酯化、低温聚合工艺和复合节能保温等生产技术，确保生产效率 和产品品质。公司依靠优异的产品性能、稳定的产品质量，积累了深厚的客户资源。公 司主要客户包括农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等多家国内外知名企业，全球各大 品牌方严格的准入制度促成了公司业务的“护城河”。公司产品销至全球上百个国家和 地区，其中不乏俄罗斯、埃及、尼日利亚等“一带一路”国家。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 1、创新、创造、创意特征 由于瓶级 PET具备无毒、无味、透明度高、强度高、阻隔性高、韧性好、可塑性 好等众多优点，且随着瓶级 PET技术的发展和主要原材料成本的下降，促生了很多新 应用方向。目前，瓶级 PET的应用已经延伸到片材、膜材、工程塑料等领域。 为巩固和提高公司在瓶级 PET领域的竞争优势，公司通过持续的研发投入，积极 拓展聚酯材料在各领域内应用的可能性。公司主要在研项目情况详见本招股说明书“第 六节业务与技术” /“七、技术和研发情况” /“（四）研发创新情况”。 2、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 科技创新方面，公司重视日常经营中的技术积累，建设有聚合物新材料研究院、院 士专家工作站和博士后工作站，掌握了瓶级 PET产品的关键技术，形成了规模化、智 能化、柔性化、绿色化的生产体系。公司所掌握的核心技术主要体现在产品的生产配方 及工艺过程的技术处理，同时，公司拥有大量在研储备项目，为推进公司科技创新能力 的发展提供了平台。 模式创新方面，公司不断借鉴国内外大型企业的经营理念和模式，在保持自身经营 模式稳定的同时优化业务流程，形成了高效化、信息化、规范化的经营体系。未来，公 司仍将顺应行业发展规律和上下游经营特征不断思考创新。 业态创新和新旧产业融合方面，公司针对市场发展趋势和市场需求进行产品性能优 1-1-20 万凯新材料股份有限公司招股说明书 化和新产品开发，积极拓展瓶级 PET在各领域内应用的可能性。目前，公司主要产品 瓶级 PET的应用领域包括软饮料、乳制品、食用油、日化、医疗医药等行业，未来瓶 级 PET的应用领域还将不断渗透至各新旧产业，加快新旧产业融合，推进新材料行业 发展。 六、发行人选择的具体上市标准 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市适用《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》第二章第 2.1.2条规定的第（一）项上市标准：最近两年净利润均为正，且 累计净利润不低于人民币 5,000万元。 公司 2019年度和 2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 分别为 31,805.20万元、17,963.19万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人 民币 5,000万元。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在特别表决权股份、协议控制架构等公司治理 特殊安排。 八、募集资金用途 本次发行的募集资金在扣除发行费用后投资于下列项目： 序号 募集资金 投资项目 总投资规 模（万元） 使用募集 资金 （万元） 实施主体项目备案情况文号 项目环境影响评价环 评批复情况 1 年产 120万 吨食品级 P ET高分子 新材料项 目（二期） 115,392.02 115,392.02重庆万凯 《重庆市企业投资 项目备案证》（项目 代码：2020-50010 2-26-03-115671） 《重庆市涪陵区建设 项目环境影响评价文 件批准书》（渝（涪） 环准[2019]33号） 《嘉兴市生态环境局 《浙江省工业企业 关于万凯新材料股份 多功能绿“零土地”技术改有限公司年产 4万吨 2 色环保高 分子新材 料项目 17,001.65 17,001.65万凯新材 造项目备案通知 书》（项目代码： 2 020-330481-29-03 多功能绿色环保高分 子新材料项目环境影 响报告书的审查意见》 121442）（嘉环海建[2020]222 号） 1-1-21 万凯新材料股份有限公司招股说明书 序号 募集资金 投资项目 总投资规 模（万元） 使用募集 资金 （万元） 实施主体项目备案情况文号 项目环境影响评价环 评批复情况 3 补充流动 资金 18,000.00 18,000.00 万凯新材、 重庆万凯 不适用不适用 合计 150,393.67 150,393.67 --- 注：年产 120万吨食品级 PET高分子新材料项目（二期）项目设计产能为 60万吨/年，多功能 绿色环保高分子新材料项目设计产能为 4万吨/年。 本次发行募集资金到位后，如果募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，公 司将按项目的轻重缓急进行投资，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行募集资金到 位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据市场需求和公司发展需要，以自筹资 金先期投入公司首次公开发行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换。 1-1-22 万凯新材料股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 8,585万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行的 股票均为公司公开发行新股，公司股东不公开发售老股 每股发行价格 35.68元/股 发行人高管、员工拟参与战略配售情 况 不适用 保荐人相关子公司拟参与战略配售情 况 不适用 发行市盈率 68.21倍（按照每股发行价格除以发行后每股收益计算） 预测净利润不适用 发行后每股收益 0.52元（按 2020 年经审计净利润扣除非经常损益前后的孰 低值除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.97元（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 12.96元（按2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权 益加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算） 发行市净率 2.75倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价 配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者 采用经中国证监会及深圳证券交易所认可的其他发行方式 发行对象 战略投资者、符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（中国法律、 法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会、 深圳证券交易所规定的其他对象 承销方式余额包销 发行费用概算 （1）保荐、承销费用： 12,252.51万元； （2）会计师费用 1,450.00万元； （3）律师费用 550.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用 461.32万元； （5）发行手续费用 106.18万元。 注：本次发行费用均为不含增值税金额。 二、本次发行相关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 1-1-23 万凯新材料股份有限公司招股说明书 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：杨磊杰、张磊 项目协办人：齐中斌 项目组其他成员：陆隽怡、蒋熠、陈莹、俞洲、徐嘉仪、王梦珏、李鹏飞 （二）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路 1号 1幢环球金融中心办公楼东楼 17-18层 联系电话：（010）5878 5858 传真：（010）5878 5577 经办律师：焦福刚、叶国俊 （三）发行人审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 联系电话：（0571）8887 9999 传真：（0571）8887 9000 经办注册会计师：谢贤庆、王露 （四）资产评估机构 名称：坤元资产评估有限公司 负责人：俞华开 住所：杭州市西溪路 128号 901室 联系电话：（0571）8821 6941 传真：（0571）8717 8826 经办资产评估师：潘文夫、潘华锋、窦孜哉（已离职） （五）保荐人律师 名称：北京市天元律师事务所上海分所 负责人：李琦 住所：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦 4403-4406室 1-1-24 万凯新材料股份有限公司招股说明书 联系电话：（021）5879 7066 传真：（021）5879 6758 经办律师：汪丹丹 （六）保荐人会计师 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所 负责人：吴迎 住所：上海市黄浦区西藏中路 268号来福士广场 45楼 联系电话：（021）2322 0200 传真：（021）6340 3644 经办注册会计师：杨凯凯 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：（0755）2593 8000 传真：（0755）2598 8122 （八）主承销商收款银行 名称：中国建设银行股份有限公司北京国贸支行 户名：中国国际金融股份有限公司 账号： 11001085100056000400 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 本次发行保荐机构中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司持有中金盈润 1.96%的合伙份额并担任中金盈润的执行事务合伙人，中金盈润持有发行人 848.4846万 股股份（占发行人本次发行前股本的 3.29%）。中金公司控制的子公司担任普通合伙人 及管理机构的基金中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）是上海置瀚的有限合伙 人、持有 99.9%的合伙份额，上海置瀚持有发行人 212.1212万股股份（占发行人本次发 行前的股本 0.82%）。中金公司的股东中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合 伙人之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股股东， 中咨华盖持有发行人 318.1818万股股份（占发行人本次发行前的股本 1.24%）。 除上述情况外，截至本招股说明书签署日，公司与本次发行有关的证券服务机构及 1-1-25 万凯新材料股份有限公司招股说明书 其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要时间安排 初步询价日期：2022年 3月 14日 刊登发行公告日期：2022年 3月 16日 申购日期：2022年 3月 17日 缴款日期：2022年 3月 21日 股票上市日期：发行后尽快安排上市 1-1-26 万凯新材料股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。下述风险因素系可能影响投资决策的因素，并根据重要性原则 顺序披露，不表示会依次发生。 一、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为 PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在 90%以 上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。 2020年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响尚不明朗，导致公司原 材料采购价格存在较大的不确定性。 在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20个百分点， 对公司毛利率变动的影响为 16-17个百分点。因此，尽管公司 PET产品的销售价格与原 材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG等 原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者 在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 （二）被实施反倾销措施的风险 近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许多国家 和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印度、南非等国 家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级 PET生产企业的产品外销成本。报告期 内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来如有更多国家 /地区对公司 销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。 （三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国多数行业遭受到不同程度的影 响。若新型冠状病毒肺炎疫情持续扩散，将对公司销售及经营产生不利影响。 2020年度，受到新冠疫情影响，公司部分境外销售前十大国家地区变化较大，外 1-1-27 万凯新材料股份有限公司招股说明书 销收入整体有所下滑，其中尼日利亚、意大利、乌克兰、比利时、土耳其、埃及等国家 收入下降较为显著。截至 2021年 6月末，印度尼西亚、墨西哥、印度、俄罗斯联邦等 公司主要出口国家或地区的疫情局势仍较为严峻，对公司外销收入亦造成了一定程度的 负面影响。若后续公司主要出口国家或地区的疫情局势发生恶化，将对公司境外销售产 生不利影响。 （四）宏观经济环境及行业政策变化引发的风险 聚酯产业在我国民用及工业基础材料产业中占有极其重要的地位，是我国国民经济 的重要组成部分。公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料等行业的发展前景紧 密相关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高为食品饮料包装行业 及聚酯产业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观经济增速放缓，导致下游行 业对瓶级 PET的需求下降，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （五）产品质量控制风险 随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来公司可 能因产品质量控制能力未相应提升或其他原因而导致原材料采购、生产制造等环节出现 异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌带来不利影响。 （六）安全生产风险 随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员 工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求持续提高安全 风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家制定并实施更为严 格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职业健康投入进一步增加、相 关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定影响。 （七）环保风险 公司主要从事瓶级 PET的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气、 固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进、 遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍无法完全排除因人为 操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常经营活动。此外，随着环保 要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而加大公司的环保支出和成本，进而 对公司经营业绩造成不利影响。 1-1-28 万凯新材料股份有限公司招股说明书 （八）出口退税政策变化的风险 公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主要产品 出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动， 将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在 出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 （九）内控风险 报告期内，公司曾存在部分财务内控不规范的情形，包括控股股东及关联方非经营 性资金占用、取得虚开增值税发票、转贷、开具无真实背景的商业票据、个人卡交易等。 详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性” /“四、公司内部控制制度情况”及 “五、发行人报告期内违法违规情况”。 公司已在首次申报基准日前停止并清理了上述不规范行为，同时修改完善了《票据、 印鉴管理制度》、《银行承兑汇票管理办法》、《资金管理制度》、《防范关联方资金占用制 度》等相关内控制度及审议监督机制，加强内控机制、防范措施的执行落实，开展相关 培训、落实内控责任主体及惩罚机制，并由公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺。 尽管公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制不能持续 得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展 产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。 （十）原材料贸易亏损风险 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月，公司原材料贸易盈亏分别为 -2,785.14万元、 3,256.73万元、-29,377.10万元及-1,293.54万元，整体波动较大。报告 期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的 需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格 风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG 市场价格波动紧密相关，且由于 PTA及 MEG 均属大宗商品，价格波动 较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司 业绩造成不利影响。 1-1-29 万凯新材料股份有限公司招股说明书 二、技术风险 公司拥有一支经验丰富、忠于职守的技术人才队伍，并形成多项核心技术及专利， 以及生产工艺、装备控制等非专利技术，公司通过多年研发积累，对以上技术的掌握、 扩展和应用是公司实现稳定业绩增长的重要保障，但不排除因核心技术泄密导致公司经 营受到不利影响的风险。 三、创新风险 随着行业的快速发展，其他竞争对手也逐步增加研发投入，若公司在技术水平上不 能紧跟国内外形势和下游应用领域的技术发展趋势，将可能对公司的生产经营带来不利 的影响。此次募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有 4万吨/年的 PETG、改性 PET 以及 PTT等新型多功能绿色环保高分子新材料研发生产能力，如果上述技术和产品的 持续研发或产业化失败，公司将无法开发新的业务增长点，从而对公司未来可持续发展 造成不利影响。同时，如果公司研发方向出现重大失误，或者研发进度严重滞后于客户 需求，则公司可能面临技术滞后的风险。 四、财务风险 （一）经营业绩波动风险 2018年、2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司实现的归属于母公司所有者的净 利润分别为 19,597.16万元、36,715.15万元、20,256.71万元和 18,819.91万元， 2020年 度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原因为 2020年初因国际 石油价格大幅下跌，原材料 PTA、MEG价格剧烈波动，公司为控制成本采购了较多原 材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及锅炉改造产线停工等因素的考量， 公司将部分多余的原材料卖出；由于 2020年度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料 贸易形成了较大亏损，导致 2020年度业绩出现下滑。 公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料价格变 动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济波动导致主要 原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，或产品供求关系及产 品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑及短期资金紧张的风险。 1-1-30 万凯新材料股份有限公司招股说明书 （二）毛利率较低的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 6.05%、7.76%、4.95%和 7.59%，毛利率总体处 于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品价格、原材料 价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。 （三）存货跌价风险 2018年末、2019年末、 2020年末和 2021年 6月末，公司存货账面价值分别为 70,624.93万元、100,845.99万元、 123,680.28万元及 160,271.08万元，占期末资产总额 的比例分别为 16.38%、21.59%、25.56%和 29.27%。公司期末存货余额较大，主要为适 应公司发展需要，及受经营环境影响。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大 幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）汇率波动风险 2018年、2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司境外销售业务收入分别为 392,448.85 万元、351,637.40万元、 158,174.66万元及 153,171.94万元，占主营业务收入比例分别 为 43.49%、44.71%、23.57%及 40.82%。同时，公司部分主要原材料从海外进口，由此 涉及的外汇收入及外汇支付频率较高、金额较大。受人民币汇率水平变化的影响， 2018 年、2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为 -2,700.21 万元、356.76万元、 764.42万元及 531.84万元。若未来国家外汇政策发生重大变化， 或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。 （五）从事商品期货交易风险 报告期内，为有效减小原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公 司从事商品期货交易进行套期保值， 2018年末、2019年末和 2020年末，公司未持有 PTA期货合约， 2021年 6月末，公司持有 PTA期货空头合约数量为 10.00万吨，合约 金额为 52,014.20万元； 2018年末、2019年末、2020年末和 2021年 6月末，公司持有 MEG期货多头合约数量分别为 3.65万吨、0.53万吨、0万吨和 0万吨，合约金额分别 为 21,625.98万元、1,931.32万元、0万元和 0万元。 由于自 2018年下半年以来，原材料市场价格总体呈下降趋势，公司商品期货交易 形成了一定亏损，2018年、2019年、 2020年和 2021年 1-6月，公司商品期货交易的投 资收益分别为-4,363.28万元、-2,906.91万元、-2,313.06万元和 -2,189.13万元。 1-1-31 万凯新材料股份有限公司招股说明书 虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同 时，会面临套期保值交易本身所带来的风险，具体包括市场系统性风险、政策重大变化 风险、期货合约流动性风险、期现基差风险、人为操作风险、强制平仓风险、交易系统 技术风险等。上述风险可能导致发行人产生相应的损失。 五、法律风险 （一）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。虽然报 告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚， 但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金从而影响公司利润水平，以及被相关主 管部门追责的风险。 六、募集资金项目实施的风险 （一）募集资金投向风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析基于当前国内外市场环境、技术发展 趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出。项目的顺利实施可以使公司 产业优化升级、提升公司技术档次、调整产品结构、增强公司的综合实力和盈利能力， 促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或 行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （二）产能不能及时消化的风险 此次募集资金投资项目建成投产后，公司瓶级 PET年产能将达到 240万吨。但如 果市场需求低于预期或公司对新市场开拓不力，则新增产能将不能及时消化，对公司预 期收益的实现造成不利影响。 （三）净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需要一定 时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资项目未达预期 效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风险。 1-1-32 （未完）  |