富士莱(301258):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:富士莱:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成 长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 屏幕快照 2016-03-30 下午12 苏州富士莱医药股份有限公司 SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. （ 住所：江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） C:\Users\jta077\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\附件1：logo.jpg C:\Users\xja247\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\附件2：全称专属字体.jpg （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层） 联席主承销商 发行人声明 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中 财务会 计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 2,292 万股，占发行后总股本的比例 为 25% 。本次发行不 安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 4 8.30 元 发行日期 2 022 年 3 月 17 日 拟上市证券交易所和板块 深圳 证券交易所创业板 发行后总股本 9,167 万股 保荐人（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2 022 年 3 月 23 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在作出投资决 策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行的重要相关承诺 本次发行相关方作出的重要承诺请参见本招股说明书“第十节 投资者保 护”之“五、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”、“六、股东 关于持股意向及减持意向的承诺”及“八、关于信息披露责任的承诺”等相关 内容。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”章节全 部内容，并提醒投资者特别注意以下风险因素： （一）市场竞争风险 公司自2000年设立时起即开始从事硫辛酸系列产品的研发、生产和销售， 凭借多年积累，现已成为全球硫辛酸系列产品的重要供应商。如果竞争对手不 断涌入公司的产品领域，可能导致市场竞争加剧。如果公司无法及时在技术储 备、销售网络、管理内控等方面持续提升，公司将逐步失去现有的竞争优势， 给未来生产经营带来不利影响。 （二）主要产品集中风险 报告期内，公司硫辛酸系列产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 77.41%、75.44%、75.37%和78.24%，占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较 大，公司存在主要产品集中的风险。如果下游市场环境变化或技术更新发生不利 于硫辛酸系列产品的重大变化，将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）贸易商销售风险 报告期内公司对贸易商的主营业务收入销售占比分别为71.16%、65.01%、 65.14%和66.47%，占比较高。通过贸易商销售是目前医药中间体、原料药及保 健品原料生产厂商普遍采用的销售模式。但过多通过贸易商销售，一定程度上 影响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维 护。未来如果公司与贸易商或贸易商与终端厂家的合作关系发生恶化，将会对 公司的销售产生负面影响。 （四）环境保护风险 公司生产工艺主要为化学合成，生产经营中面临着“三废”排放与综合治 理问题。公司所属医药行业是国家重点环保监控行业，对环保要求相对较高， 需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。随着国家环境污染 管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。如果公司在环保政策发 生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处 罚的风险；同时，相关环保标准的提高，将进一步加大公司在环保方面的投 入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （五）安全生产风险 公司生产的产品不属于危险化学品，但在生产过程中使用的部分原料为易 燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，对运输、存储、使用有着较高的要求。 如果公司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执 行，或公司在安全管理环节发生疏忽、员工操作不当、设备出现问题、发生自 然灾害等均可能导致发生重大安全事故，影响公司的正常生产经营，并可能造 成较大的经济损失。 （六）国际贸易环境相关的风险 报告期内，公司产品主要出口至欧美、日韩等发达国家以及印度、埃及等 新兴发展中国家，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。 2019年5月10日，美国政府宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征 25%的关税。公司的主要产品硫辛酸系列不在上述清单之列，但磷脂酰胆碱系列、 肌肽系列在上述2,000亿商品加征清单之列。报告期内，公司对美国出口总额分 别为7,822.65万元、7,291.52万元、7,877.28万元和2,862.95万元，占当期主营 业务收入比例分别为21.01%、16.36%、16.87%和11.35%，其中磷脂酰胆碱系列、 肌肽系列销售金额合计分别为1,545.30万元、1,076.17万元、1,720.58万元和 499.57万元，占比分别为4.15%、2.41%、3.69%和1.98%。 公司被加征关税的相关产品对美销售收入占比较小，中美贸易摩擦尚未对 公司造成重大不利影响。但如果未来中美贸易摩擦进一步激化，公司主要产品 均被加征关税或者公司其他主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大 不利变化，将可能对公司盈利能力造成不利影响。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 （一）2021年度经审阅主要财务信息 容诚会计师审阅了公司的财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以 及财务报表附注，并出具了《审阅报告》。具体情况请参见“第八节 财务会计 与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情 况”。 公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：万元、% 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 同比变动 资产总额 97,030.61 78,825.23 23.10 负债总额 22,746.67 16,561.43 37.35 所有者权益合计 74,283.94 62,263.80 19.31 归属于母公司所有者 权益 74,283.94 62,263.80 19.31 单位：万元、% 项目 2021年度 2020年度 同比变动 营业收入 52,169.57 47,684.89 9.40 归属于母公司所有者 的净利润 12,020.14 14,105.28 - 14.78 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 11,541.52 13,551.27 -14.83 经营活动产生的现金 流量净额 19,972.94 16,684.95 19.71 截至2021年12月31日，公司资产总额较2020年12月31日增长23.10%， 归属于母公司所有者权益较2020年12月31日增长19.31%，主要系经营积累所 致。 2021年公司营业收入较2020年增长9.40%，变动幅度较小；归属于母公司 所有者的净利润较2020年减少2,085.14万元，同比下降14.78%，主要原因是： 一是2021年公司实际美元兑人民币平均汇率由去年同期的6.9346下降至6.4556， 贬值幅度为7.42%，从而导致公司折算为人民币的收入减少，汇率变动影响收入 减少2,639.68万元；二是受新增固定资产折旧增加及部分主要原材料单价上涨等 因素影响，在公司2021年营业收入增长9.40%的情况下，营业成本较去年同期 增长23.88%，其中720吨医药中间体及原料药扩建项目于2020年10月建成投 入试生产，导致2021年折旧、修理费等制造费用较去年同期有所增加；同时2021 年部分主要原材料采购单价上涨，导致营业成本有所增加，其中国产氯化亚砜同 比上涨61.22%、己二酸采购单价同比上涨51.90%、乙烯同比上涨27.82%、三氯 化铝同比增长24.98%；三是2021年公司加大研发投入以及经营管理需要人员增 长等因素影响，公司研发投入、职工薪酬等有所上升，从而导致期间费用上涨， 其中研发费用较去年同期增加563.88万元，管理费用中职工薪酬增加441.77万 元。 2021年公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长19.71%，主要系 销售商品收款情况良好，以及购买商品支付现金减少所致。 （二）2022年1-3月预计业绩情况 公司根据在手订单情况以及历史销售情况，对2022年1月-3月的业绩情况 进行了预计，具体如下： 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 同比变动 营业收入 12,972.36 ~ 13,972.36 11,504.83 12.76% ~ 21.45% 归属于母公司所有者 的净利润 3,481.69 ~ 3,744.27 2,688.13 29.52% ~ 39.29% 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 3,165.16 ~ 3,427.74 2,690.68 17.63% ~ 27.39% 注1：公司上述业绩预计数据不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，未经审计或审阅，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺； 注2：2021年1-3月财务数据已经会计师审阅。 随着美元兑人民币汇率的逐步趋稳，公司产能的逐步释放以及公司采取的应 对措施逐步显现效果，公司预计2022年1-3月净利润较去年同期有所增长，导 致2021年经营业绩稍有下滑的不利因素不会对公司持续经营能力产生重大不利 影响。 （三）审计基准日后的经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，主营 业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心技术人员保持稳定，主要原 材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能会对发 行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。 目 录 发行概况 ............................................................ 2 发行人声明 .......................................................... 2 重大事项提示 ........................................................ 4 一、本次发行的重要相关承诺 ............................................... 4 二、特别风险提示 ......................................................... 4 三、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 ....................... 6 目 录 ............................................................... 9 第一节 释义 ....................................................... 14 一、常用词语 ............................................................ 14 二、专用词语 ............................................................ 15 第二节 概览 ....................................................... 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................. 18 二、本次发行概况 ........................................................ 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ 20 四、发行人主营业务情况 .................................................. 21 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合 情况 .................................................................... 22 六、发行人选择的上市标准 ................................................ 27 七、发行人公司治理特殊安排 .............................................. 27 八、募集资金用途 ........................................................ 27 第三节 本次发行概况 ............................................... 29 一、本次发行的基本情况 .................................................. 29 二、本次发行的有关机构 .................................................. 29 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ........................ 31 四、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................ 31 第四节 风险因素 ................................................... 33 一、持续创新能力不足的风险 .............................................. 33 二、技术风险 ............................................................ 33 三、经营风险 ............................................................ 34 四、出口业务相关的风险 .................................................. 36 五、内控风险 ............................................................ 37 六、财务风险 ............................................................ 38 七、发行失败风险 ........................................................ 39 八、募集资金投资项目风险 ................................................ 39 九、新冠肺炎疫情风险 .................................................... 40 十、涉及外汇违法违规行为的认定被撤销或者变更的风险 ...................... 40 十一、其他风险 .......................................................... 41 第五节 发行人基本情况 ............................................. 42 一、发行人基本情况 ...................................................... 42 二、发行人的设立情况 .................................................... 43 三、报告期内的重大资产重组情况 .......................................... 58 四、全国中小企业股份转让系统挂牌情况 .................................... 58 五、发行人股权结构及组织结构 ............................................ 60 六、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制 人所控制的其他企业，分子公司、参股公司及其他有重要影响的关联方 .......... 63 七、发行人控股子公司、参股公司情况 ...................................... 63 八、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 ....... 64 九、发行人股本情况 ...................................................... 95 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ......................... 106 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及其履行情况 ....................................................................... 111 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况及原因 ... 111 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............. 112 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况 113 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................. 114 十六、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............. 115 十七、员工情况 ......................................................... 116 第六节 业务和技术 ................................................ 120 一、发行人主营业务及主要产品情况 ....................................... 120 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................... 150 三、公司竞争地位及优劣势 ............................................... 193 四、公司销售情况及主要客户 ............................................. 218 五、与业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................. 251 六、公司拥有的特许经营权情况、许可经营资质及认证情况 ................... 260 七、发行人的主要技术及研发情况 ......................................... 261 八、安全生产情况 ....................................................... 267 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ................................. 271 第七节 公司治理与独立性 .......................................... 274 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 274 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 ............................... 276 三、发行人协议控制架构的情况 ........................................... 277 四、公司内部控制情况 ................................................... 277 五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况 ......................... 277 六、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用及对外担保情况 278 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力的情况 ......................... 278 八、同业竞争 ........................................................... 280 九、关联方及关联关系 ................................................... 281 十、关联交易 ........................................................... 283 第八节 财务会计信息与管理层分析 .................................. 287 一、近三年及一期经审计的财务报表 ....................................... 287 二、审计意见及关键审计事项 ............................................. 296 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 ......................... 298 四、报告期内的主要会计政策和会计估计 ................................... 299 五、非经常性损益明细表 ................................................. 364 六、公司主要税项 ....................................................... 364 七、主要财务指标 ....................................................... 366 八、经营成果分析 ....................................................... 367 九、资产质量分析 ....................................................... 499 十、偿债能力分析 ....................................................... 522 十一、股利分配的具体实施情况 ........................................... 530 十二、现金流量分析 ..................................................... 530 十三、重大资本性支出分析 ............................................... 533 十四、流动性风险分析 ................................................... 534 十五、持续经营能力不利变化及风险因素分析 ............................... 534 十六、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ....................... 534 十七、盈利预测披露情况 ................................................. 534 十八、财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 ................... 534 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ 539 一、募集资金运用概况 ................................................... 539 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................... 543 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................... 555 四、未来发展规划及拟采取的措施 ......................................... 556 第十节 投资者保护 ................................................ 560 一、投资者关系的主要安排情况 ........................................... 560 二、股利分配政策 ....................................................... 560 三、发行完成前滚存利润的分配安排 ....................................... 562 四、股东投票机制的建立情况 ............................................. 562 五、股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ......................... 563 六、股东关于持股意向及减持意向的承诺 ................................... 567 七、关于公司上市后三年内股价稳定计划 ................................... 568 八、关于信息披露责任的承诺 ............................................. 572 九、涉及欺诈发行的股份购回承诺 ......................................... 574 十、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................... 576 十一、有关利润分配的安排 ............................................... 578 十二、关于未履行承诺的约束机制的承诺 ................................... 578 十三、关于股东信息披露的承诺 ........................................... 578 第十一节 其他重要事项 ............................................ 579 一、发行人的重大合同情况 ............................................... 579 二、对外担保情况 ....................................................... 580 三、诉讼或仲裁事项 ..................................................... 580 四、关于新冠疫情影响 ................................................... 582 第十二节 声明 .................................................... 585 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 585 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................... 586 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................... 587 四、发行人律师声明 ..................................................... 590 五、会计师事务所声明 ................................................... 592 六、资产评估机构声明 ................................................... 593 七、验资机构声明 ....................................................... 594 八、离职声明 ........................................................... 595 九、验资机构更名声明 ................................................... 596 第十三节 附件 .................................................... 597 一、附件 ............................................................... 597 二、查阅时间及地点 ..................................................... 597 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、常用词语 简称 释义 本公司 / 公司 / 发行人 / 股份公司 / 富士莱 指 苏州富士莱医药股份有限公司 有限公司、富士莱 有限 指 常熟富士莱医药化工有限公司，系公司前身 富士莱发展 指 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙），系公司控 股股东 富士莱化工厂 指 苏州市富士莱化工厂（有限合伙） / 常熟市富士莱化工厂 （普通合伙） / 常熟市富士莱化工厂，系富士莱发展前身 控股股东 指 富士莱发展 美国日欣 指 美国日欣国际有限公司、 Rixin international Inc. 苏州国发 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙） 吴江国发 指 吴江东方国发创业投资有限公司 苏州龙驹 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙） 苏州合韬 指 苏州合韬创业投资合伙企业（有限合伙） 美莱医药 指 江苏美莱医药有限公司 吉泰利恒 指 江苏吉泰利恒实业有限公司 富士莱实业 指 江苏富士莱实业有限公司，系吉泰利恒前身 富士莱纸业 指 江苏富士莱纸业有限公司，系富士莱实业前身 富士莱集团 指 江苏富士莱集团公司，系富士莱纸业前身 同禾药业 指 江苏同禾药业有限公司 武汉吉肽 指 武汉吉肽生物科技有限公司 威奇达 指 江苏威奇达药业有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《苏州富士莱医药股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 《苏州富士莱医药股份有限公司章程（草案）》，首次公 开发行股票并上市后适用 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订） 股东大会 指 苏州富士莱医药股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州富士莱医药股份有限公司董事会 简称 释义 监事会 指 苏州富士莱医药股份有限公司监事会 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易 所 指 深圳证券交易所 保荐机构 / 保荐人 / 主 承销商 / 东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 / 锦天城 律师 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师 / 容诚 会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），系容诚会计师 前身 元、万元 指 人民币元、万元 近三年 / 报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 202 1 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日 和 202 1 年 6 月 3 0 日 本次发行 / 本次公开 发行 指 公司本次公开发行人民币普通股的行为 二、专用词语 简称 释义 原料药 /API 指 Active Pharmaceutical Ingredient ，活性药物成份，是构成 药物药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或 生物技术等方法所制备的药物活性成分。 化学原料药 指 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体 系中最大的组成部分。 医药中间体 指 Intermediates ，生产原料药过程中的中间产品，必须经过 进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料。 特色原料药 指 特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药 品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药品在药品临 床研究、注册审批及商业化销售等各个阶段所需的原料 药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所 需的原料药 制剂 指 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊 断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品 种 规范市场 / 药证市场 指 对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须 通过注册批准和 GMP 认证后方可进行销售的国家和地区 简称 释义 市场。常指美国、欧洲、日本、澳洲、加拿大等发达国 家以及包含我国在内的需要药品注册证和周期性 GMP 认 证的国家和地区。 非规范市场 / 非药证 市场 指 对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或 者要求和国际发达水平差距较大，往往不需要通过注册 或 GMP 认证就可以进行销售的国家和地区市场。 FDA 指 Food and Drug Administration ，美国食品药品监督管理局 药品注册批件 指 国家药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种， 发给企业的药品 “ 批准文号 ” GMP 指 Good Manufacturing Practice ，药品生产质量管理规范， 是对企业生产过程中的合理性、生产设备的适用性和生 产操作的精确性、规范性的强制性要求 DMF 指 Drug Master File ，药品管理主文件，它是由药品生产或 代理商按照一定格式编写的详细说明药品管理、生产、 特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的 注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可。 NMPA 指 National Medical Products Administration ，国家药品监督 管理局 CDE 指 Central for Drug Evaluation ，国家药品监督管理局药品评 审中心 CMO 指 Contract Manufacturing Organization ，药品合同加工外 包，又名药品委托生产。主要是受托方接受制药公司的 委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、 临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体 制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等服务 REACH 指令 指 是 “ 化学品注册、评估、许可和限制 ” 的英文简称。 REACH 指令要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须 通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好 更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全 的目的 IQVIA 指 美国一家为制药、生物技术及卫生保健行业提供专业服 务、信息咨询和提出合作解决方案等多方位的服务商 Euromonitor 指 欧睿信息咨询公司，成立于 1972 年，在出版市场报告、 商业参考资料和网上数据库方面拥有超过 40 年的经验， 系领先的市场信息解决方案提供者。 专利悬崖 指 专利保护到期后，仿制药以更低价格进入并占领市场， 导致企业依靠专利保护获得的销售额和利润下滑的情形 CPGA 指 Chemical Pharmaceutical Generic Association ，化学制药通 用名药物协会 ICH Q7 指 ICH 是指人用药物注册技术要求国际协调会议。 ICH Q7 指《原料药的优良制造规范指南》，是由欧盟、美国、日 本三方成员国共同确定的原料药生产质量管理规范。 简称 释义 CEP 认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopeia ，欧洲药典适用性认证，只有通过该认证 的药品才能在欧盟市场销售。 保健品 指 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的食 品。即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以 治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急性 或者慢性危害的食品。国外也称为膳食补充剂（ Dietary Supplement ） 硫辛酸 指 属于维生素 B 族化合物，具有清除自由基和活性氧（抗 氧化）、螯合金属离子、再生其他抗氧化剂等作用，是唯 一兼具脂溶性与水溶性的抗氧化剂。 肌肽、 L - 肌肽 指 学名 β - 丙氨酰 - L - 组氨酸，由 β - 丙氨酸和 L - 组氨酸两种氨 基酸组成的二肽，结晶状固体，具有很强的抗氧化能力 磷脂酰胆碱 指 磷脂酰胆碱是一种两性分子，由亲水的头部和疏水的尾 部组成，亦称卵磷脂。 乙酰胆碱 指 中枢神经系统中重要的神经传递介质，帮助脑部完成学 习、记忆和认知活动。 甘油磷脂酰胆碱 /GPC 指 磷脂酰胆碱的水解产物，是人体内天然存在的代谢物， 其重要的生理功能在于穿过血脑屏障，为乙酰胆碱和磷 脂酰胆碱的生物合成提供必要的胆碱。 糖尿病神经病变 指 糖尿病最常见的慢性并发症之一，病变可累及中枢神经 及周围神经，后者尤为常见。其中远端感觉神经病变是 最常见的病变，占所有糖尿病神经病变的 50% 以上。 本招股说明书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 苏州富士莱医药股份有限公 司 成立日期 2000年11月27日 注册资本 6,875万元 法定代表人 钱祥云 注册地址 江苏省常熟新材料产业园海 旺路16号 主要生产经 营地址 江苏省常熟新材料产业园 海旺路16号 控股股东 富士莱发展 实际控制人 钱祥云 行业分类 C27 医药制造业 在其他交易 场所（申 请）挂牌或 上市的情况 2015年10月-2019年2月 在全国中小企业股份转让 系统挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人/主承 销商 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销 商 国泰君安证券股份有限公 司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机 构 - 审计机构 容诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 中水致远资产评估有限公 司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,292 万股 占发行后总股本 比例 25% 其中：发行新股数量 2,292 万股 占发行后总股本 比例 25% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本 比例 不适用 发行后总股本 9,167 万股 每股发行价格 4 8.30 元 发行市盈率 32.67 倍 （发行价格除以每股收益，每股收益按照 2 020 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于发行人股东的 净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 9.97 元 （按照 2021 年 6 月 30 日经审计 的净资产除以本次 发行前总股本计 算） 发行前每股收益 1.97 元 （按照 2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 18.42 元 （按照 2021 年 6 月 30 日经审计 的归属母公司股东 所有者权益加上本 次发行募集资金净 额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行后每股收益 1.48元（按照 2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以发行 后 总股本计 算） 发行市净率 2.62 倍 （按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用 网下向 符合条件的网下投资者询价 配售 与网上 向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的 创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或 中国证监会等监管部门认可的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 110,703.60万元 募集资金净额 100,313.50万元 募集资金投资项目 年产720吨医药中间体及原料药扩建项目 研发中心项目 信息化建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用合计为10,390.10万元，具体明细如下： （1）保荐承销费用： 保荐费：47.17万元；承销费：7,832.80万元； （2）律师费用：679.25万元； （3）审计及验资费用：1,324.72万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：438.68万元； （5）发行手续费及材料制作费用：67.49万元。 注：以上费用均不含增值税；上述合计数与各加数直接相加 之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入造成。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2022年3月11日 刊登发行公告日期 2022年3月16日 申购日期 2022年3月17日 缴款日期 2022年3月21日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 主要财务指标 2021.06.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 89,918.93 78,825.23 75,144.21 59,836.77 归属于母公司所有者权益 （万元） 68,561.85 62,263.80 58,196.02 44,576.71 资产负债率（母公司） 23.75% 21.00% 22.55% 25.50% 营业收入（万元） 25,746.84 47,684.89 45,249.57 37,536.74 净利润（万元） 6,298.05 14,105.28 14,571.19 9,326.85 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 6,298.05 14,105.28 14,571.19 9,326.85 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） 6,194.97 13,551.27 14,318.68 9,305.41 基本每股收益（元） 0.92 2.05 2.16 1.41 稀释每股收益（元） 0.92 2.05 2.16 1.41 加权平均净资产收益率 9.63% 23.45% 28.63% 23.37% 主要财务指标 2021.06.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 11,298.70 16,684.95 15,055.14 10,583.00 现金分红（万元） - 10,037.50 4,950.00 - 研发投入占营业收入的比 例 5.57% 4.80% 4.06% 5.53% 四、发行人主营业务情况 公司主要从事医药中间体、原料药以及保健品原料的研发、生产与销售， 主要产品包括硫辛酸系列、磷脂酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。公司 自设立以来，主营业务未发生重大变化。 公司坚持以精细严谨服务客户、以务实创新回报社会，专注于医药中间 体、原料药以及保健品原料生产经营近二十年，积累形成了较强的研发优势、 生产制造优势、规模优势及成本优势等竞争优势，成为全球硫辛酸系列产品的 重要供应商。公司产品远销欧美、日韩、印度及南美等境外市场，与下游众多 医药、保健品企业等建立起长期稳定的合作关系。 经过多年积累，公司形成了丰富的产品结构，包括硫辛酸系列、磷脂酰胆 碱系列、肌肽系列三大系列产品，涵盖医药中间体、原料药以及保健品原料等 三大领域。 公司拥有《药品生产许可证》，拥有硫辛酸、聚普瑞锌和艾瑞昔布 原料药注册批件，其中硫辛酸、聚普瑞锌原料药通过国家GMP认证。公司保健 品原料产品通过了ISO22000《食品安全管理体系》标准、HACCP体系及其应用 指南（CAC/RCP-1-1969,Rev.4-2003）等标准体系的审核。公司硫辛酸产品作为 保健品原料分别于2014年和2021年接受美国FDA现场检查并获得通过，L-肌肽 产品作为保健品原料于2014年接受美国FDA现场检查并获得通过。L-肌肽产品 作为医药中间体于2015年通过了日本医药品医疗器械综合机构（PMDA）现场 检查。2020年6月，江苏省药品监督管理局公告了对公司GMP现场检查结果， 确认公司符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。 公司是高新技术企业，被认定为 2018 年 度 “ 江苏省科技小巨人企业 ” 、 “ 江苏省工程技术研究中心 ” 及 “ 苏州市企业技术中心 ” ， 掌握自主知识产权 及先进生产工艺，取得了 30 项 发明专利。公司拥有完整、专业化的研发平台， 配置了完善的研发团队，持续的研发投入为公司带来产品管线的有效优化，从 而持续保持公司产品及工艺的先进性。 五、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 （一） 公司的创新、创造特征 发行人创新、创造特征主要体现在以下三个方面：一是公司通过核心技术的 创新，形成了绿色合成反应技术、 L - 肌肽的合成技术等多项核心技术；二是公司 依靠核心技术进行产品创造革新，重点部署特色原料药领域的开发，丰富原料药 产线结构；三是公司较同行业公司 具 有一定的技术优势。 1 、核心技术的创新 公司是高新技术企业，被认 定为 “ 江苏省工程技术研究中心 ” 、 2018 年 度 “ 江苏省科技小巨人企业 ” 、 “ 苏州市企业技术中心 ” 。 公司通过多年的生产经 营及研发积累，公司在研发和技术工艺方面持续创新，形成了绿色合成反应技术、 L - 肌肽的合成技术等多项核心技术，掌握了酶法绿色合成工艺等先进生产工艺， 取得了 30 项 发明专利及多项国内领先的研究成果。 公司核心技术相关专利的具体作用及先进性情况如下： 技术 名称 取得专利情况 具体作用 先进性 绿色 合成 反应 技术 硫辛酸制备中的废 水处理与循环回用 零排放的方法（专 利号： 2008100241110） 通过将水冲泵循环水、循环冷 却水及有机相工艺废水清浊分 流，实现废水处理与循环回用 零排放，减少污染物的外排 量，节约水资源及生产原料成 本。 回用达标水色度为零，悬浮物为 零，化学耗氧量小于50mg/L。 L-肌 肽的 合成 技术 L-肌肽的合成方法 （专利号： 200810024360X） 一种L-肌肽的合成方法。 总收率90％以上，L-肌肽的质量 (HPLC＞99.5％)。原料消耗低， 反应步骤短，收率高，能满足工 业化生产要求。 生物 酶法 反应 技术 一株红球菌及其用 于制备光学纯(R)-6- 羟基-8-氯辛酸之及 其他光学活性手性 醇的用途（专利 号： 201310236252X） 以工业用新酶-羰基还原酶（一 种全新的、定制化、高活性的 反应酶）为基础，进行不对称 高选择的手性合成，制备一种 重要的化学中起始物料和中间 体。 在催化浓度高达300mmol/L的底 物时，转化率仍可达99%以上， 反应时间为36h，产物的ee值 （对映体过量）为93%，且不需 要额外添加昂贵的辅酶。 技术 名称 取得专利情况 具体作用 先进性 (S)-6-羟基-8-氯辛 酸乙酯的制备方法 和应用（专利号： 201510507587X） 一种(S)-6-羟基-8-氯辛酸乙酯的 制备方法。 产物的ee值（对映体过量）达 99.0％以上；该工艺具有工艺条 件温和，工艺路线所用试剂易 得，成本低廉，技术方案合理的 优点，可以大量生产来满足使用 需求，适用于工业化生产。 (R)- α硫辛酸的制 备方法（专利号： 2016104111765） 一种(R)- α硫辛酸的制备方法。 产物的ee值（对映体过量）达 98.5％以上，收率90%以上，工 艺条件温和，成本低廉，产物纯 度高和收率高；工艺路线所用试 剂易得，技术方案合理且对环境 友好，适用于工业化生产。 特定 反应 器 硫辛酸乙酯水解液 的酸化装置（专利 号： 2008100220519） 该酸化装置在反应釜中的出液 口部位固定设有一个酸化液雾 化结构。 有利于加快酸化液的引入速度， 以均匀的状态进入到硫辛酸乙酯 水解液中反应，改善反应效果， 酸化液的滴加时间缩短1/3，提高 生产效率，降低制造成本。 硫辛酸水溶液的回 收装置（专利号： 2008100220538） 该回收装置将储槽中的硫辛酸 水溶液提升到萃取装置并且由 排液管引出后回用于硫辛酸生 产。 有效回收硫辛酸水溶液中的硫辛 酸，能将水溶液中的硫辛酸回收 80-90%，提高收率，降低生产成 本。 6-羰基-8-氯辛酸乙 酯合成装置和由该 装置合成6-羰基-8- 氯辛酸乙酯的方法 （申请号： 2020100311909） 该合成装置将反应原料的 6-氯-6-氧代己酸乙酯、二氯乙 烷以及无水三氯化铝引入络合 液配制釜内，得到络合液；将 乙烯通过压缩机出口管路输送 给缓冲罐，再输送给预混器， 得到待合成反应料；使预混器 内的待合成反应料引入静态混 合器，后引至换热器，再引至 水解釜，经分层和蒸馏，得到 6-羰基-8-氯辛酸乙酯成品。 提高制备效率，保障连续流反应 下的产品质量的一致性与稳定 性，提高收率，能使6-氯-6-氧代 己酸乙酯与乙烯持续不间断地进 行气液两相反应，可以将反应消 耗的摩尔比由2.4:1降至1.3:1， 节能、环保、安全。 GPC 的合 成技 术 一步法制备外消旋 体DL、D或L-α- 甘油磷酰基胆碱的 方法（专利号： 2010102765264） 一种外消旋体DL、D或L-α-甘 油磷酰基胆碱的制备方法。 制备得到的GPC收率为75％以 上，纯度为99％以上，成本低， 适用于工业化生产。 在研发创新方面，公司建立了完善的研发体系及专业的研发团队，研发范围 覆盖了市场专利的追踪分析、先进技术的前瞻性研究、从事新产品路线研发、小 试工艺优化、实验放大、中试验证生产、产品质量研究检测及杂质研究分析等医 药制造的主要方面。 在技术工艺创新方面，经过多年的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司 形成了完整先进的工程装备体系、成熟稳定的制造工艺、较强的产业化能力、规 范的质量控制制度，建立了完整多元化的化学反应体系，使公司具备不同产品、 多种特殊条件的生产制造能力，并做到生产工艺先进、完善、稳定、安全、绿色， 产品拥有 自主知识产权，具备较强的成本优势、质量竞争力。 2 、产品革新创造 报告期内 ， 公司主营业务及主要产品保持相对稳定 ， 公司主要产品颗粒硫辛 酸、 6,8 - 二氯辛酸乙酯、 R - 硫辛酸、 R - 硫辛酸氨基丁三醇盐 、 L - 肌肽、 甘油磷脂 酰胆碱（ GPC ） 等均获得江苏省科学技术厅下发的《高新技术产品认定证书》 ， 具体情况如下： 序号 名称 认定单位 科技成果 认定时间 1 颗粒硫辛酸 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2013 年 5 月 2 甘油磷脂酰胆碱 （ GPC ） 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2013 年 9 月 3 高含量硫辛酰胺 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2015 年 6 月 4 6,8 - 二氯辛酸乙酯 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2016 年 7 月 5 R - 硫辛酸氨基丁三醇盐 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2016 年 7 月 6 L - 肌肽 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2016 年 7 月 7 R - 硫辛酸 江苏省科学技术厅 高新技术产品 2016 年 12 月 注： 2018 年 3 月，江苏省科学技术厅发布《关于做好取消江苏省高新技术产品认定事项有关工作的通知》， 公司上述主要产品的《高新技术产品认定证书》有效期为 5 年，截至该通知发布之日前述证书均在有效期 之内。根据该通知，前述证书有效期到期后，无法再申请高新技术产品认定延期。 报告期内，公司上述已获取《高新技术产品认定证书》的主要产品的营业收 入及占比情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 金额 占比 占比 金额 占比 颗粒硫辛酸 11,033.22 43.76% 20,628.78 44.19% 18,375.83 41.22% 16,558.88 44.48% 甘油磷脂酰胆 碱（GPC） 2,554.34 10.13% 6,032.90 12.92% 6,101.22 13.69% 3,391.78 9.11% L-肌肽 2,796.92 11.09% 5,176.72 11.09% 4,657.23 10.45% 4,852.76 13.04% 6,8-二氯辛酸 乙酯 1,795.08 7.12% 3,980.80 8.53% 3,181.48 7.14% 4,257.41 11.44% R-硫辛酸氨基 丁三醇 1,784.95 7.08% 2,713.85 5.81% 3,085.43 6.92% 2,224.00 5.97% 右旋硫辛酸 1,978.05 7.85% 1,861.68 3.99% 1,892.55 4.25% 1,793.59 4.82% 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 金额 占比 占比 金额 占比 合计 21,942.56 87.03% 40,394.75 86.52% 37,293.73 83.66% 33,078.43 88.86% 注 1 ：占比指占主营业务收入的比例； 注 2 ：甘油磷脂酰胆碱（ GPC ）包括 GPC - 液体和 GPC - 固体等。 由上可知，报告期内公司主营业务收入占比 83% 以上的主要产品均被认定为 高新技术产品。报告期内公司对部分核心产品进一步进行工艺优化、应用拓展研 究，以提升产品质量与生产效率，进一步扩大产品的潜在市场。 此外， 在 现有 硫辛酸系列、肌肽系列以及磷脂酰胆碱系列产品基础上，公司 重点部署特色原料药领域的开发，包括艾瑞昔布 原料药 、阿帕替尼原料药和硫辛 酸原料药项目， 其中艾瑞昔布原料药项目（艾瑞昔布为国产创新药，用于骨关节 炎和手术后抗炎药物）已完成工艺验证，并已与制剂生产商恒瑞医药一同提交 CDE 关联评审并于 2021 年获通过，预计 2022 年开始向恒瑞医药销售艾瑞昔布 原料药。阿帕替尼原料药项目（阿帕替尼是目前国内胃癌三线用药的首推药物） 目前处于工艺验证阶段，在工艺验证完成后将提交 CDE 关联评审。硫辛酸原料 药项目目前已完成 工艺验证 ，预计 2022 年 4 月向欧洲药品质量管理局（ EDQM ） 申请欧洲药典适用性认证（ CEP ）。未来随着公司在研原料药项目的相继获批投 产销售，公司产品结构将得到进一步丰富，原料药业务收入占比将进一步提升。 3 、发行人 较同行业公司有一定的技术优势 截至本招股说明书出具日，根据公开查询，公司与主要竞争对手拥有的发 明专利数量比较如下： 单位：个 公司名称 已授权（专利权维持） 在申请 发行人 30 18 江苏同禾药业有限公司 15 6 武汉吉肽生物科技有限公司 及子公司（湖北泓肽生物科 技有限公司） 8 3 江苏威奇达药业有限公司 7 7 公司与主要竞争对手对应产品生产相关的专利具体比较如下： （ 1 ）硫辛酸系列主要产品 发行人与 同禾药业 在硫辛酸系列产品生产上采用的技术路线相同，均为化学 合成法。发行人经过多年生产经验的积累和技术创新，形成了绿色合成反应技术、 特定反应器、生物酶法反应技术等核心技术，积累形成了差异化的竞争优势。 发行人与同禾药业在硫辛酸系列产品方面均针对自身积累技术创新申请了 相关专利保护，其中发行人拥有 11 项发明专利，同禾药业拥有 9 项发明专利， 具体情况参见本 招股说明书 之 “ 第六节 业务和技术 ” 之 “ 三、（ 一） 3 、发行人 与行业内生产同类产品企业在流程工艺、技术路线、专利申请方面的对比情 况 ” 。 硫辛酸系列产品的生产工艺技术、技术路线方面具有一定的通用性，但发行 人在技术工艺的应用中通过积累形成了绿色合成反应技术、特定反应器、生物酶 法反应技术等核心技术，这些核心技术使得其在产品工艺水平、材料耗用、生产 效率、产品品质、衍生物品种 等方面形成了相对差异化的竞争优势。 （ 2 ） GPC 系列产品 发行人拥有 5 项与生产 GPC 系列产品相关的发明专利，与威奇达、 Archimica S.P.A. 的在专利申请方面的对比情况具体可参见本 招股说明书 之 “ 第六节 业务 和技术 ” 之 “ 三、 （一） 3 、发行人与行业内生产同类产品企业在流程工艺、技术 路线、专利申请方面的对比情 况 ” 。 发行人与 威奇达 采用化学合成法制备甘油磷脂酰胆碱（ GPC ），而 Archimica S.P.A. 采用植物提取法制备。相较于植物提取法，化学合成法材料成本低，产出 效率高，生产条件可控。 （ 3 ）肌肽系 列产品 发行人与武汉吉肽均拥有 5 项与生产肌肽系列产品相关的发明专利，具体情 况参见本 招股说明书 之 “ 第六节 业务和技术 ” 之 “ 三、（一 ） 3 、发行人与行业 内生产同类产品企业在流程工艺、技术路线、专利申请方面的对比 情况 ” 。 肌肽系列产品的生产技术路线、工艺流程方面具有一定的通用性，发行人注 重肌肽系列衍生产品的研发，在 L - 肌肽产品基础上开发了聚普瑞锌原料药。发行 人拥有药品生产许可证，并就聚普瑞锌（肌肽系列产品）原料药通过国家 GMP 认证。发行人 “ 高纯度聚普瑞锌关键技术研发和产业化项目 ” 获得了苏州市人民政 府颁发 的 “ 苏州市科 学技术三等奖 ” 。与 武汉 吉肽 相比，发行人产品种类更加丰 富。 （二）发行人科技创新和新旧产业融合情况 公司产品作为 医药中间体、原料药以及保健品原料主要应用于医药领域、保 健品领域。一方面，公司将传统的化学原料药、医药中间体制造与新技术、新工（未完）  |