好太太(603848):广东好太太科技集团股份有限公司关于与关联方共同增资好好置业并参与竞拍土地使用权暨关联交易
证券代码：603848 证券简称：好太太 公告编号： 2022-011 广东好太太科技集团股份有限公司 关于与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 广东好好置业投资有限公司（以下简称“好好置业”） 拟 竞拍 在 广州市天 河区 金融城东区 AT091430地块土地 使用权， 挂牌起始价 为 129,528万元（实际 价格以挂牌成交价格为准）。 . 广 东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州好莱客 创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”）共同向好好置业同比例现金增资 103,000万元，其中公司以自有资金增资 72,100万元，好莱客以自有资金增资 30,900万元 ，为好好置业拟购买土地使用权 及后续经营资金。 . 过去 12个月内，公司与好莱客 的 关联交易已按照《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。至本次关联交易为止， 过去 12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 . 公司于 2022年 3月 23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的议 案》，本议案 尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 . 风险 提示： 本次 竞拍 的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用 权能否竞得、最终成交价格及取得时间均存在不确定性。 一、 共同投资 暨关联交易 概述 公司 与 好莱客 于 2021年 10月 18日在广州市天河区签署《投资合作协议》， 双方基于各自资源及产业优势，共同投资设立好好置业，并通过好好置业在广州 市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项 目，以满足公司及 好莱客 未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场 所需求。具体内容详见公司于 2021年 10月 18日披露在《中国证券报》《上海证 券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的 《 广东好太太科技集团股份有限公司关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨 关联交易的公告 》（公告编号 ： 2021-033）。 好好置业拟 竞拍 在 广州市天河区 金融城东区 AT091430地块土地 使用权， 挂 牌起始价为129,528万元（实际价格以挂牌成交价格为准）。根据《投资合作 协议》，公司及好莱客拟按出资比例向好好置业现金增资103,000万元，其中 公司拟以自有资金向好好置业增资72,100万元，好莱客拟以自有资金向好好置 业增资30,900万元，为好好置业购买土地使用权及后续经营资金。 过去 12个月内， 公司与好莱客的关联交易已按照《上海证券交易所股票上 市规则》等相关规定履行了审议程序及信息披露义务。至本次关联交易为止，过 去 12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的议 案》，本议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二 、 关联方 基本情况 （一） 关联 关系介绍 好莱客是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易 所股票上市规则》《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号 —— 交易与关 联交易 》规定，好莱客为公司关联法人。 （二） 关联人基本情况 1、 名称： 广州好莱客创意家居 股份有限公司 2、 统一社会信用代码： 914401017994381174 3、 类型： 股份有限公司 （上市 、自然人投资 或 控股 ） 4、 住所： 广州经济技术开发区东区连云路8号 5、 法定代表人： 沈汉标 6、 注册资本： 30,960.4049万元人民币 7、 成立日期： 2007年 04月 09日 8、 营业期限： 2007年 04月 09日 -2037年 04月 02日 9、 经营范围： 家具制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示 平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 10、实际控制人 C:\Users\Htt\AppData\Local\Temp\WeChat Files\6201aa0114d1a7a87e000572b300b05.jpg 11、关联方最近一年主要财务指标（单位：元 币种：人民币） 主要财务指标 2020年 12月 31日 /2020年度（经审计） 资产总额 5,165,394,667.84 资产净额 2,847,079,254.80 营业收入 2,183,301,558.29 净利润 269,576,918.90 好莱客系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码： 603898）的公司，在 产 权、业务、资产、债权债务、人 员等方面独立， 独立进行运营及核算，独立承担 风险和责任。 三、 共同增资暨关联交易的基本情况 （一）关联 交易类别 与关联人共同投资 （二）增资 标的的 基本情况 1、 公司名称： 广东好好置业投资有限公司 2、 注册地址：广州市天河区科韵路 20号二层 3、 成立日期： 2021年 11月 16日 4、 企业类型：其他有限责任公司 5、 注册资本： 30,000万人民币 6、 法定代表人：王妙玉 7、 统一社会信用代码： 91440101MA9Y6JUH92 8、 经营范围：商务服务业 （具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示 平台查询，网址： http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。 ） 9、 增资标的主要财务数据 好好置业是 2021年 11月份新成立的公司，目前 未实际经营， 处于筹备 阶 段 ，暂无相关具体财务数据。 10、 增资标的股权结构情况 公司及好莱客拟按出资比例向好好置业现金增资 103,000万元，其中公司拟 以自有资金向好好置业增资万元 72,100万元，好莱客以自有资金拟向好好置业 增资 30,900万元。好好置业本次增资， 拟 20,000万元 进入注册资本 ， 83,000 万元计入资本公积。增资后双方持股比例不变，具体情况如下： 股东 增资前 增资后 认缴出资额 （万元） 持股 比例 出资方式 认缴出资额 （万元） 持股 比例 出资方式 好莱客 9,000 30% 货币资金 15,000 30% 货币资金 好太太 21,000 70% 货币资金 35,000 70% 货币资金 合计 30,000 100% - 50,000 100% - （三）关联交易价格确定的一般原则和方法 公司与好莱客按照出资比例以货币资金向好好置业进行增资，按出资 比例同步实缴出资款，交易公平合理。 （四）增资协议签署安排 本次交易事项 已经 公司第二届董事会第二十二次、第二届监事会第二 十次会议审议 通过， 尚需提交公司股东大会审议。 公司 授权 董事长 及其授 权代表 自 股东大会审议通过 后签署增资协议。 四、好好置业 拟购买标的资产的基本情况 （一） 交易标的的基本情况 1、 宗地坐落：广州市天河区 金融城东区 AT091430地块 2、 用地性质：商务用地兼容商业用地 (B2/B1) 3、 土地面积： 6,745平方米（实际面积以国有土地使用登记证的面积为准） 4、 计算容积率建筑面积： ≤ 81,615平方米 5、 出让年限： 综合或者其他用地 50年 ；商业、旅游、娱乐用地 40年 6、起始价：人民币 129,528万元 7、竞买保证金： 25,906万元 （二） 交易对方基本情况 本次国有建设用地使用权的出让方为广州市规划和自然资源局，与公司及公 司控股股东、董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。 （三） 竞拍土地使用权的资金来源 好好置业 自有资金 五 、本次投资的目的 及 对 上市 公司的影响 （一） 投资目的 基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司向好好置业增资并 参与竞拍 土地使用权， 适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司未 来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。 （二） 对公司的影响 本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上与关联方进行共同投 资，是双方发展所需， 不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及 经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六 、本次增资暨关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会 、监事会 审议 情况 公司第二届 董事会第 二十二次、第二届监事会第二十次 会议 分别 审议通过了 《关于与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》， 关联董事沈汉标先生、王妙玉女士已回避表决，本次交易事项尚需提交 公司股东 大会审议。 （二）独立董事 事前认可意见和独立意见 1、事前认可 意见 基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司与好莱客向控股子公司增资 并参与竞拍土地使用权， 通过 适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目， 以满足公司未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。 本次 关联交易 ，不存在 损害公司和中小股东利益的情形，符合 《上海证券交易所股票 上市规则》、《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号 —— 交易与关联交 易 》 、 《公司章程》等相关规定。同意将 《关于与关联方共同增资控股子公司并参 与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》提交公司第 二 届董事会第 二十二 次会议审 议。 2、 独立意见 公司与好莱客向控股子公司增资并参与竞拍土地使用权， 通过 适时开发 、建 设和营运一个 “创新发展中心”项目 ，符合公司长期发展战略。本次 关联交易 ， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、 《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号 —— 交易与关联交易 》 、 《公司章 程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意 《关于与关联方 共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》。 （三）董事会 审计委员会审核意见 董事会审计委员会 认为 本次交易是根据 协议 所约定的条款执行， 向控股子公 司增资并参与竞拍土地使用权 ， 通过 适时开发 、建设和营运一个创新发展中心 ， 符合公司长期发展战略。本次 关联交易 ， 不存在损害公司及股东利益的情形 。 本 次关联交易 符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《 上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 5号 —— 交易与关联交易 》 、 《公司章程》等相关规定 ，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此 一致同意 《关于 与关联方共同增资控股子公司并参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》，提交 公司 第二届董事会第 二十二 次 会议审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七 、 风险提示 好好置业 在未来经营过程中依然可能面临宏观经济变化、行业政策持续性、 市场竞争、资金、人才以及技术等方面的风险。公司将密切关注全资子公司经营 管理状况，加大在市场开拓与技术研发方面的投入，提升全资子公司的运营能力 和市场竞争力，降低其面临的各项风险。 本次购买的土地使用权需通过挂牌出让方式进行，土地使用权能否竞得、最 终成交价格及取得时间均存在不确定性。 公司将根据相关法律规定，及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者注意投 资风险。 特此公告。 广东好太太科技集团股份有限公司董事会 2022年3月23日 中财网
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