祥明智能(301226):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:祥明智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：祥明智能股票代码： 301226 常州祥明智能动力股份有限公司 ChangzhouXiangmingIntelligentDriveSystemCorporation. （江苏省常州市中吴大道 518号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号） 二零二二年三月 目录 目录................................................................................................................................................1 特别提示 ............................................................................................................................................3 第一节重要声明与提示 .................................................................................................................. 4 一、重要声明 ................................................................................................................................4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 ............................................................................4 三、特别风险提示 .........................................................................................................................6 第二节股票上市情况 .......................................................................................................................8 一、股票注册及上市审核情况 .................................................................................................... 8 二、股票上市的相关信息 .............................................................................................................9 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市 标准及其说明 ...............................................................................................................................10 第三节发行人、股东和实际控制人情况 ....................................................................................12 一、公司基本情况 .......................................................................................................................12 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况 ..............................13 三、控股股东及实际控制人的情况 ..........................................................................................14 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 ..15 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ..................................................................................20 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 ..................................................21 七、公司高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 ..........................................................22 八、向其他投资者进行战略配售的情况 ..................................................................................22 第四节股票发行情况 .....................................................................................................................23 第五节财务会计资料 .....................................................................................................................26 第六节其他重要事项 .....................................................................................................................27 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ......................................................................27 二、其他事项 ...............................................................................................................................27 第七节上市保荐机构及其意见 ....................................................................................................29 一、上市保荐机构基本情况 .......................................................................................................29 二、上市保荐机构的推荐意见 .................................................................................................. 29 1 三、持续督导保荐代表人的具体情况 ......................................................................................29 第八节重要承诺事项 .....................................................................................................................31 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 ..........................................................................................31 二、持股意向及减持意向承诺 .................................................................................................. 36 三、稳定股价的措施和承诺 .......................................................................................................37 四、关于股份回购和股份买回的承诺 ......................................................................................42 五、关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺 ..........................................................................43 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................................................................43 七、执行利润分配政策的承诺 .................................................................................................. 47 八、关于依法赔偿投资者损失的承诺 ......................................................................................48 九、关于未履行承诺的约束措施 .............................................................................................. 50 十、其他承诺事项 .......................................................................................................................50 十一、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ..............................................................51 十二、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 ..51 2 特别提示 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称 “公司 ”、“本公司 ”、“发行人 ”或 “祥明智能 ”）股票将于 2022年 3月 25日在深圳证券交易所创业板上市，该市场 具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等 特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《常州祥明智能动力 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称 “招股 说明书 ”）中的相同。 3 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、中国日报网 （www.chinadaily.com.cn）、金融时报网（ www.financialnews.com.cn）、经济参 考网（ www.jjckb.cn）的本公司招股说明书 “风险因素 ”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格 29.66元/股对应的公司 2020年扣除非经常性损益前后孰低的 净利润摊薄后市盈率为 35.00倍，高于可比公司 2020年扣非静态市盈率的算数 平均值 28.60倍（截止 2022年 3月 8日（ T-3日），剔除市盈率极端值），低于 中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 43.88倍（截止 2022 年 3月 8日（ T-3日）），仍存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益 率下滑并对公司的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水 平及股东长远利益产生重要影响的风险。本公司和保荐机构（主承销商）提请投 资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 4 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公 司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制为 44%、跌幅限制为 36%， 次交易日开始涨跌幅限制为 10%；创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制， 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制， 其后涨跌幅限制为 20%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提 高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的 风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 68,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 17,000,000股，占发行后总股本的比例为 25%。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动 性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或 买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本 公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 5 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书 “第四节风险因素 ”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 公司长期致力于微特电机、风机及智能化组件的研发设计和制造，主要依靠 自主创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力、优化材料 使用及制作工艺，使产品在质量、寿命、稳定性、应用场景等各方面得到提升， 以满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务 的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产 品的需求，将可能对公司的持续盈利能力和财务状况产生不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产所需各种原材料主要有漆包线、硅钢片、电子元器件、轴承、端盖、 转轴、机壳、磁性材料等。其中，漆包线、硅钢片占比较大，其价格分别与铜价、 钢价关联密切，因此大宗商品市场上铜价、钢价波动对公司生产经营具有一定影 响。从 2020下半年开始，由于受到疫情影响，全球材料市场供需失衡，叠加全 球货币政策影响，公司采购的部分主要原材料价格持续上涨，会在一定程度上影 响公司的盈利水平，公司存在原材料价格波动对经营业绩产生负面影响的风险。 （三）应收款项增长及发生坏账风险 2018年末 -2021年 6月末，公司应收账款账面余额分别为 12,596.18万元、 13,123.51万元、 14,857.88万元和 19,063.13万元，呈逐年递增趋势。公司一年以 内的应收账款余额占比分别为 96.00%、95.72%、96.59%和 97.95%，账龄结构良 好。公司与主要客户均保持了较长时间的合作关系，且报告期各期末应收账款账 龄较短，应收账款质量较高，发生坏账的风险概率较低。但如果未来发生重大不 利影响因素或突发事件，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的 风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 6 （四）存货发生跌价损失的风险 2018年末 -2021年 6月末，公司存货账面余额分别为 8,515.71万元、 8,673.85 万元、 9,735.39万元和 12,870.13万元，整体较为稳定。公司主要根据客户订单 确定生产计划和原材料采购计划，并会对部分通用产品以及部分长期合作客户的 定制化产品进行短期的提前安排，以保证按时交货。由于公司部分产品定制化程 度较高，存在一定量的专用原材料，因此若客户减少甚至取消部分定制化产品的 订单，公司针对该产品已经储备的原材料、半成品及产成品等将面临发生跌价损 失的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。 7 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规 的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制 而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称 “本次发行 ”）已经中国证券监督管理委员 会《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可〔 2022〕298号）文注册同意，内容如下： 一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于常州祥明智能动力股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔 2022〕289号）同意，祥明智能发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称 “祥明智能 ”，证券代码 “301226”。 本次公开发行后公司总股本为 68,000,000股，其中本次公开发行的 17,000,000股人民币普通股股票自 2022年 3月 25日起可在深圳证券交易所上市 8 交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务 规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2022年 3月 25日 （三）股票简称：祥明智能 （四）股票代码： 301226（五）本次公开发行后的总股本： 68,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量： 17,000,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 17,000,000股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 51,000,000股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价，未采用战略配售的方 式进行 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书 “第 八节重要承诺事项 ”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体详见本上市公告书 “第 八节重要承诺事项 ”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）（十一）外，本次上 市股份无其它限售安排 （十三）公司股份可上市交易日期： 9 项目股东姓名 /名称持股数（股） 持股比例 （发行后） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公开发 行前已发行 股份 祥兴信息 34,969,576 51.43% 2025年 3月 25日 祥光投资 4,754,237 6.99% 2023年 3月 25日 前海生辉 3,025,424 4.45% 2023年 3月 25日 民生投资 2,358,101 3.47% 2023年 3月 25日 祥华咨询 2,355,509 3.46% 2025年 3月 25日 杨剑芬 1,179,051 1.73% 2023年 3月 25日 杨剑平 1,179,051 1.73% 2023年 3月 25日 杨剑东 1,179,051 1.73% 2023年 3月 25日 小计 51,000,000 75.00% - 本次向社会 公众发售的 股份 网上发行股份 17,000,000 25.00% 2022年 3月 25日 小计 17,000,000 25.00% - 合计 68,000,000 100.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年 修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿 元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的标准； 10 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票 发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为： “（一）最近两年净 利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 ” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2021年第 59次审议会议结 果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021年 9月 16日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，祥明智能符合发行条件、 上市条件和信息披露要求；于 2022年 2月 9日获中国证券监督管理委员会《关 于同意常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许 可〔 2022〕298号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。 2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 5,100万元，本次向社会公开发 行的股份数为 1,700万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 6,800万元，不低于人民币 3,000万元。 3、公司本次向社会公开发行的股份数为 1,700万股，本次公开发行后股份 总数为 6,800万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25%。 4、市值及财务指标： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2021]第 ZF10867号），公司 2019年度和 2020年度扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润分别为 4,310.16万元和 5,762.17万元，合计 10,072.33万元，符合 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元 ” 的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》规定的 上市条件。 11 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称常州祥明智能动力股份有限公司 英文名称 Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation 本次发行前注册资本 5,100.00万元 法定代表人张敏 有限公司成立日期 1995年 12月 22日 股份公司设立日期 2016年 6月 12日 公司住所常州市中吴大道 518号 经营范围 生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健 电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商 品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关 零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 主营业务微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012年修 订），公司所属行业为 “C38电气机械和器材制造业 ” 邮政编码 213011 电话 0519-88389998 传真 0519-88390306 互联网网址 http://www.xiangming.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关 系的部门 证券部 董事会秘书王勤平 信息披露联系电话 0519-88388769 12 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有 本公司股票、债券情况如下： 序 号 姓名职务 任职起止 日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股数量（万 股） 合计持 股数量 （万股） 占发行前总 股本持股比 例（ %） 持有 债券 情况 1张国祥董事 2019.6.172022.6.16 - 通过祥兴信息持 有 1,923.21万股 1,923.21 37.71 - 2张敏 董事长、总 经理 2019.6.172022.6.16 - 通过祥兴信息、祥 华咨询合计持有 1,654.95万股 1,654.95 32.45 - 3朱华 董事、执行 总经理 2020.6.172022.6.16 ----- 4王勤平 董事、财务 总监、董事 会秘书 2019.6.172022.6.16 - 通过祥华咨询持 有 7.07万股 7.07 0.14 - 5古群独立董事 2019.6.172022.6.16 ----- 6陈宝独立董事 2019.6.172022.6.16 ----- 7祁建云独立董事 2019.6.172022.6.16 ----- 8杨坚监事会主席 2019.6.172022.6.16 - 通过祥华咨询持 有 5.89万股 5.89 0.12 - 9毕海涛监事 2019.6.172022.6.16 - 通过祥华咨询持 有 2.36万股 2.36 0.05 - 10张韦明 职工代表监 事 2019.6.172022.6.16 - 通过祥华咨询持 有 7.07万股 7.07 0.14 - 11李华总工程师 2019.6.172022.6.16 - 通过祥华咨询持 有 11.78万股 11.78 0.23 - 13 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 1、控股股东 本次发行后，祥兴信息直接持有公司 51.43%的股权，为公司控股股东。祥 兴信息基本情况如下： 公司名称常州祥兴信息技术有限公司 统一社会信用代码 91320412137290854P 注册地址武进区延陵东路 508号 103室 法定代表人张国祥 注册资本 1,500万元 实收资本 1,500万元 与发行人主营业务的关系 祥兴信息主要从事投资业务，作为发行人的控股主体，与发 行人不存在同业竞争 成立时间 1995年 7月 10日 截至本上市公告书签署日，张国祥、张敏分别持有祥兴信息 55%、45%的股 份。 2、实际控制人 公司实际控制人为张国祥、张敏父子，二人签署了《一致行动人协议》。本 次股票发行前，张国祥通过祥兴信息间接持有公司 37.71%的股份，并担任公司 董事；张敏通过祥兴信息、祥华咨询合计间接持有公司 32.45%的股份，并担任 公司董事长兼总经理。公司实际控制人基本情况如下： 张国祥先生：男， 1938年出生， 83岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕 业于南京职工无线电技校无线电专业、机械制造专业，大专学历，高级经济师。 主要从业经历、曾担任的重要职务及任期： 1954年 5月至 1965年 6月，任南京 714厂电机工段班长、工段长； 1965年 7月至 1995年 6月，历任常州电机电器 总厂生产科科长、经营计划部部长、常务副厂长； 1992年至 1994年，兼任常州 锦宝电机有限公司总经理； 1995年 7月至今，历任常州市祥明电机厂厂长、常 州市祥兴电机厂厂长、祥兴电机执行董事兼总经理、祥兴信息执行董事兼总经理； 14 1995年 12月组建祥明有限，任董事长兼总经理； 2008年 3月至 2020年 4月， 任公司董事长； 2020年 5月至今，任公司董事。 张敏先生：男， 1971年出生， 50岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业 于维多利亚管理学院（瑞士） MBA专业、复旦大学 EMBA专业，研究生学历， 高级经济师。主要从业经历、曾担任的重要职务及任期： 1989年 12月至 1990 年 3月，任常州戚墅堰机车车辆厂实习员工； 1990年 4月至 1991年 5月，任盐 城市武警中队副班长； 1991年 6月至 1992年 12月，任常州市武警支队修理所 文书； 1993年 3月至 1995年 8月，任中国人民保险公司常州分公司业务员； 1995 年 12月进入祥明有限，历任总经理助理、副总经理、副董事长、总经理； 2004 年 12月至今，任祥兴信息监事； 2016年 3月至今，任祥华咨询执行董事； 2020 年 5月至今，任公司董事长兼总经理。 本次发行后张国祥、张敏通过祥兴信息间接控制公司 51.43%股权，张敏通 过祥华咨询间接控制公司 3.46%股权，张国祥、张敏合计控制公司 54.89%股权， 公司实际控制人仍为张国祥、张敏。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励 计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，除核心员工在公司员工持股平台祥华咨询持有股 15 权之外，公司不存在其他正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股 权激励及其他制度安排。祥华咨询基本情况如下： 中文名称常州祥华管理咨询有限公司 注册资本 900.00万元 法定代表人张敏 成立日期 2016年 3月 18日 公司住所常州市延陵东路 508号 经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；企业形象设计； 展览展示服务；计算机设备的技术咨询、技术服务及销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本上市公告书签署日，祥华咨询的股东及其简历情况如下： 序 号 股东 姓名 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 简历及在发行人处任职情况 1张敏 310.50 34.50 男， 1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高 级经济师， MBA。曾任职于常州戚墅堰机车车辆厂、 盐城市武警中队、常州市武警支队、中国人民保险公 司常州分公司、常州祥兴电机厂。 1995年 12月进入 祥明有限，历任总经理助理、副总经理、副董事长、 总经理。现任公司董事长兼总经理 2李华 45.00 5.00 男， 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任湖北省黄石市自动化研究所室主任；珠 海经济特区银城科技开发公司副总经理；珠海傲华技 术开发有限公司工程师；佛山市菱电变频实业有限公 司工程师；祥明有限副总工程师。现任公司总工程师 3梁兴东 27.00 3.00 男， 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中 专学历。曾任常州电机电器总厂销售科科员；祥明有 限销售科副科长、国内贸易部经理、国内市场总监。 现任公司营销中心总监 4王勤平 27.00 3.00 男， 1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任常州电机电器总厂财务部科员；常州东 宝披达电工机械有限公司财务部经理；祥明有限财务 部经理、财务总监。现任公司董事、财务总监、董事 会秘书 5王金伟 27.00 3.00男， 1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任常州电机电器总厂三分厂生产科科长； 16 常州新亚电机有限公司生产科科长；祥明有限生产总 监、副总经理、人事总务部部长。现任公司总经办成 员 6张韦明 27.00 3.00 男， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任祥明有限试制组组长、生产经理、经理、 制造中心总监助理、事业一部部长。现任公司职工代 表监事、总经办项目总监 7何天华 27.00 3.00 男， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历，清华大学继续教育学院 EMBA。曾任祥明有 限制造部部长、无刷电机事业部部长、总经理助理、 经营计划部部长。现任公司研发中心总监 8朱庆丰 22.50 2.50 男， 1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中 学历。曾任祥明有限事业部线长、大客户经理、营销 中心总监助理。现任公司销售部组长 9吴成 22.50 2.50 男， 1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高 中学历。曾任祥明有限制造部工人、销售管理部部长。 现任公司销售部部长 10杨坚 22.50 2.50 男， 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任常州市轧钢厂共青团书记、生产科副科 长；常州市健身器材厂车间主任、厂办主任、副厂长； 常州市源丰捆带有限公司副厂长兼副总经理；常州市 天勤钢带有限公司总经理；祥明有限管理部部长、技 术中心主任。现任公司监事会主席、企业大学副校长、 总经办主任 11朱华荣 22.50 2.50 男， 1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。曾任常州溴化锂制冷机厂技术科技术员；武进 兴勤电子有限公司质保部科员；常州伟柏质量管理咨 询公司咨询部咨询师；常州华科塑料有限公司技术质 量部经理；祥明有限质保部总监、质量部总监。现任 公司制造中心总监 12刘树林 22.50 2.50 男， 1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任陕西省商洛通达电器有限公司生产技术 科科员、科长；陕西省商洛电机电器总厂副厂长；祥 明有限制造部部长、交流电机事业部部长、经营计划 部常务副部长。现任公司采购部部长 13林勇 22.50 2.50 男， 1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历。曾任常州宝马集团技术科科长。现任公司研发 中心开发二部电机设计师 14杜赛军 22.50 2.50男， 1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 17 专学历。曾任宜兴市凯旋电源系统有限公司质检科科 员。现任公司研发中心开发二部副部长 15陈志英 22.50 2.50 女， 1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任职于常州电机电器总厂技术部门； 2004 年入职祥明有限技术部门。现任公司研发中心开发一 部电机设计师 16潘琴燕 22.50 2.50 女， 1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任职于常州卫东光学仪器厂；常州微特电 机研究所；常州电机电器总厂第四事业部副部长；常 州南方电子配件厂厂部技术副厂长；祥明有限第三事 业部技术组长；公司第三事业部副经理。现任公司研 发中心开发二部电机设计师 17张莉 22.50 2.50 女， 1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中 专学历。曾任常州电机电器总厂三车间统计人员；常 州锦宝电机有限公司制造部综合统计人员；祥明有限 第三事业部副经理、经理；公司有刷事业部部长。现 任公司制造中心管理办公室主任 18张巍强 22.50 2.50 男， 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任祥明有限金工车间班组长、车间副主任、 交流事业部工艺人员、交流事业部四车间车间主任、 第四事业部经理；公司第四事业部部长。现任公司制 造中心事业三部部长 19吴寅晔 22.50 2.50 女， 1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任常州飞天集团质检部技术员；常州市天 之杰服饰制造厂供应商管理部职员；祥明有限品管部 职员、交流电机事业部质量经理、交流电机事业部质 保科长。现任公司质量部交流质控处处长 20钱雪芬 22.50 2.50 女， 1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任东风农机集团（原常州拖拉机厂）装配、 质保人员；祥明有限直流无刷事业部质量主管；公司 质保部一级部长助理、事业二部质保科长。现任公司 质量部总监助理、供应商质量管理处处长、直流质控 处处长 21赵荣朋 9.00 1.00 男， 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任常州汉美农机有限公司外贸部业务经 理；祥明有限外贸部业务员、副经理。现任公司销售 部部长 22王晓斌 9.00 1.00 男， 1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任常州雷利电气有限公司技术部设计师； 祥明有限第二事业部副部长、工程科科长。现任公司 18 研发中心开发二部部长 23毕海涛 9.00 1.00 男， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研 究生学历。曾任沈阳工业大学国家稀土永磁电机工程 技术研究中心工程师、祥明有限无刷事业部工程师。 现任公司监事、研发中心副总监、开发一部部长 24潘友群 9.00 1.00 男， 1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任祥明有限二车间操作员、班长、车间副 主任；祥明有限第一事业部生产副经理、部长助理、 采购主管。现任公司采购部主管 25郑辉 9.00 1.00 男， 1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中 专学历。曾任常州五洋兴业电器有限公司生产部生产 管理人员；常州丰泰电机工程有限公司制造车间管理 人员；祥明有限事业二部部长。现任公司制造中心事 业二部部长 26邹超文 9.00 1.00 男， 1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任江苏希西维轴承有限公司质量部质量工 程师；常州至精精机有限公司质量部质量主管；祥明 有限品管部质量经理；公司有刷事业部质保科科长。 现任公司质量保证处处长、直流质控处处长 27谌庆 9.00 1.00 男， 1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历。曾任祥明有限二车间班长、车间主任；公司生 产运营中心、经营计划部计划调度人员。现任公司采 购部部长助理 28刘凯 9.00 1.00 男， 1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任常州市产品质量监督检验所机械检验部 试验员；祥明有限第三事业部质量主管、品管部试验 室主任、品管部副经理；公司品管部副部长。现任公 司研发中心研发管理部部长 29陆小明 9.00 1.00 男， 1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任常州微特电机总厂质保部副部长；新誉 集团有限公司测试与检测中心主任；祥明有限检测中 心主任。现任公司质量部总监 30魏晋 9.00 1.00 男， 1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任常州第一建筑工程公司技术部技术员； 常州九洲网络科技有限公司开发部网络技术员；常州 双杰精密压铸有限公司总经办总经理助理；常州双杰 电子有限公司采购部经理；祥明有限管理部网络管理 员、 MRP系统管理员、资材设备保障部副经理 /经理； 公司人事总务部安全环保动力科科长。现任公司安环 部设备管理主管、 EHS主管 19 31徐恩惠 9.00 1.00 男， 1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任常州安凯特电缆有限公司信息部经理； 安徽和电普华电气有限公司信息部经理；祥明有限经 营计划部信息经理。现任公司信息技术部部长 32强静娴 9.00 1.00 女， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本 科学历。曾任天安保险股份有限公司常州中心支公司 办公室文员；祥明有限财务部成本会计、财务部副经 理。现任公司证券事务代表 33丁迎 9.00 1.00 男， 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研 究生学历。曾任上海凌阳科技有限公司系统应用中心 应用六部工程师、应用四部资深工程师；祥明有限无 刷电机事业部工程师；公司研发中心工程师、智能控 制室主任。现任公司研发中心智能控制部副部长 合计 900.00 100.00 - 祥华咨询入股公司的资金均为合法自有资金，来源系祥华咨询股东对祥华咨 询的出资款。除作为公司员工持股平台，其股东均为公司员工，且其股东何天华 系发行人实际控制人张国祥之外甥（张国祥妹妹张冬琴之子），股东张莉系张国 祥之女外，祥华咨询与公司的控股股东及实际控制人、其他股东、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机 构相关人员之间不存在其他关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。 根据祥华咨询出具的承诺，祥华咨询持有的本公司股份自本公司股票上市之 日起锁定 36个月。 五、本次发行前后发行人股本结构变动情况 序 号 股东姓名 / 名称 本次发行前本次发行后 限售期限备注 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 一、限售流通股 1祥兴信息 34,969,576 68.57 34,969,576 51.43自上市之日起锁定 36个月 - 2祥光投资 4,754,237 9.32 4,754,237 6.99自上市之日起锁定 12个月 - 3前海生辉 3,025,424 5.93 3,025,424 4.45自上市之日起锁定 12个月 - 4民生投资 2,358,101 4.62 2,358,101 3.47自上市之日起锁定 12个月 - 20 序 号 股东姓名 / 名称 本次发行前本次发行后 限售期限备注 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） 5祥华咨询 2,355,509 4.62 2,355,509 3.46自上市之日起锁定 36个月 - 6杨剑芬 1,179,051 2.31 1,179,051 1.73自上市之日起锁定 12个月 - 7杨剑平 1,179,051 2.31 1,179,051 1.73自上市之日起锁定 12个月 - 8杨剑东 1,179,051 2.31 1,179,051 1.73自上市之日起锁定 12个月 - 小计 51,000,000 100.00 51,000,000 75.00 -- 二、无限售流通股 网上发行股份 --17,000,000 25.00 -- 小计 --17,000,000 25.00 -- 合计 51,000,000 100.00 68,000,000 100.00 -- 注 1：公司不存在表决权差异安排。 注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况 本次发行后上市前，公司股东户数为 33,945户，公司前十名股东及持股情 况如下： 序 号 股东姓名 /名称持股数量（股）持股比例（ %）限售期限 1常州祥兴信息技术有限公司 34,969,576 51.43 自上市之日起锁定 36个月 2 常州祥光股权投资中心（普 通合伙） 4,754,237 6.99 自上市之日起锁定 12个月 3 深圳市前海生辉股权投资合 伙企业（有限合伙） 3,025,424 4.45 自上市之日起锁定 12个月 4民生证券投资有限公司 2,358,101 3.47 自上市之日起锁定 12个月 5常州祥华管理咨询有限公司 2,355,509 3.46 自上市之日起锁定 36个月 6杨剑东 1,179,051 1.73自上市之日起锁定 21 序 号 股东姓名 /名称持股数量（股）持股比例（ %）限售期限 12个月 7杨剑芬 1,179,051 1.73 自上市之日起锁定 12个月 8杨剑平 1,179,051 1.73 自上市之日起锁定 12个月 9民生证券股份有限公司 151,131 0.22无限售期限 10甄红文 500 0.00无限售期限 合计 51,151,631.00 75.22 - 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 22 第四节股票发行情况 一、发行数量： 1,700.00万股（占发行后总股本的 25.00%），全部为公开发 行的新股，不进行老股转让 二、发行价格： 29.66元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率 本次发行价格为 29.66元/股，该价格对应的市盈率为： （一） 26.25倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二） 25.36倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三） 35.00倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四） 33.81倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率： 2.38倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，发行 后每股净资产按照截至 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益及本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况：本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接 定价发行（以下简称 “网上发行 ”）的方式进行，不进行网下询价和配售。 23 根据《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网 上定价发行申购情况及中签率公告》，本次网上定价发行有效申购户数为 12,526,778户，有效申购股数为 133,117,640,500股，网上定价发行的中签率为 0.0127706590%，网上投资者有效申购倍数为 7,830.44944倍。 根据《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 16,848,869股，认购金额为 499,737,454.54元。放弃认购数量为 151,131股，放弃认购金额为 4,482,545.46 元。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销，保荐机构（主承销商）包销 股份数量为 151,131股，包销金额为 4,482,545.46元，保荐机构（主承销商）包 销股份数量占总发行数量的比例为 0.8890%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金 总额为人民币 50,442.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 43,766.89万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3月 17日对本次发行的募集资金 到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字 [2022]第 ZF10130号）。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 6,655.11万元，其明细构成如下： 项目金额（万元） 保荐及承销费用 4,000.00 审计及验资费用 1,514.62 律师费用 600.00 信息披露费用 525.91 发行手续费用及其他 14.58 合计 6,655.11 注：上述发行费用均不含增值税；发行手续费用及其他中包含本次发行的印花税。 本次发行新股每股发行费用为 3.91元/股。（每股发行费用 =发行费用总额 / 本次发行股本）。 九、募集资金净额： 43,766.89万元 24 十、发行后每股净资产： 12.47元（按照截至 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 十一、发行后每股收益： 0.88元/股（按 2020年经审计归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权 25 第五节财务会计资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 6月 30日的合并及母 公司资产负债表， 2018年度、 2019年度、 2020年度和 2021年 1-6月的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相 关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师 报字 [2021]第 ZF10867号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在本公司招 股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析 ”中进行了披露，投资者欲了解详 细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2021年 6月 30日。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对 2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2021年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变 动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [2022] 第 ZF10016号）。 公司 2021年度的主要财务数据、财务指标以及 2022年 1-3月的业绩预计等 相关内容已在本公司招股说明书 “重大事项提示 ”之“四、财务报告审计截止日后 的经营状况 ”及“第八节财务会计信息与管理层分析 ”之“五、财务报告审计基准 日后主要财务信息和经营状况 ”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊 登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 2022年 1-3月业绩预计情况系公司预测数据，未经会计师审计或审阅，不构 成公司的盈利预测或业绩承诺，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润。 26 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到 位后一个月内尽快与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银 行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金账户开设情况如下： 序号银行名称募集资金专户账号 1中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 1105020229001251202 2中国银行股份有限公司常州经济开发区支行 470277346876 3招商银行股份有限公司常州分行 519903801810855 4江苏银行股份有限公司常州分行 81300188000130609 二、其他事项 本公司自 2022年 3月 9日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订 立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联交易。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 27 （九）本公司未发生新增的重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未 发生重变化。 28 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 住所中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话 021-60453962 传真 021-60876732 保荐代表人颜巍、施卫东 项目协办人李定洪 项目组其他成员魏彬、俞新、廖陆凯、陈栋 联系人颜巍、施卫东 二、上市保荐机构的推荐意见 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临 的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：祥明智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其 证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重 大的法律和政策障碍，同意保荐祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，民生证券 股份有限公司作为发行人常州祥明智能动力股份有限公司的保荐机构将对发行 人股票上市后当年剩余时间及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人颜巍、施卫东提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 颜巍：男，保荐代表人，民生证券投资银行事业部业务总监， 2007年开始 29 从事投资银行工作， 2013年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人， 主持了宝胜股份 2011年非公开发行、远程电缆 IPO、天广消防 2014年非公开发 行等项目；作为项目组成员，参与了方圆支承 IPO、豫金刚石 IPO、唐人神 IPO 等项目。 施卫东：男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监， 2000年开始从事投资银行工作， 2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和 项目负责人，主持了浩通科技 IPO项目、伟时电子 IPO项目、电广传媒 2012年 非公开发行、中科三环 2011年非公开发行、方圆支承 2010年非公开发行等项目； 作为项目组成员，参与了高淳陶瓷 IPO、晋亿实业 IPO、金陵饭店 IPO、云海金 属 IPO、洋河股份 IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业 IPO、 湘潭电化 IPO、利德曼 IPO等项目的持续督导工作。 30 第八节重要承诺事项 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）控股股东祥兴信息承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2、本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。 3、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 9月 25日，非交易日顺延）收盘价 低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本企业持有的发 行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因 未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。 （二）实际控制人张国祥和张敏承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 2、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情 况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。 3、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 9月 25日，非交易日顺延）收盘价低于 31 发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除 息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本人所持发行人股票 的锁定期限自动延长 6个月。 4、上述第 2和第 3项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职 等原因而放弃履行。 5、在遵守上述有关转让限制的前提下，锁定期满后两年内本人减持股份的， 将按照中国证监会、证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限 制性规定；拟减持发行人股票的，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减 持意向，但本人持有发行人股份低于 5%时除外。 6、在遵守上述有关转让限制的前提下，作为发行人的董事，本人还应遵守 以下承诺：①本人离职后半年内，本人不转让所持有的发行人首次公开发行股票 前已发行股份；②本人在担任发行人董事 /高级管理人员职务期间，将向发行人 申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的 25%；③本人若在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内 和任期届满后 6个月内，继续遵守前述锁定承诺。若本人未履行上述承诺，本人 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所 得的收益归发行人所有。 （三）祥光投资、前海生辉承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。 2、本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息 情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。 3、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 9月 25日，非交易日顺延）收盘价 低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本企业持有的发 32 行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、在遵守上述有关转让限制的前提下，锁定期满后两年内本企业减持股份 的，将按照中国证监会、证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相 关限制性规定；拟减持发行人股票的，本企业将在减持前三个交易日通过公司公 告减持意向，但本企业持有发行人股份低于 5%时除外。 若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因 未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。 （四）祥华咨询承诺 自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购 该部分股份。若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果 本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。 （五）股东杨剑芬、杨剑平、杨剑东承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情 况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整）。 3、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6个月期末（ 2022年 9月 25日，非交易日顺延）收盘价 低于发行价（如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息情况的，则收盘价格将根据除权除息情况作相应调整），本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、在遵守上述有关转让限制的前提下，锁定期满后两年内本人减持股份的， 将按照中国证监会、证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限 制性规定；拟减持发行人股票的，本人将在减持前三个交易日通过发行人公告减 33 持意向，但本人持有发行人股份低于 5%时除外。若本人未履行上述承诺，本人 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所 得的收益归发行人所有。 （六）民生投资承诺 自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企 业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果本企业因 未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。 （七）董事、监事、高级管理人员王勤平、杨坚、毕海涛、张韦明、李华承 诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份。 2、在本人担任发行人董事 /监事 /高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在离职后 6个月内不转让本人直接 或者间接持有的发行人股份。 3、本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后 24个月内减持的，减持 价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股 利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。减持方式包 括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会 及证券交易所相关规定的方式。 4、若发行人首次公开发行上市后 6个月内股票价格连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6个月期末（ 2022年 9月 25 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后 6个月 内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整）， 34 本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。 5、上述第 3和第 4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职 等原因而放弃履行。 6、如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公 开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至 实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产 生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相 应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严 格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （八）实际控制人亲属张莉、何天华承诺 1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期内，本人因发行人实施送红股、转增股本等原因而被动增 持的发行人股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履 行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有；若因违反上述承诺事 项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 35 二、持股意向及减持意向承诺 （一）控股股东祥兴信息、实际控制人张国祥和张敏承诺 1、对于本次公开发行前本公司 /本企业 /本人直接及间接持有的发行人股份， 本公司 /本企业 /本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内， 不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人股份。 2、在限售期（包括延长的限售期）满后 2年内，本公司 /本企业 /本人将严格 遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并考 虑发行人稳定股价、资本运作、长期发展的需要，根据自身需要审慎减持所持有 的发行人股份。 3、本公司 /本企业 /本人减持所持有的发行人股份，将遵守相关法律、法规及 规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法 律、法规规定的方式。 4、本公司 /本企业 /本人承诺减持发行人股份的价格不低于本次公开发行时的 发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 5、本公司 /本企业 /本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所相关规定，并提前 3个交易日公告，且将依法及时、 准确的履行信息披露义务。 （二）股东祥光投资、前海生辉及杨剑芬、杨剑平、杨剑东承诺 1、对于本次公开发行前本公司 /本企业 /本人直接及间接持有的发行人股份， 本公司 /本企业 /本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在 12个月的 限售期内，不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人股份。 2、在 12个月的限售期期满后 2年内，本公司 /本企业 /本人将严格遵守中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑发行人 稳定股价、资本运作、长期发展的需要，根据自身需要审慎减持所持有的发行人 股份。 3、本公司 /本企业 /本人减持所持有的发行人股份，将遵守相关法律、法规及 规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法 律、法规规定的方式。 36 4、本公司 /本企业 /本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督 管理委员会及深圳证券交易所相关规定，并提前 3个交易日公告，且将依法及时、 准确的履行信息披露义务。 三、稳定股价的措施和承诺 （一）《稳定公司股价预案》 1、启动股价稳定措施的条件 公司发行股票并在创业板上市后三年内的每 12个月，公司股票第一次连续 20个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于最近一 期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，前述 “最近一期经审计的每股净资产 ”将相应进行调整，以下同）。 2、股价稳定措施的方式和顺序 ①股价稳定措施的方式：公司回购股票；公司控股股东增持公司股票；公司 董事、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：不能导致公司不能满足法定上市条件；不能迫使控 股股东、实际控制人履行要约收购义务。 ②股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选 择：公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股 东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收 购义务；公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3个交易日的收盘 价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控 股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续 3个 交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ”之条件，并且董事 和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股 股东或实际控制人履行要约收购义务。 37 在每 12个月内，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 3、公司回购股票的实施预案 ①每次回购启动时点及履行程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起 15日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行公告、备案及通知 债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定 的价格区间、期限实施回购。 ②每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股 票。 ③每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2%， 且回购方案实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 ④回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 ⑤每次回购义务解除条件 当满足下述条件之一时，公司本次回购义务完成或解除，并在 2个交易日内 公告股份回购情况报告书：实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购 比例时；通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最 近一期经审计的每股净资产；若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市 条件规定时。 ⑥回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应 在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、控股股东增持公司股票的实施预案 ①每次增持启动条件和履行程序 公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并 且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股 东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收 38 购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东 大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10日内向公司提交增持公司股票的 方案并由公司公告。 公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票 连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ”之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10日内向公司提交 增持公司股票的方案并由公司公告。 ②每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案 公告之日起 6个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的的价格区间、期限实 施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 ③每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本 的 2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 ④增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 ⑤每次增持义务解除条件 当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易 日内公告增持情况报告书：实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时； 通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经 审计的每股净资产；继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；继续增持股 票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案 ①每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成 后，仍未满足 “公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计 的每股净资产 ”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完 成后 10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②每次增持履行期间：在增持公告后的 6个月内履行增持义务（如遇交易所 规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交 易受限条件的，则增持履行期间顺延）； ③每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每 次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众股比 39 例满足上市条件有关要求。 （未完）  |