鹿山新材(603051):鹿山新材首次公开发行A股股票上市公告书
原标题:鹿山新材:鹿山新材首次公开发行A股股票上市公告书 股票简称：鹿山新材 股票代码：603051 广州鹿山新材料股份有限公司 Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. （广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号自编1栋、自编2栋、自编3栋、自编4栋） 首次公开发行 A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零二二年三月二十四日 特别提示 广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”、“本公司”或“公 司”）股票将于 2022年 3月 25日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全 文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应 充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名 词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项 （一）本次发行前滚存利润的分配 2021年 2月 26日，公司召开 2021年第一次临时股东大会 ，审议通过了《 关 于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配预案 的议案》，决定本次发行上 市前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东 按发行完成后的持股比例共享 。 （二）本次发行上市后的利润分配规划 根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可 持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权益，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票二者相结合的方式 或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；同时， 公司可以根据公司 盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在满足公司正常生产 经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提 议公司进行中期分红。 3、利润分配政策的具体内容： （ 1）现金分红的条件及比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 可分配利润的 10%。 （ 2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其 他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上 述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 （ 3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 4）《公司章程》中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政 策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议 调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （三） 上市后三年内公司股价低于 每股净资产时稳定公司股价的预案 1 、启动、停止股价稳定措施的具体条件 （ 1 ） 启动条件 公司发行上市后三年内，公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所 的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股 净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷审计基准日公司 股份总数，下同），且系非因不可抗力因素所致（以下简称 “ 启动条件 ” ）。 （ 2 ） 停止条件 在达到上述启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续 3个交易 日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；在实施稳定股价方案期 满后，若再次触发启动条件，则将再次启动稳定股价措施。 （ 3 ） 责任主体 稳定股价措施的责任主体包括发行人、公司控股股东、实际控制人、公司董 事及高级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和 高级管理人员（不含独立 董事，下同）。 2 、 稳定股价的具体措施 （ 1 ） 股价稳定措施的方式： 1）公司回购股票； 2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； 3）董事和高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： 1）不能导致公司无法满足法定上市条件； 2）不能迫使公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员履行要约收 购义务； 3）稳定股价实施方案应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理 办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交 易所的相关规定的条件和要求。 （ 2 ） 股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 但如公司回购股票将导致公司无法满足法定上市条件的，或公司回购股票议 案未获得公司股东大会批准，则直接实施第二选择。 第二选择为公司控股股东、实际控制人增持股票。 在下列情形之一出现时，将启动第二选择： 1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发 控股股东、实际控制人的要约收购义务； 2）公司已实施股票回购后，但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘 价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为：在公司控股股东、实际控制人实施增持公司股票完成 后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近 一年经审计的每股净资产”之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致 使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。 在每一个公历年度中，公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次；就公司控 股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件， 实施启动股价稳定措施义务亦仅限一次。 3 、 公司回购股票的实施预案 （1）每次回购启动时点及履行程序： 在触发股价稳定措施启动条件的情况下，公司将在10个交易日内召开董事 会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场 表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议 是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购 期限、回购价格、回购股份处置方案等具体事项，提交股东大会批准，并履行相 应公告程序。 公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起尽快召开股东大会，审议 实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况， 由股东大会最终审议确定，用于回购的资金来源为公司自有资金，具体实施回购 股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务，在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票 的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购股票： 1）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产； 2）继续回购股票将导致公司无法满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公 司法》等法律法规相关规定办理。 （2）每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起3个月内回购 股票。 （3）每次回购比例：公司回购股票，连续12个月内回购比例不超过公司回 购前总股本的2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 （4）回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律 法规的方式。 （5）每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义 务完成或解除，并在2个交易日内公告股份回购情况报告书： 1）实际股份回购比例达到股东大会审议股份回购方案规定的目标回购比例 时； 2）通过实施回购股票，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产时； 3）若继续回购将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时。 （6）回购股票处置方案：单次实施回购股票完毕或终止后，公司将按股东 大会决议的回购股票处置方案，办理相关程序。 4 、 公司控股股东、实际控制人增持公司股票的实施预案 （1）触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时，本人应在符合《上 市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公 司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司 股票进行增持。 （2）在符合上述第1项规定时，本人应在稳定股价启动条件触发10个交易 日内，将拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持 价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易 日内予以公告。 （3）本人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。 （4）本人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项： 1）本人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得 税后现金分红金额的20%； 2）本人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份的资金不超过自公司 上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的50%； 3）本人单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%； 4）本人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的100%。 当上述1）、3）两项条件产生冲突时，优先满足第3）项条件的规定。 5 、 董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案 （1）每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东、实际控制人增持公 司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事和高级管理人员将在控股股东、 实际控制人增持股票方案实施完成后10个交易日内向公司提交增持公司股票的 方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 （2）每次增持履行期间：在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如 遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增 持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 （3）每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不 低于本人在公司上年度领取薪酬总额的20%，且增持后公司社会公众股比例满 足上市条件有关要求。 （4）增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律 法规的方式。 （5）每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人 员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书： 1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； 2）若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时； 3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。 （6）在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承 诺履行的上述增持义务： 公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案 的规定，并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最 近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 6 、 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺：公司发行 上市后三年内，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审 计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人、公司控股股东、实 际控制人、董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起10日内， 启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员启动股价稳定措 施所采取的具体措施及实施顺序如下： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。 发行人、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将接受公司董事 会制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在触发回购条件后15个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬（包括津贴），董事同时 担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至 董事会审议通过稳定股价方案之日止。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未 按该方案执行的，未按该方案执行的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员将向投资者公开道歉。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员50%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司 上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上 市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。 （四） 关于股份锁定、持股意向及 股份减持的承诺 1 、 控股股东、实际控制人汪加胜、韩丽娜夫妇承诺： （ 1） 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不 提议由公司回购该部分股份。 （ 2） 公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份 的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （ 3） 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于 经相应调整后的发行价。 （ 4） 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、 高级管理人员期间， 将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况；若在任期届满前离职的，在 就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所直接 或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间 接持有的发行人股份。 （ 5） 因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发 生变化的，本人亦遵守上述承诺。 （ 6） 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （ 7） 本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的 规定。 （ 8） 在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 9） 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 2 、 作为公司董事或高级管理人员的股东唐舫成、唐小军、郑妙华承诺： （ 1） 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不 提议由公司回购该部分股份。 （ 2） 公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者公司股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份 的锁定期限自动延长 6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。 （ 3） 若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于 经相应调整后的发行价。 （ 4） 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间， 将如实并及时申报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在 就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每 年转让的股份不超过本人所直接 或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间 接持有的发行人股份。 （ 5） 因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发 生变化的，本人亦遵守上述承诺。 （ 6） 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （ 7） 本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的 规定。 （ 8） 在本人持有发行 人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 9） 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 3 、 公司股东鹿山信息承诺： （ 1） 自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于 本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也 不提议由公司回购该部分股份。 （ 2） 因发行人进行权益分派等导致本企业所直接或间接持有的首发前股份 发生变化的，本企业亦遵守上述承诺。 （ 3） 本企业在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序 需严格 遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露 的规定。 （ 4） 在本企业持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后 的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 5） 如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致 的除外），本企业将采取以下措施 ： 1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4）造成发行人损失的，本企业将依法赔偿损失。 4 、 持有公司股份的监事杜壮、赵文操承诺： （ 1） 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本 次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不 提议由公司回购该部分股份。 （ 2） 上述股份锁定期届满后，本人在担任公司监事期间，将如实并及时申 报持有的发行人股份及其变动情况，若在任期届满前离职的，在就任时确定的任 期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发 行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人 股份。 （ 3） 因发行人进行权益分派等导致本人所直接或间接持有的首发前股份发 生变化的，本人亦遵守上述承诺。 （ 4） 本人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵 守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董 监 高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的 规定。 （ 5） 在本人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范 性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法 律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （ 6） 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4）造成发行人损失的，本人将依法赔偿损失。 5 、 控股股东、实际控制人韩丽娜近亲属胡庆华承诺： 自公司本次发行上市前以及公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理 本人于本次发行上市前已通过鹿山信息间接持有的公司股份，也不提 议由鹿山信息回购该部分权益。 6 、 公司其他股东承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/ 人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）， 也不提议由公司回购该部分股份。 （2）因发行人进行权益分派等导致本企业/人所直接或间接持有的首发前股 份发生变化的，本企业/人亦遵守上述承诺。 （3）本企业/人在上述锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严 格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披 露的规定。 （4）在本企业/人持有发行人股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/人愿意自动适用 变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （5）如本企业/人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/人无法控制的客观原 因导致的除外），本企业/人将采取以下措施： 1）及时、充分披露本企业/人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人和投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4）造成发行人损失的，本企业/人将依法赔偿损失。 （五） 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1 、 发行人关于填补摊薄即期回报的措施及承诺 为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司承诺将通过提高公司日常 运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的方式，提升资产质量，提高 销售收入，从而增加未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 （ 1 ） 加快募集资金投资项目实施，争取尽快实现项目收益 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥 地实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日 实现预期效益，扩大公司的经营规模和市场占有率，以提高公司的盈利水平和整 体竞争能力。 （ 2 ） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 本公司将根据公司章程等内部规章制度和相关法律法规的要求，严格使用募 集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用从而实现预期收益。募 集资金到位后，公司将通过专项账户对募集资金进行集中管理，充分听取独立董 事的意见，保证募集资金合理规范使用。 （ 3 ） 进一步加强成本、费用管控，提升经营效率 公司将在日常运营中加强内部成本和费用控制，持续开展动员教育，减少浪 费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内部管理体系建设，合理运用各 种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用 支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。 （ 4 ） 完善利润分配政策，优化投资者回报机制 本公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出 制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强本公司现金分 红的透明度，强化本公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资 回报的观念，本公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的相关要求，完善了发行上市后的利润分配政策，明确了利润分配的条件及方式， 制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了本公司利润分 配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了本公司分红政 策的监督约束机制。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其 他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投 资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大 会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 2 、 公司控股股东、实际控制人关于填补摊薄即期回报的措施及承诺 （1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人做出处罚或采取相关管理措施。 3 、 公司董事及高级管理人员关于填补摊薄即期回报的措施及承诺 （1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2）本人将对职务消费行为进行约束； （3）本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有 关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违 反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自 律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； （7）自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本已做 出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规 定出具补充承诺。 （8）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意： 1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； 2）无条件接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施； 3）给公司或股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。 （六） 关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项 1 、 发行人的承诺 （ 1） 本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （ 2） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券 监管部门 依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并予 以公告，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会通过决议后十个交易 日内启动回购程序，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（若公 司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，则上述价格将进行相应调整）。 （ 3） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发 生并能举证证实的 损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （ 4） 本公司如违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在 中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本公司承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者 合法权益得到有效保护。 2 、 控股股东及实际控制人的承诺 （ 1） 本人承诺，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担 个别和连带 的法律责任。 （ 2） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依 法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，在符合法律、法规、其他 规范性文件及公司章程相关规定的前提下，启动回购首次公开发行的全部新股并 购回已转让的原限售股份（如有）程序，回购价格将以发行价为基础并参考相关 市场因素确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 （ 3） 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损 失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 3 、 董事、监事、高级管理人员的承诺 （ 1） 发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 （ 2） 如招股说明书有虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔 偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损 失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际 发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 4 、 证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺： “ 本保荐机构已对招股说 明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构承诺因其为发行 人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师北京市君合律师事务所承诺： “ 本所确认为发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告等申 报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任： （ 1） 如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （ 2） 有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定本所出具的申报文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成重大影响，且本所未勤勉尽责因此 应承担赔偿责任的，本所在收到该等生效判决后启动赔偿投资者损失的相关工作。 （ 3） 经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等 司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本 所将依法承担相应责任。 ” 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 因本所为广州鹿山新 材料股份有限公司首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （ 七 ） 关于股东信息披露事宜的确认与承诺 公司已就股东信息披露事宜作出如下声明、确认或保证： “ （一）本公司已在本次发行申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信 息； （二）本公司股东持有的本公司股份权属清晰，历史上及目前均不存在委托 持股、信托持股或其他代持安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷； （三）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情 形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间 接持有本公司股份或其他权益的情形，本公司股东不存在以发行人股权、股份进 行不当利益输送情形； （四）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 ” 二、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行 承诺时的约 束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的 约束措施具有合法性。 三、 其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书 中的相同。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》和《 上海证券交易所证券发行与承销业务指 南第 4 号 —— 主板首次公开发行股票 》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司 首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称 “ 本次发行 ” ）已经中国证券监督管理 委员会 “ 证监许可〔 202 2 〕 3 98 号 ” 文核准。本次发行采用网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 （三）上海证券交易所同意股票上市的文件 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书〔 202 2 〕 8 1 号 ” 文批准。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2022年3月25日 （三）股票简称：鹿山新材 （四）股票代码：603051 （五）本次公开发行后的总股本：92,010,000股 （六）本次公开发行的股票数量：23,003,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：23,003,000股，详见 本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“四、发行人股 本情况” （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份 自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的23,003,000 股股份无流通限制和锁定安排，自2022年3月25日起上市交易。 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 （一） 中文名称 ： 广州鹿山新材料股份有限公司 （二） 英文名称 ： Guangzhou Lushan New Materials Co., Ltd. （三） 注册资本 ： 6,900.70万元人民币 （本次发行前） （四） 法定代表人 ： 汪加胜 （五） 成立日期 ： 1998年 11月 12日成立，后于 2009年 12月 7日整体变更为 股份有限公司 （六） 住所 ： 广州市黄埔区云埔工业区埔北路 22号自编 1栋、自编 2栋、 自编 3栋、自编 4栋 （七）经营 范围 ： 初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除 外）；材料科学研究、技术开发；新材料技术开发服务；新材 料技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技 术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易 （许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （八） 主营业务 ： 公司是一家专注于绿色环保高性能的高分子热熔粘接材料研 发、生产和销售的高新技术企业，产品广泛应用于复合建材、 能源管道、高阻隔包装、光伏新能源、平板显示等多个领域， 为全球多个国家和地区的客户提供粘接综合解决方案，是国 内领先的高性能热熔粘接材料企业之一 （九） 所属行业 ： 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（ GB/T 4754- 2017）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（ C29）中的塑 料制品业（ C292）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引（ 2012年修订）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品 业（行业代码 C29）；根据 2018年发布的《战略性新兴产业 分类（ 2018）》，公司产品属于“ 3新材料产业”之“ 3.3先 进石化化工新材料”之“ 3.3.1高性能塑料及树脂制造”。 （十） 邮政编码 ： 510765 （十一） 电话 号码： 020-82107339 （十二） 传真号码 ： 020-82266247 （十三） 互联网网址 ： www.cnlushan.com/ （十四） 电子信箱 ： [email protected] （十五） 董事会秘书 ： 唐小军 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券 情况 （一）董事 截至本上市公告书刊登日，公司现任董事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期限 1 汪加胜 董事长 2019.04.19-2022.04.19 2 唐舫成 董事 2019.04.19-2022.04.19 3 何选波 董事 2019.04.19-2022.04.19 4 赵建青 独立董事 2019.04.19-2022.04.19 5 龚凯颂 独立董事 2019.04.19-2022.04.19 （二）监事 截至本上市公告书刊登日，公司现任监事会成员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任职期限 1 杜壮 监事 会主席 2019.04.19-2022.04.19 2 唐小兵 监事 2019.04.19-2022.04.19 3 赵文操 职工 代表 监事 2019.04.19-2022.04.19 （三）高级管理人员 截至本上市公告书刊登日，公司现任高级管理人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 本届任期期限 1 汪加胜 总经理 2019.04.19-2022.04.19 2 唐舫成 副总经理 2019.04.19-2022.04.19 3 韩丽娜 副总经理 2019.04.19-2022.04.19 4 唐小军 副总经理、董事会秘书 2019.04.19-2022.04.19 5 郑妙华 副总经理 2019.06.06-2022.04.19 6 李嘉琪 财务总监 2019.06.06-2022.04.19 （四）董事、监事、高级管理人员持有发行人的股票、债券情况 1 、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司 股票 的情况 本次发行前 ，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属 持有公司股份 情况如下： 姓名 职务 直接持股比例 间接持股比例 总持股比例 汪加胜 董事长、总经理 49.43% - 49.43% 唐舫成 董事、副总经理 3.20% - 3.20% 赵文操 监事、销售总监 - 0.09% 0.09% 韩丽娜 副总经理 9.60% 2.11% 11.71% 郑妙华 副总经理 2.28% - 2.28% 唐小军 副总经理、董事会秘 书 0.43% 0.43% 0.86% 杜壮 监事会主席、研发总 监 - 0.01% 0.01% 张阳阳 研发项目经理 - 0.04% 0.04% 胡庆华 仓库主管 - 0.03% 0.03% 注：本次发行前，鹿山信息持有发行人2,334,464股，占比为3.38%.其中，韩丽娜持有鹿山 信息62.30%股权，即间接持有发行人2.11%股权；赵文操持有鹿山信息2.57%股权，即间接 持有发行人0.09%股权；唐小军持有鹿山信息12.85%股权，即间接持有发行人0.43%股权； 杜壮持有鹿山信息0.43%股权，即间接持有发行人0.01%股权；张阳阳持有鹿山信息1.29% 股权，即间接持有发行人0.04%股权；胡庆华系韩丽娜的姐夫，持有鹿山信息0.86%股权， 即间接持有发行人0.03%股权。 2 、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未 以任何方式直接或间接持有公司债券。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为汪加胜、韩丽娜，两人为夫妻关系。 本次发 行前， 汪加胜直接持有公司 34,111,601股，占总股本的 49.43%；韩丽娜直接持 有公司 6,624,830股，占总股本的 9.60%，同时通过鹿山信息间接控制发行人 3.38% 的股份，合计控制发行人 12.98%的 股份 。本次发行后， 汪加胜直接持有公司 37.07% 股权； 韩丽娜直接持有公司 7.20%股权，同时 通过鹿山信息间接控制发行人 2.54% 的股份，合计控制发行人 9.74%的股份 。 公司的控股股东、实际控制人 的基本情 况如下： 汪加胜先生， 1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 420111197110******，公司董事长、总经理，教授级高级工程师，中山大学高分 子化学与物理专业博士学历，住所位于广州市天河区。 1997年至 1998年，就职 于广州市化学工业研究所； 1998年至 2009年，担任广州市鹿山化工材料有限公 司董事长、总经理； 2009年至今，担任广州鹿山新材料股份有限公司董事长、总 经理。汪加胜先生先后获中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖、中国专利 优秀奖、广东省科技进步一等奖、广东专利金奖、广州市科技进步一等奖，并荣 获第八届广东省杰出发明人、广东省“特支计划”创新领军人才、广州市“产业 领军人才”杰出产业人才、广州市“ 121人才梯队工程”、广州市劳动模范、广 州市优秀专利发明人、广州市优秀专家、广东优秀民营科技企业家、广州市知识 产权专家、广州市十佳青年、广州市黄埔区工商联副主席、江 苏省知识产权专业 高委委员和江苏省科技企业家等荣誉，并在国内外学术期刊发表论文五十多篇。 韩丽娜女士， 1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 412322197512******，中山大学工商管理硕士学历，长江商学院 EMBA，住所位 于广州市天河区。公司创始人之一，黄埔区政协委员、黄埔区社会建设促进会副 会长、黄埔区女性人才促进会常务副会长。 1998年至 2009年，历任广州市鹿山 化工材料有限公司行政经理、行政总监、行政副总经理； 2009年至今，任广州鹿 山新材料股份有限公司副总经理。 报告期内，公司 控股 股东、 实际控制人未发生变化。 四、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 一、有限售条件流通股 股东名称 发行前 发行后 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 汪加胜 34,111,601 49.43% 34,111,601 37.07% 自上市之日起锁定36个 月 韩丽娜 6,624,830 9.60% 6,624,830 7.20% 自上市之日起锁定36个 月 日信宝安 3,750,389 5.43% 3,750,389 4.08% 自上市之日起锁定12个 月 西藏聚兰德 3,289,386 4.77% 3,289,386 3.58% 自上市之日起锁定12个 月 广发乾和 2,725,000 3.95% 2,725,000 2.96% 自上市之日起锁定12个 月 鹿山信息 2,334,464 3.38% 2,334,464 2.54% 自上市之日起锁定36个 月 唐舫成 2,208,277 3.20% 2,208,277 2.40% 自上市之日起锁定12个 月 广州海汇 2,017,500 2.92% 2,017,500 2.19% 自上市之日起锁定12个 月 广州穗开 （SS） 1,753,275 2.54% 1,753,275 1.91% 自上市之日起锁定12个 月 郑妙华 1,570,828 2.28% 1,570,828 1.71% 自上市之日起锁定 12个 月 广开知识 1,397,714 2.03% 1,397,714 1.52% 自上市之日起锁定 12个 月 张忠民 1,090,000 1.58% 1,090,000 1.18% 自上市之日起锁定 12个 月 万联广生 （SS） 1,003,002 1.45% 1,003,002 1.09% 自上市之日起锁定 12个 月 蔡志华 1,000,000 1.45% 1,000,000 1.09% 自上市之日起锁定 12个 月 江兴浩 750,078 1.09% 750,078 0.82% 自上市之日起锁定 12个 月 珠海融贯通 750,025 1.09% 750,025 0.82% 自上市之日起锁定 12个 月 新余邦华 750,025 1.09% 750,025 0.82% 自上市之日起锁定 12个 月 邓超华 692,500 1.00% 692,500 0.75% 自上市之日起锁定 12个 月 广州天泽 688,106 1.00% 688,106 0.75% 自上市之日起锁定 12个 月 唐小军 300,000 0.43% 300,000 0.33% 自上市之日起锁定 12个 月 张立鹏 200,000 0.29% 200,000 0.22% 自上市之日起锁定 12个 月 小计 69,007,000 100% 69,007,000 75.00% 二、无限售条件流通股 本次发行社 - - 23,003,000 25.00% - 股东名称 发行前 发行后 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 会公众股 合计 69,007,000 100% 92,010,000 100% - （ 二 ）本次发行后，前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行完成后、上市之前的 A股股东户数为 33,463户，其中前十大 A股股东持股情况如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例 1 汪加胜 34,111,601 37.07% 2 韩丽娜 6,624,830 7.20% 3 广州日信宝安新材料产业投资有限公司－广 州日信宝安新材料产业投资中心（有限合 伙） 3,750,389 4.08% 4 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司－西藏 聚兰德股权投资合伙企业（有限合伙） 3,289,386 3.58% 5 广发乾和投资有限公司 2,725,000 2.96% 6 广州市鹿山信息咨询有限公司 2,334,464 2.54% 7 唐舫成 2,208,277 2.40% 8 广州海汇投资管理有限公司－广州海汇成长 创业投资中心（有限合伙） 2,017,500 2.19% 9 广州穗开股权投资有限公司 1,753,275 1.91% 10 郑妙华 1,570,828 1.71% 合计 60,385,550 65.64% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：23,003,000股，均为新股，无老股转让 二、发行价格：25.79元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行市盈率： 22.93倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2020年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算） 22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审阅的扣除 非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算） 五、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非 限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行，其中网下向配售对象配售2,298,920股，网上市值申购发行20,596,073股， 本次发行网下投资者弃购1,080股，网上投资者弃购106,927股，合计108,007 股，由主承销商包销，包销比例为0.47%。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额59,324.74万元；扣除发行费用（不含税）后，募集 资金净额为52,245.71万元。立信会计师对本次发行的资金到位情况进行了审验， 并于2022年3月22日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号）。 七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含税）为7,079.03万元 。根据《验 资报告》（信会师报字[2022]第ZL10050号），发行费用明细如下： 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 4,603.77 2 审计验资费用 1,089.62 3 律师费用 797.17 4 用于本次发行的信息披露费用 518.87 5 发行上市手续费及材料制作费用 69.59 合计 7,079.03 注：以上金额均为不含增值税金额 本次公司公开发行新股的每股发行费用为3.08元（按本次发行费用总额除 以发行股数计算）。 八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：52,245.71万元 九、本次发行后每股净资产：13.21元（ 按 2021年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算 ） 十、本次发行后每股收益： 1.12元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 1.12元（按2021年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计情况 本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司的财务报表， 包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6 月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度和2021年 1-6月的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 立信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10361 号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日的合并 资产负债表、2021年的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及 附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZL10004号）。 公司预计2022年一季度营业收入为36,000.00-40,000.00万元，同比增长 18.62%-31.80%；预计2022年一季度归属于母公司净利润为2,950.00-3,250.00万 元，同比增长0.89%-11.15%；预计2022年一季度扣除非经常性损益后归属于母 公司净利润为2,900.00-3,200.00万元，同比增长0.33%-10.71%。上述2022年一 季度主要经营数据为公司初步预计情况，2021年一季度数据为管理层账面数据， 均未经会计师审计，且不构成盈利预测。 财务报告审计截止日（2021年6月30日）后，公司经营内外部环境，包括 产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格 等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断 的重大事项。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 （一）募集资金专户开设情况 为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对 公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下： 银行名称 募集资金专户账号 中信银行股份有限公司广州开发区支行 8110901013001405617 中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行 3602005729200947357 招商银行股份有限公司广州科学城支行 120903656910106 招商银行股份有限公司广州开发区支行 120912312610828 平安银行股份有限公司广州分行 15599657130083 （二）募集资金专户三方监管协议的主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方募集资金投向项目及发行费用支付的募集资金的存储和使用，不得存放 非募集资金或者用作其他用途。 2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方 同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式 存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲 方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方 才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结 算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人 /主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行 持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈杰裕、戴顺可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。 保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。 7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支 付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是 否与约定一致。 8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方及乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。 9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与 调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集 资金专户。 11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导 期结束后失效。 13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。 （ 三 ）募集资金专户 四 方监管协议的主要内容 公司称为“甲方一”，公司实施募集投资项目主体之子公司称为“甲方二”， 甲方一和甲方二合称“甲方”，开户银行称为“乙方”，保荐机构称为“丙方”， 协议主要内容如下： 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅 用于甲方募集资金投向项目及发行费用支付的募集资金的存储和使用，不得存放 非募集资金或者用作其他用途。 2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方 同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式 存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲 方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方 才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结 算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方一的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表 人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行 持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合 丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人陈杰裕、戴顺可以随时到乙方查 询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关 专户的资料。 保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明和单位介绍信。（未完）  |