世纪天鸿(300654):向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:世纪天鸿:向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 世纪天鸿教育科技股份有限公司 向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 联席主承销商：安信证券股份有限公司 联席主承销商：中泰证券股份有限公司 二〇二二年三月 特别提示： 一、发行数量及价格 1、发行数量：29,843,080股 2、发行价格：8.18元/股 3、募集资金总额：244,116,394.40元 4、募集资金净额：236,106,960.44元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份29,843,080股，将于2022年3月28日在深 圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之 日起6个月内不得转让。 本次向特定对象发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或 配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按 照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录 ................................................................................................................................................. 2 释义 ................................................................................................................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................................... 5 （一）发行股票类型及面值 ........................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 5 （三）发行时间 ............................................................................................................. 12 （四）发行方式 ............................................................................................................. 12 （五）发行数量 ............................................................................................................. 12 （六）发行价格 ............................................................................................................. 12 （七）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 12 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................. 13 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 13 （十）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 13 （十一）发行对象情况 ................................................................................................. 14 （十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见................................................................................................................................ 20 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 20 第二节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况................................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 21 三、新增股份的上市时间..................................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排..................................................................................................... 21 第三节 本次股份变动情况及其影响........................................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况................................................................................................. 22 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 22 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响................................................................................. 23 四、财务会计信息讨论和分析............................................................................................. 23 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 23 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 24 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 24 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 24 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 27 （一）保荐机构（联席主承销商） ............................................................................. 27 （二）联席主承销商 ..................................................................................................... 27 （三）发行人律师事务所 ............................................................................................. 27 （四）审计验资机构 ..................................................................................................... 27 第五节、保荐机构的上市推荐意见............................................................................................. 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 29 第六节、其他重要事项................................................................................................................. 30 第七节、备查文件......................................................................................................................... 31 一、备查文件......................................................................................................................... 31 二、查阅地点、时间............................................................................................................. 31 （一）发行人：世纪天鸿教育科技股份有限公司 ..................................................... 31 （二）保荐机构（联席主承销商）：安信证券股份有限公司 ................................. 31 （三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司 ......................................................... 31 （四）查阅时间 ............................................................................................................. 31 释义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有 如下含义： 世纪天鸿/公司/本公司 /上市公司/发行人 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司 志鸿教育 指 北京志鸿教育投资有限公司 本次发行/本次向特定 对象发行/本次向特定 对象发行股票 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股 票的行为 安信证券、保荐机构、 联席主承销商 指 安信证券股份有限公司 中泰证券、联席主承销 商 指 中泰证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称： 世纪天鸿教育科技股份有限公司 公司英文名称： Astro-century Education & Technology Co.,Ltd. 上市地点： 深圳证券交易所创业板 证券简称： 世纪天鸿 证券代码： 300654 发行前注册资本： 182,032,500元 法定代表人： 任志鸿 有限公司成立日期： 2004年4月27日 股份公司变更日期： 2013年12月30日 股票上市日期： 2017年9月26日 统一社会信用代码： 913703007618736234 住所： 淄博市高新区天鸿路9号 邮政编码： 255086 电话： 0533-3590083 传真： 0533-3590083 互联网网址： www.sjthedu.com 电子信箱： [email protected] 信息披露和投资者关 系的负责人： 张立杰 联系电话： 0533-3590083 经营范围： 教育产品研发、销售；图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售， 网络发行；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划； 版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办 公用品的销售；纸制品销售；图书代包装；普通货物装卸、仓储服 务；计算机软硬件及外部设备；计算机系统服务；基础软件服务； 数据处理的研发、销售；电化教学设备、教学软件、电子产品的销 售；教育信息咨询；设备租赁；计算机信息系统集成；第二类增值 电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务；互联网信息服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）董事会决议 2020年11月23日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象 发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析 报告的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公 司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与北京志鸿教育投资有限公司 签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉 及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式 增持股份的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的 议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于 公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票相 关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板向特定对象发行股 票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价 格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效 期、募集资金投向等事项作出了决议，并提请将本次向特定对象发行股票相关议 案提交股东大会审议。关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项 回避表决。 2021年4月2日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度向 特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象发 行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2020年度向特定对象 发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与 本次向特定对象发行相关的各项议案，就调整本次发行的具体方案的事项作出决 议，关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。 2021年11月23日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》， 提请股东大会将公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会 全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长 至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截 止日；同时审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事 会同意：在本次向特定对象发行过程中，公司及联席主承销商按照市场化竞价情 况，以“价格优先、申购金额优先、时间优先”原则，协商确定本次向特定对象 发行股票的发行对象、发行价格和发行数量。如按照竞价程序簿记建档后确定的 发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事长与联席 主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价 格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 关联董事任志鸿、张学军、张立杰、任伦就相关关联事项回避表决。 （2）股东大会决议 2020年12月9日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议通过现 场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对象 发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案，关联股东北京 志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议案回避表决。 2021年12月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议通过现 场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于延长公司向特定对象 发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权 办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司向特定对象 发行股票股东大会决议有效期以及授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于 公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日（即2022年5月11日）。 关联股东北京志鸿教育投资有限公司、任伦、张学军、张立杰、任志成就相关议 案回避表决。 2、本次发行的监管部门注册过程 2021年4月16日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 世纪天鸿教育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实 函》审核函[2021]020100号。深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行 股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要 求。 2021年5月18日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意世纪天鸿教育 科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2021[1657]号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为2021年5月12日，有 效期12个月。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 在北京市康达律师事务所律师的见证下，发行人和联席主承销商于2022年2 月28日以电子邮件或邮寄的方式向截至2022年2月15日向深交所报送发行方案时 确定的《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书 对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《世纪天鸿教育科技股份有限公司 向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及《世纪天 鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购 报价单》”）等附件，邀请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理 公司25家，证券公司17家，保险机构10家，QFII 1家，个人投资者18家，其他机 构投资者93家，以及截至2022年2月10日收市后世纪天鸿前20名股东（不含发行 人控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共184家投资者。 除上述184家投资者外，2022年2月15日向深交所报送发行方案后至本次发行 报价2022年3月3日（T日）前新增10家意向认购投资者，在北京市康达律师事务 所律师的见证下，发行人和联席主承销商已向上述10家新增投资者补发了认购邀 请书。上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向 投资者名单具体如下： 序号 投资者名称 1 谢恺 2 北京中科大洋科技发展股份有限公司 3 庄丽 4 丁志刚 5 浙江宁聚投资管理有限公司 6 李天虹 7 薛小华 序号 投资者名称 8 建信基金管理有限责任公司 9 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司 10 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 综上，共计向194名投资者发送了《认购邀请书》。 经联席主承销商、发行人律师核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发 出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对 象的范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 （2）申购报价情况 2022年3月3日（T日）上午9:00至12:00，在北京市康达律师事务所律师 的见证下，发行人和联席主承销商共收到25名认购对象回复的《申购报价单》， 发行人控股股东志鸿教育不参与本次发行定价的竞价过程，接受竞价结果并与其 他投资者以相同价格认购，志鸿教育已于2022年3月3日（T日）中午12:00 前提交《认购金额确认函》，确认其参与本次发行的认购金额为12,750.00万元。 截至2022年3月3日（T日）中午12:00，除志鸿教育和4家证券投资基金管理 公司无需缴纳申购保证金外，其余21家投资者均按《认购邀请书》的约定及时 足额缴纳申购保证金。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，25名 认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，25名认购对象的报价均符合 《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为6.62元/股-8.66元/股； 投资者具体申购报价情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳申购 保证金 是否为有效 申购 1 财通基金管理有限公司 8.18 900.00 无需缴纳 是 7.98 3,950.00 7.75 7,160.00 2 建信基金管理有限责任公司 7.19 1,100.00 无需缴纳 是 3 李天虹 8.39 900.00 是 是 7.62 2,500.00 7.32 3,000.00 4 薛小华 8.02 1,000.00 是 是 5 宋辉 7.70 800.00 是 是 6 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券 投资基金 7.86 2,500.00 是 是 6.81 3,000.00 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳申购 保证金 是否为有效 申购 6.66 3,000.00 7 单秋娟 7.80 1,000.00 是 是 8 林金涛 7.77 800.00 是 是 6.62 1,000.00 9 兴证全球基金管理有限公司 7.58 800.00 无需缴纳 是 10 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9号私募证券投资基金 7.71 1,000.00 是 是 7.50 1,500.00 7.20 1,500.00 11 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募 证券投资基金 7.70 1,000.00 是 是 7.50 1,000.00 7.20 1,000.00 12 丁志刚 7.54 800.00 是 是 7.22 1,200.00 7.01 1,300.00 13 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕 耘828号私募证券投资基金 8.18 800.00 是 是 14 卢俭 7.75 1,000.00 是 是 15 庄丽 7.18 1,000.00 是 是 16 张建飞 8.66 2,200.00 是 是 8.18 2,800.00 7.88 4,400.00 17 北京中科大洋科技发展股份有限公司 7.06 5,000.00 是 是 18 诺德基金管理有限公司 7.85 2,030.00 无需缴纳 是 7.54 3,130.00 7.21 6,600.00 19 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号 私募证券投资基金 8.40 1,500.00 是 是 8.01 3,000.00 7.45 5,200.00 20 谢恺 8.01 800.00 是 是 7.81 1,500.00 21 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号 私募证券投资基金 8.40 1,500.00 是 是 8.01 2,400.00 7.45 2,400.00 22 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本6 号私募证券投资基金 8.21 900.00 是 是 23 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛 玖号私募证券投资基金 8.20 1,000.00 是 是 24 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛 柒号私募证券投资基金 8.20 1,000.00 是 是 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳申购 保证金 是否为有效 申购 25 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥 贰号私募证券投资基金 8.20 1,600.00 是 是 （3）发行定价与配售结果情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为8.18元/股， 获配发行对象为10名，本次发行股票数量为29,843,080股，募集资金总额为 244,116,394.40元。 申购价格在8.18元/股以上的7名认购对象及发行人控股股东志鸿教育的有 效申购全部获配，张建飞、财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理 有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金申购价格8.18元/股对应的有效 申购金额分别为2,800.00万元、900.00万元、800.00万元，根据《认购邀请书》 中规定的“优先满足发行人控股股东志鸿教育的认购需求、申购价格优先、申购 金额优先、申购时间优先”的配售原则，张建飞的有效申购全部获配，财通基金 管理有限公司部分获配，获配金额为4,616,440.26元，锦绣中和（天津）投资管 理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金未能获配。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下： 序号 获配发行对象名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 北京志鸿教育投资有限公司 8.18 15,586,797 127,499,999.46 36 2 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资 泰来2号私募证券投资基金 8.18 1,833,740 14,999,993.20 6 3 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资 德来1号私募证券投资基金 8.18 1,833,740 14,999,993.20 6 4 李天虹 8.18 1,100,244 8,999,995.92 6 5 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司- 鑫雨资本6号私募证券投资基金 8.18 1,100,244 8,999,995.92 6 6 北京创富金泰投资基金管理有限公司- 金泰龙盛玖号私募证券投资基金 8.18 1,222,493 9,999,992.74 6 7 北京创富金泰投资基金管理有限公司- 金泰龙盛柒号私募证券投资基金 8.18 1,222,493 9,999,992.74 6 8 北京创富金泰投资基金管理有限公司- 金泰吉祥贰号私募证券投资基金 8.18 1,955,990 15,999,998.20 6 9 张建飞 8.18 3,422,982 27,999,992.76 6 10 财通基金管理有限公司 8.18 564,357 4,616,440.26 6 序号 获配发行对象名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 合计 29,843,080 244,116,394.40 - （三）发行时间 本次发行时间为：2022年3月3日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为29,843,080股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年3月1日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 （2022年1月25日至2022年2月28日）公司股票交易均价的80%，即6.62 元/股，本次发行底价为6.62元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票 交易总量。 北京市康达律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《世纪天鸿教育科 技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”） 中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行 价格为8.18元/股，与发行底价的比率为123.56%。 发行人控股股东志鸿教育作为本次发行的认购对象，不参与本次发行定价的 竞价过程，接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为244,116,394.40元，扣除不含税发行费用人民币 8,009,433.96元，募集资金净额为人民币236,106,960.44元。 本次发行的发行费用构成明细如下： 单位：元 序号 项目 含税金额 不含税金额 1 保荐承销费 7,400,000.00 6,981,132.08 2 法律费用 650,000.00 613,207.55 序号 项目 含税金额 不含税金额 3 会计师费用 220,000.00 207,547.17 4 信息披露费 220,000.00 207,547.16 合计 8,490,000.00 8,009,433.96 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和联席主承销商于2022年3月7日向10名发行对象发出《世纪天鸿 教育科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。 2022年3月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报 告（众环验字（2022）0210016号）。经审验，截至2022年3月9日12:00止， 保荐机构安信证券指定的认购资金专用账户（中国建设银行深圳分行营业部的 44201501100052532412号账户）已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴 付的认购资金共计30笔（10户缴款人），金额总计为244,116,394.40元。 2022年3月9日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 2022年3月11日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报 告（众环验字（2022）0210017号），经审验，截至2022年3月10日止，发行 人已收到扣除保荐承销费用（不含税）共计6,981,132.08元的出资款人民币 237,135,262.32元，扣除其他与发行相关的费用（不含税）1,028,301.88元，募集 资金净额为236,106,960.44元，其中新增股本人民币29,843,080.00元，余额人民 币206,263,880.44元转入资本公积。发行人本次增资前的注册资本人民币 182,032,500.00元，股本人民币182,032,500.00元，截至 2022年3月10日止， 变更后的累计注册资本人民币211,875,580.00元，股本人民币211,875,580.00元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入世纪天鸿开设的募集资金专用账户，将按照募集 资金使用计划确保专款专用，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签 署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的29,843,080股股份的登记托管及限售手续已于2022年3月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）北京志鸿教育投资有限公司 公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司 法定代表人： 任志鸿 注册资本： 4,400万元 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所： 北京市朝阳区裕民路12号一号楼1-A1511 统一社会信用代码： 91110105760132102U 成立日期： 2004年3月16日 经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、 不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。） （2）北京泰德圣投资有限公司 公司名称： 北京泰德圣投资有限公司 法定代表人： 吴少钦 注册资本： 4,000万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座328室 统一社会信用代码： 91110302790650074N 成立日期： 2006-07-12 经营范围： 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注：北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金、泰德 圣投资德来1号私募证券投资基金作为2名发行对象参与本次发行认购。 （3）鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本6号私募证券投资基金 公司名称： 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司 法定代表人： 方蓉 注册资本： 1,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所： 北京市丰台区科学城星火路11号2幢1层1058（园区） 统一社会信用代码： 911101063483846829 成立日期： 2015-07-06 经营范围： 资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） （4）北京创富金泰投资基金管理有限公司 公司名称： 北京创富金泰投资基金管理有限公司 法定代表人： 庞亦薇 注册资本： 3,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所： 北京市朝阳区建国路93号院A座7层0906号 统一社会信用代码： 91110105335489901J 成立日期： 2015-03-30 经营范围： 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放 贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生交易；3、以公开方式 募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目 投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注1：北京创富金泰投资基金管理有限公司为2022年2月15日向深交所报送发行方案时确 定的《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中 世纪天鸿前20名股东（不含发行人控股股东及其关联方，不含发行人董监高）“北京创富 金泰投资基金管理有限公司－金泰龙盛壹号私募证券投资基金”的管理人，发行人与联席主 承销商已于2022年2月28日（T-3日）向北京创富金泰投资基金管理有限公司发送了认购 邀请书。 注2：北京创富金泰投资基金管理有限公司以其管理的金泰吉祥贰号私募证券投资基金、金 泰龙盛柒号私募证券投资基金、金泰龙盛玖号私募证券投资基金作为3名发行对象参与本次 发行认购。 （5）李天虹 姓名 李天虹 性别 女 国籍 中国 身份证件号码 310101196109**** 住所 上海市黄浦区**** （6）张建飞 姓名： 张建飞 性别： 女 国籍： 中国 身份证件号码： 330224196503**** 住所： 浙江省奉化市**** （7）财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 法定代表人： 夏理芬 注册资本： 20,000万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011-06-21 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 2、发行对象与发行人关联关系 发行人董事会确定的发行对象志鸿教育直接持有发行人8,502万股股份，占 本次发行前发行人总股本的46.71%，为发行人的控股股东。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，志鸿教育为发行人关联方，发行人 向志鸿教育发行股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事 会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。 在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。 其他参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》 时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不 存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购 的情形。 经核查，除已确定的发行对象志鸿教育为发行人控股股东外，本次发行的发 行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构 及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 发行对象志鸿教育为发行人控股股东，最近一年，公司与志鸿教育及其关联 方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报 告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公 司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信 息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获 配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、 规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情 况如下： 本次发行的获配发行对象中李天虹、张建飞为自然人投资者，北京志鸿教育 投资有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主 体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 北京泰德圣投资有限公司以其管理的泰德圣投资泰来2号私募证券投资基 金、泰德圣投资德来1号私募证券投资基金作为2名发行对象参与本次发行认购， 北京泰德圣投资有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完 成私募基金管理人登记，前述2个私募基金产品已在中国证券投资基金业协会完 成私募投资基金备案。 北京创富金泰投资基金管理有限公司以其管理的金泰吉祥贰号私募证券投 资基金、金泰龙盛柒号私募证券投资基金、金泰龙盛玖号私募证券投资基金作为 3名发行对象参与本次发行认购，北京创富金泰投资基金管理有限公司作为私募 基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，前述3个私 募基金产品已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司以其管理的鑫雨资本6号私募证券投资 基金参与本次发行认购，鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司作为私募基金管理 人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，鑫雨资本6号私募证 券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉92号单一资产管理计划、 财通基金安吉136号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、 财通基金玉泉合富56号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管 理计划、财通基金玉泉580号资产管理计划共计6个资管计划产品参与本次发行 认购，6个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 经核查，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方 案的规定，私募基金作为发行对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会 完成登记备案。 5、关于发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资 者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专 业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次世纪天鸿向特 定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3 稳健型及以上的投资者均可认购。本次世纪天鸿发行对象均已提交相应核查材料， 其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象 的投资者适当性核查结论为： 序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 北京志鸿教育投资有限公司 普通投资者C4 是 2 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来2号 私募证券投资基金 专业投资者I 是 3 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资德来1号 私募证券投资基金 专业投资者I 是 4 李天虹 专业投资者II 是 5 鑫诚源雨投资管理（北京）有限公司-鑫雨资本6 号私募证券投资基金 专业投资者I 是 6 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛 玖号私募证券投资基金 专业投资者I 是 7 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰龙盛 柒号私募证券投资基金 专业投资者I 是 8 北京创富金泰投资基金管理有限公司-金泰吉祥 贰号私募证券投资基金 专业投资者I 是 9 张建飞 普通投资者C5 是 10 财通基金管理有限公司 专业投资者I 是 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票 的风险等级相匹配。 6、关于发行对象资金来源的说明 根据志鸿教育出具的《关于认购资金来源合规性的承诺函》：“志鸿教育此 次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持 股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托 持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等 结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在从世纪天鸿直 接或通过世纪天鸿利益相关方接受财务资助或者补偿的情形。” 其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承 诺：承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保 底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提 供的财务资助或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 本次发行保荐机构（联席主承销商）安信证券及联席主承销商中泰证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求； 本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行 股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 除董事会预案确定的发行对象发行人控股股东志鸿教育之外，认购资金不存 在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或 间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提 供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、 完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》 等法律法规的规定。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市康达律师事务所认为： “发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经深 交所审核通过和中国证监会同意注册；本次发行的过程及认购对象符合《承销管 理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定 以及向深交所报送的《世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票发行 方案》的规定，发行结果公平、公正，本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报 价单》《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件内容不违反有关法律、法规的 禁止性规定，内容合法、有效。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年3月16日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011782），其已受理上市公司 本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：世纪天鸿 证券代码：300654 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年3月28日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，志鸿教育所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；除志鸿教育外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之 日起6个月内不得转让。 本次向特定对象发行结束后，前述股份由于公司送股、资本公积转增股本或 配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按 照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 的流通股 8,488,057 4.66 38,331,137 18.09 二、无限售条件 的流通股 173,544,443 95.34 173,544,443 81.91 三、股份总数 182,032,500 100.00 211,875,580 100.00 注：本次发行前股份数量为截至 2021年12月 31日股份数量;本次发行后股份数量为以 2021年12月31日股份数量为基础，结合本次发行新增股份数量计算得出。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年2月10日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 北京志鸿教育投资有限公司 85,020,000 46.71 0 2 任伦 7,605,000 4.18 5,703,750 3 巴学芳 6,999,820 3.85 0 4 王立新 2,042,400 1.12 0 5 陈文洁 1,810,000 0.99 0 6 祝惠君 1,800,000 0.99 0 7 李剑钊 1,682,680 0.92 0 8 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 1,455,807 0.80 0 9 杜文正 1,189,600 0.65 0 10 金祖龙 1,040,000 0.57 0 合计 110,645,307 60.78 5,703,750 （三）本次发行后公司前十名股东情况 本次向特定对象发行新增股份登记到账后，截至2022年3月15日，公司前 十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 北京志鸿教育投资有限公司 100,606,797 47.48 15,586,797 2 任伦 7,605,000 3.59 5,703,750 3 巴学芳 3,500,320 1.65 0 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 4 李玉新 3,500,100 1.65 0 5 张建飞 3,422,982 1.62 3,422,982 6 王立新 2,048,400 0.97 0 7 北京创富金泰投资基金管理有限公司- 金泰吉祥贰号私募证券投资基金 1,955,990 0.92 1,955,990 8 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资 泰来2号私募证券投资基金 1,833,740 0.87 1,833,740 9 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资 德来1号私募证券投资基金 1,833,740 0.87 1,833,740 10 陈文洁 1,810,000 0.85 0 合计 128,117,069 60.47 30,336,999 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变动。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020 年12月31日、2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并 考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 单位：元/股 项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年12月31日/2020年年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.13 0.11 0.18 0.16 每股净资产 2.75 3.48 2.71 3.44 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产合计 574,843,166.13 582,103,529.34 582,662,921.89 515,400,820.80 非流动资产合计 157,035,884.17 158,841,644.49 136,562,191.89 128,109,344.81 资产总计 731,879,050.30 740,945,173.83 719,225,113.78 643,510,165.61 流动负债合计 207,463,707.35 228,244,194.80 229,941,850.92 179,649,764.76 非流动负债合计 12,957,239.19 10,847,655.03 10,807,879.33 11,128,778.50 负债合计 220,420,946.54 239,091,849.83 240,749,730.25 190,778,543.26 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 所有者权益合计 511,458,103.76 501,853,324.00 478,475,383.53 452,731,622.35 归属于上市公司 股东的权益 500,962,721.05 493,292,369.03 470,525,693.93 446,717,166.23 负债和所有者权 益总计 731,879,050.30 740,945,173.83 719,225,113.78 643,510,165.61 注：2018年-2020年数据经会计师审计，2021年9月末据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 275,659,478.87 357,177,555.44 385,710,340.65 381,436,742.54 营业总成本 250,756,045.81 324,032,990.48 342,836,250.12 347,134,849.80 营业利润 36,412,422.64 50,432,167.62 49,878,031.74 44,432,980.88 利润总额 32,023,762.82 45,815,851.59 45,922,093.09 43,148,718.46 净利润 23,982,742.23 33,304,575.11 33,551,001.20 32,141,887.55 归属于上市公司股东 的净利润 23,143,111.15 33,268,550.10 33,610,277.70 31,806,935.15 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 17,768,914.92 16,588,785.78 24,633,782.56 25,388,633.49 注：2018年-2020年数据经会计师审计，2021年1-9月数据未经审计。 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -25,948,989.25 2,386,482.48 82,478,881.21 43,556,506.68 投资活动产生的现金流量净额 52,103,594.21 -14,072,356.51 -123,407,305.90 33,767,331.22 筹资活动产生的现金流量净额 -13,952,759.13 -10,873,383.20 -7,926,750.00 3,260,000.00 现金及现金等价物净增加额 12,201,845.83 -22,559,257.23 -48,855,174.69 80,583,837.90 期末现金及现金等价物余额 114,358,009.48 102,156,163.65 124,715,420.88 173,570,595.57 注：2018年-2020年数据经会计师审计，2021年1-9月数据未经审计。 （四）主要财务指标 1、盈利能力指标 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率（%） 30.92 30.33 31.39 29.91 净利率（%） 8.70 9.32 8.70 8.43 加权平均净资产收益率（%） 4.58 6.90 7.33 7.31 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 扣除非经常性损益前基本每股 收益（元/股） 0.13 0.18 0.24 0.23 扣除非经常性损益前稀释每股 收益（元/股） 0.13 0.18 0.24 0.23 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.10 0.09 0.18 0.18 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.10 0.09 0.18 0.18 2、偿债能力指标 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动比率 2.77 2.55 2.53 2.87 速动比率 2.54 2.40 1.93 1.94 资产负债率（合并）(%) 30.12 32.27 33.47 29.65 资产负债率（母公司）（%） 28.48 30.70 31.84 28.51 3、资产周转能力指标 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 1.51 2.32 2.49 2.27 存货周转率（次） 4.77 6.18 6.22 5.10 总资产周转率（次） 0.37 0.49 0.57 0.60 注： 2021年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未经年化处理。 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产规模分别为 64,351.02万元、71,922.51万元、74,094.52万元、73,187.91万元。近三年年末公 司资产规模实现稳步增长，资产结构基本保持稳定。 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司负债分别为19,077.85 万元、24,074.97万元、23,909.18万元、22,042.09万元，负债规模保持稳定。从 负债的构成来看，公司的负债以流动负债为主。 2、偿债能力分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为 2.87、2.53、2.55和2.77，速动比率分别为1.94、1.93、2.40和2.54，资产负债 率分别为29.65%、33.47%、32.27%和30.21%。公司整体偿债能力较强，资产负 债率、流动比率和速动比率报告期内保持在合理水平。 3、盈能力分析 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，公司实现营业收入分别 为38,143.67万元、38,571.03万元、35,717.76万元、27,565.95万元， 2020年初， 受新冠疫情的影响，全国范围内学校延迟开学、物流受阻导致公司2020年度营 业收入较去年同期下降7.40%，报告期内公司业绩整体较为平稳。 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月，公司实现归属于上市公 司股东的净利润3,180.69万元、3,361.03万元、3,326.86万元、2,314.31万元， 较上年同期变动幅度分别为1.41%、5.67%、-1.02%、-12.55%。2021年1-9月归 属于上市公司股东的净利润下滑的主要原因系公司加大了“教育内容AI系统” 的研发投入。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：何畏、孙素淑 项目协办人：陈钧 联系电话：021-35082257 传真：021-35082151 （二）联席主承销商 名称：中泰证券股份有限公司 注册地址：山东省济南市市中区经七路86号 法定代表人：李峰 项目经办人：孙参政、谷世杰、童晓晓 联系电话：010-59013863 传真：010-59013751 （三）发行人律师事务所 （未完）  |