深科达(688328):深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:深科达:深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 股票简称：深科达 股票代码： 688328 深圳市深科达智能装备股份有限公司 Shenzhen S - king Intelligent Equipment Co.,Ltd. （ 深圳市宝安区福永街道征程二路2号A栋、B栋第一至三层、 C栋第一层、D栋） C:\Users\Administrator\Desktop\logo.png 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 二〇二 二 年 三 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持 有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风 险 公司为科创板上市公司，参与转股的本 次可转债持有人应当符合科创板股票 投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要 求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临 赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定 的赎回条 款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存 在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元出具的 中鹏信评 【 2021 】第 Z 【 1499 】号 0 2 《深圳市深科达 智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次 可转换公司债券信用等级为 A + ，公司主体信用等级为 A + ，评级展望为稳定。在 本次可转债存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变 化，有可能会导致公司的主体评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本 次债券投资 者的利益受到不利影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次拟发行可 转债募集资金总额不超过人民币 3 6 ,000.00 万元（含 3 6 ,000.00 万元），具体发行 规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净 资产最终确定本次可转债发 行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最 近一期归属于上市公司股东的净资产的 50% 。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）本次可转债发行的相关风险 1 、可转债的本息偿还风险 若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低 于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力可能恶化， 造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者可能将面临部分或全部 本金和利息无法偿还的风险。 2 、可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，转股期内，股 票价格存在由于各方面因素的影响而不能达到或者超过本次可转债转股价格的 可能性，将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若本次可转债达到赎 回条件且公司行使相关权利进行赎回，将会导致投资者持有可转债的存续期缩 短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到可转债持有人预期等原因导 致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从 而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度 不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股价格向下修正的条件时，公司董事会基于市场因素、公司业务发展情况 以及财务状况等多重因素考虑，可能不提出转股价格向下修正方案；或董事会虽 提出转股价格向下修正方案，但方案未能通过股东大会表决，从而未能实施。因 此，本次可转债存续期内，持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风 险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因 素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向 下修正幅度也 存在不确定性。 4 、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债约定了有条件回售条款：本次发行的可转债最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息 的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售 权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 由于影响股票价格的因素复杂多变，如果在可转债存续期内公司股价持续低 于当期转股价格 70% ，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无 法行使可转债回售权的风险。 5 、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款：在本次发行的可转债转股期内，当下述两 种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全 部或部分未转股的可转债：（ 1 ）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票 在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价 格的 130% （含 130% ）；（ 2 ）当本次发行的 可转债未转股余额不足 3,000 万元 时。 本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条 件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存 续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6 、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因 此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价 格或者 即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次 发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （二）本次募投项目的相关风险 1 、募集资金投资项目的研发风险 一方面，目前 M ini/ M icro - LED 涉及的技术尚在发展中，相关产品的产业化 还未成熟，其设备研发还需要一定的资金支持和技术积累；另一方面，本次募投 项目中半导体先进封装测试设备涉及技术路线虽然在国外已较为成熟，但国内企 业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距。如果公司相关产品研发失败、新 产品不能如期开发成功或 产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经 营业绩造成不利影响。 2 、募集资金投资项目建设及实施的风险 本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往 经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相 关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按 预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品 价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产 生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 3 、募集资金投 资项目尚未取得环评批复的风险 本次募集资金投资项目中的“惠州平板显示装备智能制造生产基地二期建设 项目”和“半导体先进封装测试设备研发及生产项目”的环评批复手续正在办理 中，公司正积极推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有 关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批 / 备案文 件，将会对该募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。 （三）发行人的其他风险 1 、原材料价格波动对发行人业绩影响较大的风险 公司采购的原材料主要分为 PLC 、伺服、工控机、相机等标准通用件和同步 轮、输送线、 治具等非标定制件两大原材料类。报告期各期，直接材料占主营业 务成本的比例在 90 % 以上，占比较高。如果主要供应商生产经营突发重大变化， 或供货质量、时限未能满足公司要求，或与公司业务关系发生不利变化，公司在 短期内将可能面临原材料短缺而影响正常生产经营的风险，此外，如果主要原材 料市场价格出现大幅增长也将对公司产品毛利率产生不利影响。 2 、应收账款金额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,607.52 万元、 27,425.90 万元、 39,422.69 万元和 54,799.75 万元，占各期营业收入的比重 分别为 45.26% 、 58.11% 、 60.84% 和 77.07% ，金额占收入比重相对较大。 如果 由于 客户 的 支付能 力和信用恶化导致货款无法按期收回， 将 对公司资金使用效率及经营业绩产生 不利影响。 3 、 存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,731.47 万元 、 15,644.57 万元 、 24,674.74 万元和 29,461.23 万元 ，占 总 资产的比例分别为 25.50% 、 22.05% 、 22.62% 和 20.17% ，存货账面价值较大，占比相对较高。 2021 年 9 月末的库存商 品余额为 6,666.77 万元，其中无订单金额 2,192.96 万元，期末库存商品的订 单覆盖率为 67.11% 。 如果公司 因产品 生产销售周期 过长或销售受阻而造成存货 积压并占用营运资金的情况 ，并对公司经营业绩产生不利影响 。 4 、核心技术人员流失和技术失密风险 公司所处 行业 的技术研发具有多学科交叉的特点，对研发人员综合知识储备 及运用能力均有较高要求。如公司主要研发人员无法或不愿留任公司，公司将面 临无法及时找到合适人选加以替代的风险，或上述人员加盟竞争对手，将给公司 带来技术研发迟缓或技术失密的风险，进而对公司的业务发展造成不利影响。 5 、税收优惠占利润总额比例较高 的风险 报告期内，公司享受所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、增值税出 口退税等优惠政策，税收优惠以及占当期利润总额的比例情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 所得税税收优惠 443.55 646.50 200.11 340.39 软件产品增值税实际税负超3% 部分即征即退的税收优惠 1,550.45 1,143.44 1,475.88 1,507.38 增值税出口退税 416.01 206.59 127.05 338.37 税收优惠合计 2,4 10.01 1,996.53 1,803.04 2,186.15 利润总额 5,866.16 8,916.34 5,564.09 4,980.89 税收优惠占利润总额比例 41.08% 22.39% 32.41% 43.89% 公司税收优惠主要来源于嵌入式系统控制软件的增值税实际税负超 3% 部分 即征即退的税收优惠 。 报告期各期， 公司享受的税收优惠总额占当期利润总额的 比例分别为 43.89% 、 32.41% 、 22.39% 和 41.08% ，占比较高。如果公司未来享受 的税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生较大不 利影响。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 （一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1 、推进募投项目实施，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资 金使用效率。本次发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产 后，可以增强公司研发实力，丰富公司产品结构，提高公司整体的盈利能力。 2 、加强对募集资金的管理，防范 募集资金使用风险 公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严 格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使 用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放 于董事会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保 荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构 定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审 计、配合 存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 3 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4 、加强人才队伍 建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建 设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和 符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发 展提供可靠的人才保障。 5 、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条 件、比例 、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和 机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已建 立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合 法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行所做出的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔 2013 〕 110 号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 2015 〕 31 号），为维护广大投 资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承 诺，具体情况如下： 1 、公司第一大股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执 行，公司实际控制人黄奕宏已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报 采取填补措施的承诺： （ 1 ）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （ 2 ）切实履行公司 制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承 担相应的法律责任或者投资者的补偿责任； （ 3 ）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺 届时将按中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 2 、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东 的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （ 1 ）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （ 2 ）本人将对本人的职务消费行为进行约束； （ 3 ）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； （ 5 ）本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； （ 6 ）切实履行公司制定 的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或 者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （ 7 ）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺 届时将按中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、不符合投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转股的风险 .... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ 3 四、关于公司发行可转换公司债券规模 ................................ ............................ 3 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 六、关于填补即期回报的措施和承诺 ................................ ................................ 8 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 11 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 15 一、普通释义 ................................ ................................ ................................ ...... 15 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 17 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 19 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 19 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 20 三、本次发行可转债的基本条款 ................................ ................................ ...... 22 四、本次发行的相关机构 ................................ ................................ .................. 33 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .. 35 六、发行人违约责任 ................................ ................................ .......................... 36 七、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................ .................. 36 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 37 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 40 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 43 五、与本次募集资金投资项目相关的风险 ................................ ...................... 44 六、与本次可转债发行相关的风险 ................................ ................................ .. 46 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 50 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ .......... 50 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 50 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 51 四、控股股东和实际控制人基本情况及变化情况 ................................ .......... 62 五、承诺事项及履行情况 ................................ ................................ .................. 65 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .. 68 七、发行人所属行业基本情况 ................................ ................................ .......... 79 八、发行人主要业务 ................................ ................................ .......................... 90 九、公司业务经营情况 ................................ ................................ ...................... 99 十、与产品有关的技术情况 ................................ ................................ ............ 108 十一、主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况 ................................ 115 十二、上市以来 的重大资产重组情况 ................................ ............................ 132 十三、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................ 132 十四、公司股利分配政策 ................................ ................................ ................ 132 十五、最近三年公司发行债券情况 ................................ ................................ 135 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................... 136 一、合法经营情况 ................................ ................................ ............................ 136 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公 司为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业担保的情况 .................... 136 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 137 四、关联交易情况 ................................ ................................ ............................ 138 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 149 一、最近三年财务报告的审计意见及重要性水平 ................................ ........ 149 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 150 三、报告期内合并财务报表编制基础及合并范围变化 ................................ 160 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 161 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ................................ ........ 163 六、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 166 七、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 186 八、现金流量和资本性支出分析 ................................ ................................ .... 202 九、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 206 十、重大事项说明 ................................ ................................ ............................ 206 十一、本次发行的影响 ................................ ................................ .................... 207 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 208 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ............ 208 二、本次募集资金投资项目情况 ................................ ................................ .... 209 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技 创新水平提升的方式 ................................ ................................ ........................ 227 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........ 229 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 230 一、最近五年募集资金运用的基本情况 ................................ ........................ 230 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ .... 230 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ................................ ........ 233 四、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ............................ 233 第九节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 234 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 234 二、《债券持有人会议规则》的主要条款 ................................ .................... 234 第十节 债券受托管理相关情况 ................................ ................................ ........... 244 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .... 244 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ .... 244 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ... 257 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 257 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 258 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 259 四、律师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 262 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 263 六、信用评级机构声明 ................................ ................................ .................... 264 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................ ................ 265 第十二节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 266 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义 发行人、上市公司、公司、 深科达 指 深圳市 深科达智能装备股份有限公司 本次发行、本次向不特定 对象发行可转债、本次向 不特定对象发行可转换 公司债券 指 深科达向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 可转换公司债券 深科达有限 指 深圳市深科达气动设备有限公司，系公司前身 深科达投资 指 深圳市深科达投资有限公司，由深圳市深科达数控设备有 限公司更名而来，系公司员工持股平台 惠州深科达 指 惠州深科达智能装备有限公司，系公司全资子公司 线马科技 指 深圳线马科技有限公司，系公司控股子公司 深科达半导体 指 深圳市深科达半导体科技有限公司， 系公司控股子公司 深科达微电子 指 深圳市深科达微电子设备有限公司，系公司控股子公司 惠州线马 指 惠州线马科技有限公司，系 线马科技全资 子公司 惠州微电子 指 惠州深科达微电子设备有限公司，系 深科达微电子全资 子 公司 惠州半导体 指 惠州深科达半导体科技有限公司，系 深科达半导体全资 子 公司 深极致 指 深圳市深极致科技有限公司，系公司控股子公司 矽谷半导体 指 深圳市矽谷半导体设备有限公司，系公司参股公司 景尚精密 指 深圳市景尚精密科技有限公司，系 深科达半导体 全资 子 公 司 深卓达 指 深圳市深卓 达科技有限公司 ，系公司控股子公司 明测科技 指 深圳市明测科技有限公司 ，系公司控股子公司 宏义聚能 指 深圳市宏义聚能半导体管理咨询合伙企业（有限合伙） 深科达员工资管计划 指 安信证券资管－中国银行－安信资管深科达高管参与科创 板战略配售集合资产管理计划 华为 指 华为技术有限公司及其控制的公司 苹果 指 Apple Inc. 及其控制的公司 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代 码： 000725.SZ ）及其控制的公司 维信诺 指 维信诺科技股份有限公司（深交所上市公司， 股票代码： 002387.SZ ）及其控制的公司 天马微电子 指 天马微电子股份有限公司（深交所上市公司，股票代码： 000050.SZ ）及其控制的公司 华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司及其控制的公司 业成科技 指 业成科技（成都）有限公司及其控制的公司 群创光电 指 群创光电股份有限公司及其控制的公司 友达光电 指 友达光电股份有限公司及其控制的公司 伯恩光学 指 伯恩光学有限公司及其控制的公司 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司（深交所上市公司，股票代码： 300433.SZ ）及其控制的公 司 欧菲光 指 欧菲光集团股份有限公司 （深交所上市公司，股票代码： 002456.SZ ）及其控制的公司 江苏群力 指 江苏群力技术有限公司 高视 科技 指 高视科技（苏州）有限公司， 原 惠州高视科技有限公司， 原公司参股公司， 2017 年 12 月退出 CINNO Research 指 是一家专业从事显示行业领域的专业化公司，提供全方位 的 行业研究、投资咨询等服务。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、安信证券、主 承销商 、债券受托管理人 指 安信证券股份有限公司 发行人律师 、华商律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师、 大华 会计 师 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 募集说明书 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书》 《受托管理协议》 指 《 深圳市深科达智能装备股份有限 公司与安信证券股份有 限公司关于深圳市深科达智能装备股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券之受托管理协议 》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《深圳市深科达智能装备股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 9 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日 二、专业释义 平板显示器件 指 一般是指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4:1 的显示器 件，主要由显示模组和功能模组组成，是实现文字及图像显示、 人机交互等功能的载体。 显示模组 指 显示器件的重要元件，通常由显示面板、驱动芯片和电路板等组 成。 LCM 指 液晶显示模组，Liquid Crystal Module的缩写，是由液晶显示模组 和背光源等组成。 背光源、背光模组 指 液晶显示模组的关键零组件之一，功能在于供应充足的亮度与分 布均匀的光源，使其能正常显示影像。 TP 指 触控面板或触控模组，Touch panel的缩写，是一种可接收手指、 触头等输入信号的感应式电子设备输入装置，外挂式触控模组通 常有触控感应层和保护玻璃构成。 LCD 指 液晶显示器，Liquid Crystal Display的缩写，是利用有机复合物液 晶的物理特性，即通电时排列变得有序，使光线容易通过，不通 电时排列混乱，阻止光线通过，进行工作的显示设备。 TF T - LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器，显示器上的每一液晶象素点都是由集成 在其后的薄膜晶体管来驱动，具有高速度、高亮度、高对比度等 优点，为现阶段主流显示设备类型。 先进封装 指 处于前沿的封装形式和技术。目前，带有倒装芯片（ FC ）结构的 封装、圆片级封装（ WLP ）、系统级封装（ SiP ）、 2.5D 封装、 3D 封装等均被认为属于先进封装范畴。 LED 指 发光二极管，Light Emitting Diode的缩写。 OLED 指 有机发光二极管，OrganicLight-Emitting Diode的缩写，采用非常 薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料 就会发光，而且OLED显示屏幕可视角度大，并且能够节省电能。 AMOLED 指 主动矩阵有机发光二极体，Active Matrix OLED的缩写。 M ini - LED 指 是指尺寸在 100 μ m 量级的 LED 芯片，尺寸介于小间距 LED 与 Micro - LED 之间，是小间距 LED 进一步精细化的结果 M icro - LED 指 LED 微缩化和矩阵化技术，在一个芯片上集成的高密度微小尺寸 的 LED 阵列，如 LED 显示屏每一个像素可定址、单独驱动 点 亮，将像 素点距离从毫米级降低至微米级 A OI 指 自动光学检测，Automatic Optic Inspection的缩写，是基于光学原 理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备。 OCA 指 固态光学透明胶，Optically Clear Adhesive的缩写，用于胶结透明 光学元件的特种粘胶剂，一般用作贴合介质。 PLC 指 可编程逻辑控制器，Programmable Logic Controller的缩写，是专 门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统。 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相 加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市深科达智能装备股份有限公司 英文名称： Shenzhen S - king Intelligent Equipment Co.,Ltd. 注册地址：深圳市宝安区福永街道征程二路 2 号 A 栋、 B 栋第一至三层、 C 栋第一层、 D 栋 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：深科达 股票代码： 688 328 成立日期： 2004 年 6 月 14 日 法定代表人：黄奕宏 注册资本： 8,104 .00 万元人民币 经营范围：一般经营 项目是：智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、 自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编程软件、应用 软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机器视觉产品、智能 贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研 发、生产和销售；电子半导体工业自动化设备、触摸屏及液晶显示器生产专业设 备及其他自动化非标设备、设施、工装夹具的研发、生产和销售；直线机器人产 品、相关零部件及其运动控制软件、驱动的研发 、生产、销售。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（ A 股）股票的可转换公 司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 36,000.00 万元（含本数）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上 述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行， 每张面值为人民币 100.00 元 。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 36 ,000.00 万元（含 36 ,000.00 万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董 事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人 士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额 及现有股东放弃优先配售后的部分采用网 下对机构投资者发售及 / 或通过上海证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销 。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）安信证券以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：【】 - 【】。 （八）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 【】 律师费用 【】 审计及验资费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期 发行安排 T - 2 日【】 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T - 1 日【】 网上路演；原股东优先配售股权登记日 T 日【】 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 T+1 日【】 原股东网下优先认购资金验资 日期 发行安排 T+2 日【】 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配售比率、网上中签 率；网上申购配号 T+3 日【】 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；退还未 获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 T+4 日【】 刊登网上 申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公 司将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元 。 （三） 债券 利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董 事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整 。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股 东。 （五）评级情况 根据中证鹏元出具的 中鹏信评 【 2021 】第 Z 【 1499 】号 0 2 《深圳市深科达 智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次 可转换公司债券信用等级为 A + ，公司主体信用等级为 A + ，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存 续期内，中证鹏元将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利 （ 1 ）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （ 2 ）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （ 3 ）根据约定的条件行使回售权； （ 4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （ 5 ）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （ 6 ）按约定的期限和方式 要求公司偿付可转换公司债券本息； （ 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （ 8 ）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2 、债券持有人的义务 （ 1 ）遵守公司关于本次可转债条款的相关规定； （ 2 ）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （ 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （ 4 ）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （ 5 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人 承担的 其他义务。 3 、债券持有人会议的召开情形 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （ 1 ）拟变更债券募集说明书的约定； （ 2 ）拟修改债券持有人会议规则； （ 3 ）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （ 4 ）公司不能按期支付本息； （ 5 ）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份 回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、 合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （ 6 ）公司分立、 被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （ 7 ）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （ 8 ）公司、单独或合计持有本次债券总额 10% 以上的债券持有人书面提议 召开； （ 9 ）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性； （ 10 ）公司提出债务重组方案的； （ 11 ）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （ 12 ）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1 ） 公司董事会； （ 2 ） 债券受托管理人； （ 3 ）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的 债券持有人书面提议； （ 4 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 4 、 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （ 1 ） 债券持有人会议的议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 （ 2 ） 公告的会议通知载明的各 项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相 关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的 拟审议事项，不得在本次会 议上进行表决。 （ 3 ） 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人 或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计 入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，在会议上提出议案供会 议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席 债券持有人会议的出席张数： ① 债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东； ② 上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。 （ 4 ） 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人 由会议主席 推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公 司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项 的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司 授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （ 5 ） 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （ 6 ） 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持 有人（或债券持 有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （ 7 ） 除债募集说明书或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人 会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债 券持有人代理人）同意方为有效。 （ 8 ） 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明 书和《债券持有 人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次 可转债全体债券 持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法 律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的 决议对公司有约束力外： ① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人 具有法律约束力。 （ 9 ） 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议 之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门 要求的内容。 （ 1 0 ） 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： ① 召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； ② 会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、 监票人和清点人的姓名； ③ 出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可 转债总张数的比例； ④ 对每一拟审议事项的发言要点； ⑤ 每一表决事项的表决结果； ⑥ 债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或 说明等内容； ⑦ 法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录 的其他内容。 （ 1 1 ） 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和 完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表） 、 见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员 的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保 管，保管期限为十年。 （ 12 ） 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可 抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应 采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公 告。同时， 召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。 对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制 止 并及时报告有关部门查处。 （ 1 3 ） 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就 有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （七）转股价格 的确定及其调整 1 、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会（ 或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易 日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 2 、转股价格的调整及计算 方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 、 派送现金股利等情况 （ 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四 舍五入）： 派送股票股利或转增股本： ； )1/(01nPP+= 增发新股或配股： ； )1/()(01kkAPP+.+= 上述两项同时进行： ； )1/()(01knkAPP++.+= 派送现金股利： ； DPP.= 01 上述三项同时进行： 。 )1/()(01knkADPP++.+.= 其中： 为调整前转股价 ， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股 或配股率 ， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， 为调整后转股 价。 0P 1P 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊 登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间 （如需）；当转股价格调整日为本次发行的可 转换公司债券持有人转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执 行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1 、 修正 权限 及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （未完）  |