新特电气:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:新特电气:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 特 别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险 高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 手机屏幕截图 描述已自动生成 新华都特种电气股份有限公司 （北京市朝阳区 利泽中一路 1号院 2号 楼 8层办公 A801） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） C:\Documents and Settings\Administrator\桌面\未命名.jpg 中国（上海）自由贸易试验区 浦明路 8号 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发 行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监 事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露 资料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担相应的 法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将 依法赔偿投资者损失。 保荐人 及证券服务机构 承诺因其为发行人 本次 公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 依法 赔偿投 资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 61,920,000股，占发行后总股本的比例为25.01%；本次发行全 部为公司公开发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股（通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他 方式确定发行价格） 预计发行日期 2022年04月07日 拟上市的交易所及板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 247,627,370股 保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年03月25日 重大事项提示 本重大事项提示仅对 公司特别事项及重大风险做扼要提示。投资者应认真 阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，对公司可能面对的各项风 险作全面了解。 一 、 特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险，并认真阅读本 招 股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容 。 （一）行业下游周期性波动的风险 公司所属行业下游主要为高压变频器制造商，公司产品的终端用户主要为 工业、制造业企业，包括 金属冶炼 （含钢铁及有色） 、电力、矿业、化工及市政 ， 部分行业面临一定的景气度周期性调整、产能调整及发展转型等压力。以 金属 冶炼 行业为例，国家发改委、工信部 、 国土资源部、国家能源局于 2017年发布 了关于化解钢铁过剩产能的相关政策，部分钢铁行业企业受此影响对新设备采 购及技术改造的投入下降，导致对变频设备的需求降低。若终端用户所属行业 发生上述产能调整或下降的情况，可能影响公司下游高压变频器制造商的收入 及利润水平，进而影响公司的业绩表现，公司将面临业绩下滑的风险。 （ 二 ）行业依赖风险 公司 主要经营 以变频用变压器为主的各式 特种变压器、电抗器的研发、生 产 与 销售 及配套产品的销售 。设立以来，变频用变压器一直是公司的核心产品， 公司以深耕下游变频器市场为主要 战略 发展方向，技术储备及研发方向也以高 压变频器的配套应用为主。报告期内，公司各期变频用变压器销售收入占主营 业务收入的比例分别为 91.87%、 91.61%、 93.48%、 94.18%， 公司收入水平及业 绩增长主要来自该类产品的销售。 变频用变压器是高压变频器的核心部件之一，该类产品收入的增长依赖于 高压变频器行业及市场的发展。我国高压变频器市场一直保持着较高的增长率， 未来几年具有高效节能功能的高压变频器市场仍将持续增长， 预计 2026年高压 变频器市场规模将突破 221亿元 1。 虽然我国高压变频器市场潜力巨大、前景看 1 数据来源：前瞻产业研究院《 2021- 2026年中国变频器行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》 好，但 若中国高压变频器市场发生不利变化，将直接影响公司收入及盈利水平。 公司存在主营业务依赖高压变频器行业的风险。 （三） 产品结构及应用相对单一的风险 报告期内，公司各期变频用变压器销售收入占主营业务收入的比例 平均超 过 90%， 产品结构较为单一。 变频设备、变频技术应用领域及范围正不断扩大，公司也在现有业务、技 术的基础上持续进行新领域及适配技术的研究，并配合下游客户进行新市场、 新客户的开发，但应用领域的拓展需要较长的时间及较多的资源投入。公司产 品目前主要应用行业为工业、制造业，虽具备较大的产品需求，但应用较为集 中，一 旦行业相关产业政策或市场需求发生重大不利变化，将对公司产品的销 售及稳定性构成较大影响，且无法较好地通过向其他行业倾斜 以 实现风险转移， 进而对公司收入及盈利水平构成不利影响。因此，公司短期内仍将存在产品结 构较为单一、应用相对集中、主要市场容量有限的风险。 （ 四 ）客户集中度相对较高的风险 公司下游客户主要为 高压 变频器制造商。高压变频器行业具备较高的行业 壁垒，终端用户对产品性能、质量、稳定性及服务能力有较高要求。因此，高 压变频器主要市场份额由技术领先、实力较强的 国内外知名高压变频器 制造商 占据，行业内具备一定规模的企 业相对较少，行业集中度较高。 公司与主要下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系。受高压变频器 行业集中度较高的影响，报告期内，公司各期对前 五 大客户销售收入占主营业 务收入的比例 超过 50%，客户集中度相对较高。 公司虽不存在严重依赖于少数客户的情况，但若主要客户流失、主要客户 因各种原因大幅减少对公司采购量或要求大幅下调产品价格，将对公司收入及 盈利水平构成不利影响。 （ 五 ）核心技术失密的风险 公司核心技术 覆盖 了产品设计、制造工艺 流程中 多个 方面的技术环节， 对 公司提高产品性能与质量、控制生产成本、保持在特种变压器市场 的竞争力至 关重要。若因个别人员保管不善、工作疏漏或外部窃取等原因导致公司核心技 术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司业务发展、经营及业绩构成不 利影响。 同时，公司核心技术包括部分涉及产品设计及制造的新结构与新方法，若 进行专利提取并申请认证将泄露关键信息及过程，不利于相关技术的保护。故 公司部分核心技术无法通过申请专利的方式进行保护，主要通过研发项目内容 切分与独立管理、关键信息分散化及项目管理信息系统内权限设置等公司内部 执行的保密措施确保核心技术的保密性。若该部分核心技术失密，公司通过法 律手段维护技术专属权 利的难度及成本较大，并会对公司业务发展及技术领先 优势构成不利影响。 （ 六 ）应收账款规模较大导致的风险 报告期内，公司各期末应收账款净额分别为 12,906.53万元、 15,051.89万 元 、 17,111.94万元 、 16,124.30万元 ， 占同期流动资产的比例分别为 36.60%、 39.17%、 38.65%、 34.79%， 占同期总资产的比例分别为 19.40%、 21.80%、 22.74%、 20.55%， 应收账款规模相对较大。 公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况。同时，公司产品主要用于各 类项目建设，若项目发生延期，亦可能影响公司客户的实际付款周期。因此， 若公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司需面对应收账款 发 生大额坏账 的风险。 （七）净利润下滑的风险及对持续盈利能力的影响 2021年 1- 6月， 公司 营业收入 16,332.20万元，同比上升 22.58%；归属于 母公司所有者的净利润为 3,120.63万元，同比下降 2.24%，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为 2,963.31万元，同比下降 7.00%。 公司 业绩 下滑的主要原因是 2020年末以来主要原材料铜、铝、硅钢片采购价格大幅上涨 所致，鉴于发行人与主要客户签署了关于原材料价格传导的协议条款，长期来 看发行人的持续盈利能力将不会受到重大不利影响。如果原材料价格上涨因素 在短期内进一步持续，将导致营业成本持续增加，由于价格传导的滞后性，发 行人短期内将面临经营业绩下滑的风险。 二、利润分配政策 2020年 04月 30日，公司召开 2019年年度股东大会，审议并通过了《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公司本次发行完成前 所滚存的未分配利润由本次发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 公司制定了本次发行后的利润分配政策以及上市后三年分红回报规划，详 见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、公司股利分配政策 ” 之 “ （二） 本次发行后的股利分配政策 ” 。 三、审计截止日后经营情况及主要财务信息 （一）审计截止日后经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日 ，财务报告审计截止日后， 发行人各项业务正常开展，产业政策、税收政策、行业周期性未出现重大变化； 业务模式及竞争趋势未发生重大变化；主要原材料中铜、铝和硅钢片的采购价 格 处于高位持续波动状态 ， 由于发行人与主要客户在销售框架协议中约定在原 材料价格上涨时能够及时通过调整价格转嫁其对公司利润的影响，当公司主要 原材料价格快速持续上涨，增长趋势短期内不会改变且涨幅较大时，公司将启 动销售价格调整机制，在销售定价中充分考虑原材料价格的波动影响，有效的 实现价格传导，因此长期来看原材料价格上涨对公司经营业绩不会造成重大影 响，除此之 外其他原材料的采购价格未发生重大变化；主要产品的生产、销售 规模 未出现大幅变化； 根据在手订单情况 ， 主要产品销售价格呈上升趋势 ；未 出现对 公司 未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商 未出现重大变化；重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；未出现重大 安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。 根据《关于首次公开发行股票并上市公司 招股 说明 书 财务报告审计截止日 后主要财务信息及经营状况信息披露指引（ 2020年修订）》，中审众环对公司 2021年 12月 31日的合并及公司资产负债表， 2021年 1- 12月的合并及公司利润 表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报 告》（众环阅字（ 2022） 0210001号），发表了如下意见： “根据我们的审阅，我 们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映新特电气公司 2021年 12月 31日合并及公司的财 务状况、 2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。 ” （二） 2021 年 1 - 12 月 主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情 况 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 变动幅度 资产总计 85,774.09 75,235.03 14.01% 负债总计 9,782.62 7,697.21 27.09% 股东权益合计 75,991.47 67,537.82 12.52% 归属于母公司股东权益合计 75,991.47 67,537.82 12.52% 注： 2021年 12月 31日数据经注册会计师审阅， 2020年 12月 31日数据经注册会计师 审计。 2021年 12月 31日，公司资产总额 85,774.09万元，较上年末上升 14.01%， 主要系随着公司生产规模扩大及销售收入增加，货币资金、应收票据、应收账 款、存货及固定资产相应增加所致；公司负债总额 9,782.62万元，较上年末增 加 27.09%，主要系随着生产规模扩大，相应的应付票据、应付账款及应交税费 增加所致；股东权益合计 75,991.47万元，较上年末增长 12.52%，主要系当期 经营积累增加。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-12月 2020年1-12月 变动幅度 营业收入 40,799.49 34,069.34 19.75% 营业成本 26,236.16 20,071.80 30.71% 销售费用 1,031.71 823.74 25.25% 管理费用 2,767.59 2,153.76 28.50% 研发费用 1,666.26 1,567.20 6.32% 财务费用 - 41.63 - 61.05 31.81% 其他损益（损失以“－”号填列） 476.73 -207.18 330.11% 所得税费用 1,165.27 994.49 17.17% 净利润 8,429.42 8,299.43 1.57% 归属于发行人股东的净利润 8,429.42 8,299.43 1.57% 扣除非经常性损益后归属于发行人 股东的净利润 7,517.67 7,783.40 - 3.41% 注：上表 “其他损益 ”不包括营业外收支。 2021年 1- 12月，发行人合并利润表主要会计报表项目（经注册会计师审阅） 变动如上表所示，变动幅度 较大 的情况及原因如下： （ 1）营业收入变动： 2021年营业收入为 40,799.49万元，较 2020年增长 19.75%，主要系自 2020年下半年开始经济活动复苏、新基建投资等因素影响， 下游多数行业需求较好，下游主要客户采购量增加，导致 2021年营业收入较 2020年相比增幅较大，该影响因素是否持续取决于宏观经济活动及下游客户需 求变动情况。 （ 2）营业成本变动： 2021年营业成本为 26,236.16万元，较 2020年增长 30.71%，主要系 2020年末以来主要原材料铜、铝、硅钢片采购价格大幅上涨所 致，以及发行人 2021年上半年新厂房逐步投入使用，与之相关的折旧费、维修 费、取暖费等制造费用项目增加，综合因素导致营业成本增幅大于营业收入增 幅。原材料价格上涨因素是否持续取决于大宗商品铜、铝、硅钢片的价格波动 情况，随着产能扩大规模效应能抵消部分制造费用上升，制造费用上升因素不 具有持续性。 （ 3）销售费用变动： 2021年销售费用为 1,031.71万元，较 2020年增长 25.25%，销售费用增幅较大的原因系随着销售收入增加销售人员的工资福利费 、 业务招待费 增加 及 新增 产品保险费 ，销售费用增幅变动主要受销售收入增幅影 响。 （ 4）管理费用变 动： 2021年管理费用为 2,767.59万元，较 2020年增长 28.50%，管理费用增幅较大的原因系公司新厂区办公场所 2021年逐步投入使用， 供暖费、装修费、办公经费以及因搬迁发生的辞退福利费等相关费用增加，该 影响因素不具有持续性。 （ 5）研发费用变动： 2021年研发费用为 1,666.26万元，较 2020年增长 6.32%，主要系部分研发人员工资提高。报告期内，公司重视研发投入及研发人 员储备，未来将继续保持这一研发投入政策，研发投入可能进一步增加。 （ 6）财务费用变动： 2021年财务费用为 - 41.63万元，较 2020年增长 31.81%，主要系利息支出增加，该影响因素是否持续取决于公司未来的有息负 债总额。 （ 7）其他损益变动： 2021年其他损益变动为 476.73万元，较 2020年增加 683.91万元，增幅 330.11%，主要系 2020年末超过 1年的应收账款回款较多， 信用减值损失在 2021年转回，以及 2021年 政府补助金额较 2020年 相比增幅较 大，该影响因素不具有持续性。 （ 8）扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润的变动： 2021年扣 除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为 7,517.67万元，较 2020年 下降 3.41%。在营业收入增长 19.75%的情况下，扣除非经常性损益后归属于发行人 股东的净利润下降 3.41%，主要系 2021年上半年原材料价格上涨以及销售费用、 管理费用、制造费用增加，同时公司 2021年 收到的计入非经常性损益的政府补 助金额较 2020年 相比增幅较大等综合影响所致。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-12月 2020年1-12月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 5,761.95 3,117.40 84.83% 投资活动产生的现金流量净额 - 923.03 - 1,095.66 15.76% 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,942.19 - 1,715.50 - 71.51% 现金及现金等价物净增加额 1,896.73 306.23 519.38% 2021年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2020年增加 2,644.55万元， 增幅 84.83%，主要系公司加强应收账款管理和催收工作，应收账款回款 情况 良 好 ；投资活动产生的现金流量净额较 2020年增加 172.63万元，主要系公司购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 2020年减少；筹资活动产 生的现金流量净额较 2020年减少 1,226.69万元， 主要系公司 2021年开 具 银行 承兑汇票 支付 材料采购款增加，相应造成应付票据保证金增加等因素影响所致。 4、非经常性损益主要项目和金额 单位：万元 项目 2021年1-12月 2020年1-12月 变动幅度 非流动性资产处置损益 2.71 - 24.88 110.89% 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定，按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 421.11 23.51 1,691.20% 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 467.00 450.00 3.78% 项目 2021年1-12月 2020年1-12月 变动幅度 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 债务重组损益 - 33.53 - 100.00% 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16.80 3.33 404.50% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 21.45 - 12.75 - 68.24% 其他符合非经常性损益定义的损益项目 97.82 52.18 87.47% 小计 983.99 524.92 87.46% 所得税影响额 72.25 8.89 712.71% 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 911.74 516.03 76.68% 2021年，非经常损益为 911.74万元，较 2020年相比增长 76.68%，主要系 2021年公司收到北京市以及北京市朝阳区关于上市补贴的政府补助款较 2020 年大幅增加所致。 （ 三 ） 202 2 年 1 - 3 月 业绩预计 结合公司 2022年已经实现的业绩数据以及目前的在手订单、原材料价格、 客户预计需求等因素，经公司初步预测，发行人 2022年 1- 3月 主要经营业绩预 计情况如下： 单位：万元 项目 2022年 1- 3月 2021年 1- 3月 变动幅度 营业收入 8,150.00- 8,435.25 6,270.78 29.97%- 34.52% 归属于母公司所有者的净利润 1,225.51- 1,275.14 994.61 23.22%- 28.21% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 1,200.51- 1,250.14 972.27 23.48%- 28.58% 注：公司 2022年 1- 3月 财务数据未经审计机构审计或审阅。 公司预计 2022年 1- 3月可实现营业收入约为 8,150.00万元至 8,435.25万元， 较 2021年 1- 3月增长 29.97%- 34.52%，营业收入较上年同期增幅较大，主要原 因如下： ① 2021年 1- 3月公司处于厂区搬迁状态，加上新冠疫情的原因，生产 受到一定程度影响； ② 下游客户需求持续增长，新市场产品订单增加，使 2022 年 1- 3月较 2021年 1- 3月相比下游客户订单增加。上述综合因素致使 2022年 1- 3月预计的收入较 2021年 1- 3月收入增加。 公司 预计 2022年 1- 3月 归属于母公司所有者的净利润约为 1,225.51万元至 1,275.14万元，较 上年同期 增长 23.22%- 28.21%；预计 2022年 1- 3月 扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 1,200.51万元至 1,250.14万元， 较 上年同期 增长 23.48%- 28.58%。 由于营业收入较上年同期增加，归属于 母公 司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年 同期相应增加 。 前述业绩情况系公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司 的盈利预测或业绩承诺。 四、新型冠状病毒肺炎疫情影响 2020年初受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司、上游供应商、下游客户及 终端用户普遍存在一定时间的停工停产情况，至 2020年 02月末开始逐步复工。 疫情暂未对公司产品市场需求构成重大影响，未发生公司在手订单因下游客户、 终端用户需求变化而取消的情况， 疫情对公司生产经营的影响总体可控。 2021年初新冠疫情又相继在东北、云南、广东 等地 发生，发行人的销售、 采购及新员工招聘等环节在短期内均受到一定程度的影响，但疫情对公司的生 产经营未造成重大影响。如果国内疫情持续时间较长或未来疫情发生严重反复， 可能会对发行人的生产经营产生不利影响，公司的经营业绩存在进一步下滑的 风险。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ . 3 二、利润分配政策 ................................ ................................ ................................ . 5 三、审计截止日后经营情况及主要财务信息 ................................ ..................... 6 四、 新型冠状病毒肺炎疫情影响 ................................ ................................ ....... 11 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 17 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................ 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 21 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ....................... 22 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 23 五、创新、创造、创意特征及新旧产业融合情况 ................................ ........... 23 六、公司选择的具体上市标准 ................................ ................................ ........... 28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 28 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 28 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 30 一、本次发行的基本情況 ................................ ................................ ................... 30 二、本次发行相关当事人 ................................ ................................ ................... 31 三、发行人与相关中介机构关系的说明 ................................ ........................... 32 四、预计时间表 ................................ ................................ ................................ ... 33 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 36 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ....... 36 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 36 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 六、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 44 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ........................... 44 三、发行人报告期内股本和股东变化情况 ................................ ....................... 51 四、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 64 五、发行人在其他证券市场挂牌情况 ................................ ............................... 64 六、发行人历次股权转让、增资、分 红、整体变更等过程的合法合规性情 况 ................................ ................................ ................................ ........................... 67 七、发行人股权结构 ................................ ................................ ........................... 68 八、发行人控股子公司情况 ................................ ................................ ............... 69 九、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............................ 88 十、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 89 十一、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排 ................................ ....... 96 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ................... 96 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署协议情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 104 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员变动情况 ......... 104 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 106 十六、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股 情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 107 十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ..... 109 十八、发行人员工情况 ................................ ................................ ..................... 110 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .. 115 一、公司主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ . 115 二、行业基本情况 ................................ ................................ ............................. 141 三、销售情况和主要客户 ................................ ................................ ................. 183 四、采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ............. 207 五、主要固定资产及无形资产等资源要素 ................................ ..................... 245 六、核心技术情况及研发情况 ................................ ................................ ......... 262 七、境外生产经营情况 ................................ ................................ ..................... 277 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ...................... 278 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ................................ ................................ ................................ ......... 278 二、公司特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ................. 281 三、公司协议控制架构的情况 ................................ ................................ ......... 281 四、公司内部控制情况 ................................ ................................ ..................... 281 五、报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ............. 284 六、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保情况 ................................ . 286 七、独立持续经营能力 ................................ ................................ ..................... 286 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 287 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 304 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 307 十一、报告期内关联交易履行的审议程序及独立董事的意见 ..................... 308 十二、报告期内关联交易的变化情况 ................................ ............................. 309 十三、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主 要股东、本次发行中介机构相关人员之间关联关系、代持关系、对赌协议 及其他利益安排情况 ................................ ................................ ......................... 309 十四、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员报告期 内个人资金流水情况 ................................ ................................ ......................... 310 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 318 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 318 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 329 三、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平 ................................ . 330 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ . 331 五、经营业绩主要 影响因素分析 ................................ ................................ ..... 332 六、公司当前重要会计政策和会计估计 ................................ ......................... 334 七、适用的税种、税率及主要优惠政策 ................................ ......................... 397 八、分部报告 ................................ ................................ ................................ ..... 399 九、经会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ..................... 399 十、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 401 十一、发行人盈利预测情况 ................................ ................................ ............. 403 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ......................... 403 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 545 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............. 619 十五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 ............................. 633 十六、审计截止日后经营情况 ................................ ................................ ......... 633 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ .. 640 一、募集资金管理制度及募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 . 640 二、募集资金的投资方向及使用安排 ................................ ............................. 640 三、募集资金运用情况及对公司的影响 ................................ ......................... 641 四、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 645 五、公司战略规划 ................................ ................................ ............................. 651 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ .. 655 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 655 二、公司股利分配政策 ................................ ................................ ..................... 656 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 660 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 660 五、关于股份锁定及减持的承诺 ................................ ................................ ..... 661 六、根据《监管规则适用指引 —— 关于申请首发上市企业股东信息披露》 及《监管规则适用指引 —— 发行类第 2号》相关要求开展的核查情况 ..... 666 七、根据《监管规则适用指引 —— 关于申请首发上市企业股东信息披露》 相关要求出具的承诺 ................................ ................................ ......................... 667 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 669 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 669 二、公司对外担保情况 ................................ ................................ ..................... 673 三、诉讼及仲裁事项 ................................ ................................ ......................... 673 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ .......... 674 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ . 674 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 675 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 676 三、保荐机构董事长、总经理声明 ................................ ................................ . 677 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 678 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ..... 679 六、为本次发行的承担评估业务的资产评估机构声明 ................................ . 680 七、为本次发行承担验资业务的机构声明 ................................ ..................... 681 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ .......... 684 一、文件目录 ................................ ................................ ................................ ..... 684 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ............................. 684 三、文件查阅地点 ................................ ................................ ............................. 685 第一节 释义 一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、新 特电气 指新华都特种电气股份有限公司 新特有限 指北京新华都特种变压器有限公司 河北变频 指河北新华都变频变压器有限公司，为公司全资子公司 北京变频 指北京新华都变频变压器有限公司，为公司全资子公司 北京新特 指北京新特电气有限公司，为公司全资子公司 北京斯耐博 北京斯耐博科技有限公司，原公司子公司，于 2020年 01 月注销 河北斯耐博 河北斯耐博涂料科技有限公司，原北京斯耐博全资子公 司，于 2017年 06月注销 控股股东 指谭勇先生 实际控制人 指谭勇、宗丽丽夫妇 中科汇通 指中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司，公司股东 珠海横琴 珠海横琴中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙），公司 股东 中科招商 指中科招商投资管理集团股份有限公司 施耐德 指施耐德电气工业股份有限公司（法国）及其子公司 利德华福 指北京利德华福电气技术有限公司，施耐德全资子公司 ABB 指 ABB阿西亚 ·布朗 ·勃法瑞有限公司（瑞士）及其子公司 罗克韦尔 指罗克韦尔自动化有限公司（美国）及其子公司 日立 指株式会社日立制作所（日本）及其子公司 东方日立 指东方日立（成都）电控设备有限公司，日立与东方电气 （ 600875）合资子公司 富士电机 指富士电机株式会社（日本） 上海电气富士电机 指上海电气富士电机电气技术（无锡）有限公司，富士电 机与上海电气（ 601727、 HK.02727）合资子公司 西门子 指西门子股份公司（德国）及其子公司 民生证券 指民生证券股份有限公司，发行人保荐机构 中审众环 指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师 海润天睿 指北京海润天睿律师事务所，发行人律师 公司章程 指新华都特种电气股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指新华都特种电气股份有限公司公司章程（草案） 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所 指深圳证券交易所 新三板、 全国股转系统 指全国中小企业股份转让系统 全国人大 指中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指中华人民共和国国务院 财政部 指中华人民共和国财政部 发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指中华人民共和国科学技术部 报告期 指 2018年 、 2019年 、 2020年 及 2021年 1- 6月 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义 变频器 把工频电源（ 50Hz或 60Hz）转换成频率可调的交流电 源，以实现电机变速运行的电气设备 高压变频器 针对在 1kV至 10kV高电压环境下运行的交流电动机而开 发的变频器，根据高电压组成方式可分为高 - 高型和高 - 低 - 高型；根据有无中间直流环节可以分为交 - 交变频器和交 - 直 - 交变频器；在交 - 直 - 交变频器中，按中间直流滤波环节 的不同，可分为电压源型和电流源型 交 - 交 交流 - 交流 交 - 直 - 交 交流 - 直流 - 交流 高 - 高 高压 - 高压 高 - 低 - 高 高压 - 低压 - 高压 变压器 利用电磁感应原理所制成的静止的、以同频率传输电能并 转换交流电压和电流的电气设备 变频用变压器 指 变频调速用变流变压器，为 公司核心产品，高压变频器 的电源部分，起着变换电压、隔离、移相及多重化的作 用，是高压变频器的核心部件之一 铁心 变压器类产品的磁路部分，通过硅钢片裁切、叠放码制而 成，同 “ 铁芯 ” 线圈 一组串联的线匝（通常是同轴的），通过铜导线或铝导线绕 制而成 绕组 构成变压器类产品标注的某一电压值相对应的电气线路的 一组线匝；对于多相变压器类的产品，绕组则是指诸单相 绕组的组合 谐波 一个周期电气量的正弦波分量，其频率为基波频率的整数 倍。其一般由设备的非线性特征引起，使流过非线性设备 的电流与所加的电压不呈线性比例关系，形成非正弦电 流，经过傅里叶变换后其中整数倍于基波频率的分量称为 谐波 温升 变压器类产品中某一部位的温度与冷却介质温度之差 移相 利用移相原理使绕组电压之间产生相位移 功率单元 单元串联型高压变频器的功率逆变模块，由 IGBT和电容 等元件组成，实现工频交流输入电压整流成直流电压、再 逆变成频率可调的交流电压输出 IGBT 绝缘栅双极型晶体管（ Insulated Gate Bipolar Transistor）的 简称，由 BJT（双极型三极管）和 MOS（绝缘栅型场效应 管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有 MOSFET的高输入阻抗和 GTR的低导通压降两方面的优 点 软启动 在电机的输入端逐步把电压从 0升高到额定电压，频率由 0逐步变化到额定频率的平滑启动过程 PWM 脉冲宽度调 制（ PulseWidthModulation）的简称，是利用微 处理器的数字输出对模拟电路进行控制的一种技术，广泛 应用于测量、通信、功率控制与变换的众多领域 容量 在规定的使用条件下，能够保证变压器正常运行的最大载 荷视在功率，为变压器额定电压与额定电流的乘积，公司 客户根据最终负载（通常是电机）所需的有效功率来选择 所需变频器及其配套变压器的容量 kV 千伏，是电压的国际单位 kVA 千伏安，是变压器的容量单位 ， 容量（千伏安） =电压（千 伏） *电流（安） kvar 千乏，是电抗器的容量单位，即无功千伏安或无效千伏安 kW 千瓦，是功率的国际单位，即每秒转换、使用或耗散的 （以焦耳为量度的）能量的速率 CTQC 国家变压器质量监督检验中心 本 招股意向书 中部分所列示数据的合计数据与相关单项数据直接相加计算 得出的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 新华都特种电气股份有限 公司 有限公司成立日期 2001年 06月 26日 英文名称 Newonder Special Electric Co.,Ltd 股份公司成立日期 2010年 05月 20日 注册资本 18,570.737万元 法定代表人 谭勇 注册地址 北京市朝阳区利泽中一路 1号院 2号楼 8层办公 A801 主要生产经营地址 河北省三河市燕郊经济 技术开发区海油大街 269号，北京市北京经 济技术开发区融兴北三 街 50号院（该地址为 公司全资子公司北京新 特厂区，于 2021年上 半年起逐步投入使用） 控股股东 谭勇 实际控制人 谭勇、宗丽丽 行业分类 根据《 2017年国民经济行 业分类》（ GB/T4754- 2017），公司所处行业属于 “ C38电气机械和器材制 造业 ” 之 “ C382输配电及 控制设备制造 ” 之 “ C3821变压器、整流器 和电感器制造 ” ；根据中 国证监会颁布的《上市公 司行业分类指引（ 2012年 修订）》，公司所处行业属 于 “ C制造业 ” 之 “ C38 电气机械和器械制造业 ” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 2016年 05月起在 全国 股转系统 挂牌交易（股 票代码： 837503） ，于 2022年 03月摘牌。 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限公司 发行人律师 北京海润天睿律师事务所 其他承销机构 不适用 审计机构 中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙） 资产评估机构 北京北方亚事资产评估 事务所（特殊普通合 伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A）股 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行新股数量 为 6,192万 股，占发行后公司总股本的比例 为 25.01%。本次发行不涉及公司股东 公开发售股份。 占发行后总股本 比例 25.01% 其中：发行新 股数量 6,192万股 占发行后总股本 比例 25.01% 股东公开发售 股份数量 不适用 占发行后总股本 比例 不适用 发行后总股本 247,627,370股 每股发行价格 【】元 /股 发行市盈率 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2020年 经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计 算） 发行前每股净 资产 3.81元 /股 （ 根据 2021年 06月 30日 经审计的归属于母公司股东权益除 以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.42元 /股 （ 根 据 2020年 经审 计的 扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 公司普通股股 东的净利润 除 以 本次发行前 总股本 计算 ） 发行后每股净 资产 【】元 /股 发行后每股收益 【】元 /股 发行市净率 【】倍（发行价格除以每股净资产，每股净资产按 2021年 06月 30日 经 审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总 股本计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配 售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者 、 经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理 公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基 金管理人等专业机构投资者和符合法律法规规定的自然人、法人及其他 投资者（法律法规或监管机构禁止的购买者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股 份股东名称 不适用 发行费用的分 摊原则 本次发行的相关费用全部由发行人承担 募集资金总额 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定 募集资金净额 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 募集资金投资 项目 特种变压器生产基地和研发中心建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1、保荐及承销费用：本次发行的保荐费为 200万元，承销费按照以下方 式计算：①募集资金总额小于或等于 4.2亿元时，承销费为 3,100万元； ②募集资金总额大于 4.2亿元时，承销费为 3,100万元加上募集资金总额 超过 4.2亿元部分的 10%； 2、审计及验资费用： 1,051.89万元； 3、律师费用： 424.53万元； 4、用于本次发行的信息披露费用： 438.18万元； 5、发行手续费及其他费用： 12.11万元。 注： （ 1） 本次发行各项费用根据发行结果可能会有调整 ； （ 2） 以上发行费用明细均不含增值税 ； （ 3） 发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的 募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行手 续费。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登 初步询价 公告 日期 2022年 03月 25日 初步询价日期 2022年 03月 30日 刊登发行公告 日期 2022年 04月 06日 网上网下申购 日期 2022年 04月 07日 网上网下 缴款 日期 2022年 04月 11日 股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 项目 2021- 06- 30/ 2021年 上半年 2020- 12- 31/ 2020年 2019- 12- 31/ 2019年 2018- 12-（未完）  |