望变电气(603191):望变电气首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:望变电气:望变电气首次公开发行股票招股说明书摘要 重庆望变电气（集团）股份有限公司 Chongqing Wangbian Electric (Group) Corp., Ltd. （重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号 ） 首次公开发行股票 招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 全称水平横向（常用） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 释 义 本 招股说明书 摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般释义 本 招股说明书 摘要 、 招 股说明书 摘要 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行 A 股股票 招股说明书 摘要 发行人、股份公司、本 公司、公司、望变电气 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 望变有限 指 重庆望江变压器厂有限公司，系发行人整体变更为股份公司 前名称 铜爵科技 指 重庆铜爵科技有限公司 泽民文化 指 重庆泽民文化传播有限公司 惠泽咨询 指 重庆惠泽企业管理咨询有限公司 股东大会 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 股东大会 董事会 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会 监事会 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程（草案 ） 》 指 于 2021 年 5 月 10 日经发行人 2021 年 第一次临时 股东大会审 议通过的《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程（草 案）》，将于发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效、 实施 国务院 指 中华人民共和国 国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 、国家发展 和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 、 工业和信息化 部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中信证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 嘉 源 、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 大华、 申报 会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 首次公开发行、本次发 行 指 发行人 本次拟公开发行 8,329.1852 万股人民币普通股（ A 股） 股份 的行为 发行新股 指 发行人 向社会公众公开发行新股的行为 股票、 A 股 指 发行人 发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 上市 指 发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 最近三年、报告期 指 2019 年度、 2020 年度 、 2021 年度 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、 2 0 20 年 12 月 31 日 、 2021 年 12 月 31 日 最近一年 指 2021 年度 普思广和 指 平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙） 扬州尚颀 指 扬州尚颀并购成长产业基金合伙企业（有限合伙） 青岛智信溢 指 青岛智信溢投资中心（有限合伙） 上海灏意 指 上海灏意投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 长兴浦京湾 指 长兴浦京湾股权投资合伙企业（有限合伙） 长寿经开集团 指 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司 厦门镒尚 指 厦门镒尚投资合伙企业（有限合伙） 平潭鼎石一号 指 平潭鼎石一 号 资 产管理合伙企业（有限合伙） 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 光大证券 指 光大证券股份有限公司 西部证券 指 西部证券股份有限公司 安信证券 指 安信证券 股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中原证券 指 中原证券股份有限公司 安洪基金 指 上海安洪投资管理有限公司－安洪精选证券投资基金 乾鲲 1 号 指 乾鲲（深圳）基金管理股份有限公司－乾鲲 1 号基金 惠泽电器 指 重庆惠泽电器有限公司 黔南望江 指 黔南望江变压器有限公司 重庆能投 指 重庆能投长寿经开区售电有限 公 司 黔渝望变 指 黔渝望变电气科技有限公司 黔南都能 指 黔南都能开发有限公司 望变电力 指 重庆望变电力工程有限公司 天源电力 指 都江堰天源电力投资有限公司 昆明耀龙 指 昆明耀龙置信变压器制造有限公司 国家电网 、国网 指 国家电网有限公司 南方电网 、南网 指 中国南方电网有限责任公司 《 十四五规划 》 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 青山基地 指 武汉钢铁有限公司 宝山基地 指 宝山钢铁股份有限公司 位 于 上海宝山区域的生产制造基地 首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 包头威丰 指 包头威丰稀土电磁材料股份有限公司 浙江华赢 指 浙江华赢特钢科技有限公司 宁波银亿 指 宁波银亿科创新材料有限公司 无锡华精 指 无锡华精新材股份有限公司 以利奥林 指 山东以利奥林电力科技有限公司 新万鑫 指 新万鑫（福建）精密薄板有限公司 福建晶龙 指 福建晶龙电工有限公司 广东盈泉 指 广东盈泉高新材料有限公司 华西带钢 指 江阴市华士华西冷轧带钢有限公司 江阴森豪 指 江阴森豪金属科技有限公司 无 锡 晶龙 指 无锡晶龙华特电工有限公司 江苏赢钢 指 江苏赢钢科技有限公司 山东硅钢 指 山东硅钢新材料有限公司 海安华诚 指 海安华诚新材料有限公司 鞍钢股份 指 鞍钢股份有限公司 江油丰威 指 江油市丰威新材料有限责任公司 山西利国 指 山西利国磁性材料有限公司 江苏赐宝 指 赐宝新型薄板（江苏）有限公司 福建奥克兰 指 福建省奥克兰光电科技有限公司 太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司 马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司 华菱涟源 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司 包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 二、专业术语释义 取向硅钢、取向电工钢 指 一种晶粒基本朝同一方向排列的极低碳硅铁合金材料，主要 应用于变压器（铁心）制造行业 电工钢 指 是一种含碳极低的硅铁软磁合金，一般含硅量为 0.5 ～ 4.5% ， 亦称硅钢片 无取向硅钢 指 含碳很低的硅铁合金，在形变和退火后的钢板中其晶粒呈无 规则取向分布 CGO 、 一般取向硅钢 指 磁感强度＜ 1.88T 的取向硅钢 HiB 、 高磁感取向硅钢 指 磁感强度 ≥1.88T 的取向硅钢，与一般取向硅钢相比具有铁损 低、磁感应强度高、磁致伸缩小等优点 冷轧 指 是在室温条件下将钢板进一步轧薄至目标厚度的钢板 变压器 指 利用电磁感应原理制成的传输交流电能并改变交流电压的装 置，主要构件是绕组、铁心、绝缘系统和散热装置 干式变压器 、干变 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即变压器的铁心 和绕组不浸泡在绝缘油中的变压器，其冷却方式为自然空气 冷却和强迫空气冷却 油浸式变压器 、油变 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即变压器的铁心 和绕组浸泡在灌满绝缘油的油箱中，其冷却方式有油浸自冷、 油浸风冷和强油循环冷却 箱式变电站 、箱变 指 一种高压开 关 设 备、电力变压器和低压配电装置，按一定接 线方案排成一体的工厂预制户内、户外紧凑式配电设备 成套电气设备 指 由壳体、母线、一二次元件、辅材等组成的完整电力设备， 它运行在电网中主要起着接受和分配电能的作用，同时对电 力设备起着控制以及保护的作用 铁损 指 每单位质量的铁磁材料在交变和脉动磁场中的磁滞损耗和涡 流损耗之和 磁感 指 描述磁场强弱和方向的物理量，是矢量，常用符号 B 表示， 国际通用单位为特斯拉（符号为 T ） 牌号 指 取向硅钢性能指标，数字越小代表其牌号越高，性能越好。 目前高牌号主要为 90 以上牌号 ， 主 要有 90 、 85 、 80 等 退火 指 一种热处理工艺，主要是指将材料曝露于高温一段很长时间 后，然后再慢慢冷却的热处理制程，主要目的是释放应力、 增加材料延展性和韧性、产生特殊显微结构等 脱碳退火 指 钢铁在氧化介质中加热至高温并长时间保持，使坯件表面脱 碳、心部石墨化的退火工艺 高温退火 指 把钢铁加热到远高于上临界点以上温度，保持一定时间后缓 慢地冷却下来的一种热处理工艺 拉伸平整 指 由于取向硅钢退火后应力释放会产生浪形，拉伸平整消除高 温退火时钢板的浪形，提高叠装系数 激光刻痕 指 对高磁导率级取向 电 工 钢沿垂直于轧制方向采用激光照射的 方法减小 180° 磁畴宽度，以降低铁损的工艺处理过程 空载损耗 指 又称空载电耗，是当变压器二次绕组开路，一次绕组施加额 定频率正弦波形的额定电压时，所消耗的有功功率 非晶合金 指 以铁、硅、硼、碳、钴等元素为原料，用急速冷却等特殊工 艺使内部原子呈现无序化排列的合金 软磁材料 指 在磁场作用下非常容易磁化，同时取消磁场后又很容易退磁 化，具有较高的磁导率、较高的饱和磁感应强度、较小的矫 顽力，磁滞损耗小的一种磁性材料 型式 试 验 指 为了验证电力产品满足国家行业标准规定的全 部 技 术要求所 进行的试验，由国家认可的独立检验机构进行，变压器产品 只有通过型式试验并取得型式试验报告后，才能投入电力系 统使用 三相 指 三相变压器的一个铁心上绕了三个绕组，可以同时将三相电 源变换到二次侧绕组，其输出也是三相电源 有源配电网 指 大量接入分布式电源、功率双向流动的配电网，又称主动配 电网 过载能力 指 超过额定限值以后能够承受的负荷能力范围 调容变压器 指 通过监测变压器低压侧的电压、电流，来判断当前负荷电流 大小，如果满足前期整定的调容条件控制器则发出调容指令 给有载调容开关，有载调容开关根 据 调 容指令进行容量切换， 实现变压器内部高、低压线圈的星、角变换和串、并联转换， 在带励磁状态下，完成变压器的自动容量转换。在无励磁状 态下，完成变压器的电压调节 组合式变压器 指 将原来在电杆上安装的变压器、跌落熔断器、隔离开关、避 雷器、无功补偿电容器，以及低压开关柜和各种电表等设备 的功能集成在箱式壳体中置于地面上的产品 铁心、铁芯 指 变压器类产品的磁路部分，通过硅钢片裁切、叠放码制而成 卷铁芯 指 一种卷绕式铁芯，整个铁心由三个完全相同的单框拼合而成， 拼合后铁芯的三个芯柱呈等边三角形立体排布 线圈 指 一组串联的线匝（通常是同轴的），采用导线绕制而成 绕组 指 构成变压器类产品标注的某一电压值相对应的电气线路的一 组线匝；对于多相变压器类的产品，绕组则是指诸单相绕组 的组合 容量 指 在规定的使用条件下，能够保证变压器正常运行的最大载荷 视在功率 kV 指 千伏，是电压的国际单位 kVA 指 千伏安，是变压器的容量单位，容量（千伏安） = 电压（千伏） * 电流（安） 一次设备 指 直接用于生产、输送和分配电能的高压电气设备。包括发电 机、 变压器、断路器、隔离开关、自动开关、接触器、刀开 关、母线、输电线路 、 电 力电缆、电抗器、电动机等 二次设备 指 对一次设备的工作进行监测、控制、调节、保护以及为运行 维护人员提供运行工况或生产指挥信号所需的低压电气设 备，如熔断器、 控制开关、继电器、控制电缆等 本 招股说明书 摘要 中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差 异的，为四舍五入所致。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 释 义.............................................................................................................................. 2 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ........ 2 二、专业术语释义 ................................ ................................ ................................ 4 目 录.............................................................................................................................. 7 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9 一、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ........ 9 二、关于稳定股价及相应约束措施的承诺 ................................ ...................... 27 三、本次发行前滚存利润的分配 ................................ ................................ ...... 31 四、本次发行上市后的利润分配规划 ................................ .............................. 31 五、特别风险提示 ................................ ................................ .............................. 37 六、财务报 告 审 计截止日后的经营状况及主要财务信息 .............................. 39 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 40 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 41 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ .................. 41 三、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 45 四、发行人业务情况 ................................ ................................ .......................... 55 五、发行人资产权属情况 ................................ ................................ .................. 63 六、同业竞争和关联交易 ................................ ................................ .................. 86 七、发行人董事、监事、高级管理人员 ................................ .......................... 95 八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ............ 102 九、发行人财务会计信息 ................................ ................................ ................ 103 十、发行人股利分配政策 ................................ ................................ ................ 113 第四节 募集资金运用 ............................................................................................. 120 第五节 风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 121 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ .... 121 二、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 128 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ..................................................... 135 一、本次发行各方当事人 ................................ ................................ ................ 135 二、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........ 135 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 136 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 136 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ .... 136 三、 查阅 地点 ................................ ................................ ................................ .... 136 第一节 重大事项提示 一、承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股东、董事、公 司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、董事、高级管理人员、公司实际控 制人一致行动人皮天彬分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人所 持公司 上述股 份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除 权、除 息处理 。 3 、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将 向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不 超过本人持有的公司股份总数的 25% ；在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的公司股 份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；（ 2 ）自本人离职之日起 6 个月内，不 转让本人持有的公司股份。 4 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及 其他规 范性文 件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人 持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求 。 ” 公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股 5% 以上股东、实际控制人杨 耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、隆志钢分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接 或间接 持有的 公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增 股本、 增发新 股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人 持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。 ” 公司持股董事、高级管理人员分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份 ，也不 提议由 公司回购本人持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股 、转增 股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3 、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将 向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不 超过本人持有的公司股份总数的 25% ；在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的公司股 份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；（ 2 ）自本人离职之日起 6 个月内，不 转让本人持有的公司股份。 4 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、 法律 、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人 持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。 ” 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内且本公司取得公司股份之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不提议 由公司 回购本 公司直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。 2 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。在 本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监 管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求。 ” 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，根据《公 司法》第 141 条规定，公司其他股东持有的公司股份，自公司股票在上海 证券 交 易所主 板上市交易之日起 12 个月内不得转让。 （二）关于持股5%以上股东的减持意向承诺 公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司持股 5% 以上股东、实际 控制人 杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、皮天彬、 隆志钢分别承诺： “ 1 、本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2 、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司 首次公 开发行 时所作出的公开承诺。 3 、减持方式：本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等。 4 、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份 数将相应进行调整。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价 的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分 红时从 本人应 获得分配的当 年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。 5 、减持公告：本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司 股份比例低于 5% 时除外。本人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日， 并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 6 、除上述限制外，本次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报 工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则 》、 《 上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 7 、本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社 会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 ” 公司持股 5% 以上股东平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙）承 诺： “ 1 、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内，本企业将根据自身需要选 择法律、法规规定的方式减持，减持股份数量最高可至本企 业持有 公司股 份总数 的 100% 。 2 、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司 首次公开发行时所作出的公开承诺。 3 、减持方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等。 4 、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发 行股票 时的发 行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股 份数将相应进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行 价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本企业应获得分配 的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。 5 、减持公告：本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本企业持 有公司股份比例低于 5% 时除外。本企业通 过其他 方式减 持公司股票，将提前 3 个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行 信息披露义务。 6 、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持股变动及申 报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 7 、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和 社 会公众 投资者 道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 ” （三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少 因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下： 1 、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险 能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发 展机遇，不断拓展公司主营业务 规模， 充分发 挥公司在客户忠诚度领域的优势地 位，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2 、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支 出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营 效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才， 最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的 经营业绩。 3 、加快募集资金投资项目建设 ，加强 募集资 金管理 公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有 良好的市场前景和经济效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集 资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照上海证券交易 所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专 户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、 有效的利用。 4 、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相 关规定 制定了 《重庆望变电气（集团）股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、 决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照 中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民承诺： “ 1 、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保 护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理 活动 。 2 、承诺不以任何方式侵占公司利益。 3 、不无偿或以不公平条件 向其他 单位或 者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 4 、对职务消费行为进行约束。 5 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7 、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权 ）。 8 、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作 出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 9 、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公 司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 10 、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公 众投 资 者道歉 ；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。 11 、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求。 ” 公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺： “ 1 、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保 护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理 活动； 2 、承诺不以任何方式侵占公司利益。 3 、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺 的，本 人将在 公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。 4 、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求。 ” 公司全体董事（杨泽民除外）、高级管理人员分别承诺： “ 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2 、对职务消费行为进行约束。 3 、不动用公司资产从事与履行职责 无关的 投资、 消费活动。 4 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5 、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6 、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺 与该等 规定不 符时，承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作 出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 7 、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公 司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易 所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。 ” （四）关于避免同业竞争的承诺 为保证公司独立性，避免同业竞争，保障公司及股东的利益，杨泽民、秦惠 兰作为 公司的 控股股 东，杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦作为公司的共同实际控制 人，就避免与公司及其控制的企业产生同业竞争之事宜，作出承诺如下： “ 1 、本人及本人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外 从事与望变电气及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。 2 、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内和境 外将继续不直接或间接从事或参与对望变电气及其控制企业从事的主营业务构 成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3 、对本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过各公司的股 东（大 ）会、 董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高 级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给 望变电气或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。 4 、本人保证不为自身或者他人谋取属于望变电气或其控制企业的商业机会， 自营或者为他人经营与望变电气或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方 获得的商业机会与望变电气或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成 竞争，本人将立即通知望变电气，并应促成将该商业机会让予望变电气及其控制 企业或采用任何其他可以被监管部门所 认可的 方案， 以最终排除本承诺人对该等 商业机会所涉及资产 / 股权 / 业务之实际管理、运营权，从而避免与望变电气及其 控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。 5 、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为望变电 气控股股东 / 实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿 意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给望变电气及其控制企业造成 的所有直接或间接损失。 ” （五）关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制 人杨泽 民、秦 惠兰，公司 实际控制人 杨耀、杨秦分 别承诺： “ 1 、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公 司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易 损害公司及其他股东的合法权益。 2 、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给 予本人及本人所 控制的 企业优 于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优 先权利。 3 、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联 交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不 正当的义务。 4 、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述 前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有 效，不可撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的， 本人将依法承担相应的法律责任。 ” 公司持股 5 % 以上股东普思广和承诺： “ 1 、本企业控制的其 他企业 与公司 及其控股子公司之间不存在严重影响独 立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少并避 免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交 易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2 、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给 予本企业及本企业所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易 的优先权利。 3 、不 利用自 身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联 交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不 正当的义务。 4 、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即依上述 所述前提对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提 持续有效，不可撤销。若由于本企业的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造 成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 ” 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 1 、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立 性或 者显失 公平的 关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公 司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易 损害公司及其他股东的合法权益。 2 、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给 予本人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优 先权利。 3 、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利 用关联 交易非 法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不 正当的义务。 4 、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述 前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有 效，不可撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的， 本人将依法承担相应的法律责任。 ” （六）关于避免资金占用的承诺 公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分 别承诺： “ 1 、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业（以下简 称 ‘ 本人 控制的 企业 ’ ）不存在占用望变电气及其子公司资金的情况。 2 、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不以借款、代偿债务、 代垫款项或其他任何方式占用望变电气及其子公司的资金，且将严格遵守法律、 法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与望变电气及其子公司发生与正常 生产经营无关的资金往来。 3 、若本人违反本承诺函给望变电气造成损失的，本人愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给望变电气造成的所有直接或间接损失。 ” （七）关于申报文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺： “ 1 、公司保证 招股说明书 、全套申 报文件 的内容 真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若 招股说明书 、全 套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在 以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 2 、若 招股说明书 、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手 段骗取发行上市的情形，在该等违法 事实被 中国证 监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为 下列两者中的孰高者：（ 1 ）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的 同期银行活期存款利息；（ 2 ）中国证监会或其他有权部门对 招股说明书 、全套申 报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易 日公司股票的每日加权平 均价格的算术平均值。 3 、若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束： （ 1 ）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东 和社会 公众投 资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益；（ 3 ）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者的损失。 ” 公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦分别承诺： “ 1 、本人保证 招股说明书 、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若 招股说明书 、全 套申报文件及其他信息披露资料 有虚假 记载、 误导性陈述或者重大遗漏，或存在 以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 2 、若 招股说明书 、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手 段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将 购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：（ 1 ）新股发行价格 加新股上市日至回购要约发 出日期 间的同 期银行活期存款利息；（ 2 ）中国证监会 或其他有权部门对 招股说明书 、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏进行立案稽查之日 前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平 均值。 3 、若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束： （ 1 ）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益；（ 3 ）如违反相 关承诺 给投资 者造成损失的，将依法赔 偿投资者的损失。 ” 公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺： “ 1 、 本人对公司首次公开发行股票并上市全套申报文件进行了核查和审阅， 招股说明书 及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，本人对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。若 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2 、 若 招 股 说明书 及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手 段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将 购回本人或由本人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰 高者：（ 1 ）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存 款利息；（ 2 ）中国证监会或其他有权部门对 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏进行立 案稽 查之日 前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格 的算术平均值。 ” （八）关于股份回购和股份购回的措施和承诺 发行人承诺： “ 1 、启动股份回购及购回措施的条件 本次公开发行完成后，如本次公开发行的 招股说明书 及其他申报文件被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依 法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。 2 、股份回购及购回措施的启动程序 （ 1 ）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发 行但未 上市交 易 的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行的募 集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （ 2 ）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公 司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚 决定后 10 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购 本次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行 活期存款利息，或不低于中国证监会对公司 招股说明书 及其他信息披露材料存在 虚假记载、误 导性陈 述或者 重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司 股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，前 述价格应相应调整），或中国证监会认可 的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。 （ 3 ） 当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及证券交易 所等证券监管机构的相关规定。 3 、约束措施 （ 1 ） 公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相 应承诺。 （ 2 ） 公司自愿接受中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份 回购、 购回预 案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措 施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺 接受以下约束措施： 1 ）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2 ）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司 法机关认定的方式及金额进行赔偿。 ” 公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦分别承诺： “ 1 、本次公开发行完成后，如本次公开发行的 招股说明书 及其 他申报 文件 被 中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的， 则本人承诺将极力督促望变电气依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的 股票以及转让的限售股 。 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股说明书 及其他信息披露材料所载 之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行 赔偿。 ” （九）关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人承诺： “ 1 、本 公司在 招股说明书 中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的， 则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等 承诺中已经明确的约束措施； 2 、本公司在 招股说明书 中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公 司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺 需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉； （ 2 ） 及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 具体原因； （ 3 ） 对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并 同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （ 5 ） 如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如 该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。 ” 发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦，持股 5% 以上股东平潭普 思广和一号股权投资合伙企业（有限 合伙） ，全体 董事、监事、高级管理人员分 别承诺： “ 1 、本人在 招股说明书 中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则 以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中 已经明确的约束措施； 2 、本人在 招股说明书 中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按 法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承 诺的具 体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 具体原因； （ 3 ） 如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个 交易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如 有），直至本人履行相关承诺； （ 4 ） 不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 5 ） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并 同意将上述补充承诺或 替代承 诺提交 股东大会审议； （ 6 ） 如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如 该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 ” （十）关于申请首次公开发行上市股东信息披露的相关承诺 望变电气就关于申请首次公开发行上市股东信息披露的相关事宜作出如下 承诺： “ 1 、本公司已在 招股说明书 中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2 、截至本承诺出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在 股权争议或潜在纠纷等情形。 3 、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 的情形。 4 、本 次发行 的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有本公司股份的情形； 5 、本公司不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。 6 、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。 ” （十一）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项的承诺 中信证券股份有限公司承诺如下： “ 本公司已对重庆望变电气（集团）股份有限公司 招股说明书 及其摘要进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次 公开发 行股票 制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 ” 北京市嘉源律师事务所承诺如下： “ 如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所没有过 错的除外。 ” 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “ 因本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出 具的 大 华审字 [2022]001608 号审计报告、大华核字 [2022]001304 号原始财务报表与申 报报表差异鉴证报告、大华核字 [2022]001305 号内部控制鉴证报告、大华核字 [2022]001306 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字 [2022]001307 号 非经常性损益鉴证报告、大华核字 [2021]007766 号历次验资复核报告、大华验字 [2021]000242 号、大华验字 [2021]000417 号、大华验字 [2021]000418 号及大华 验字 [2021]000419 号验资报告等文件有虚假记 载、误 导性陈 述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 银信资产评估有限公司承诺如下： “ 本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 ” 二、关于稳定股价及相应约束措施的承诺 为保护投资者利益，进一步明确望变电气上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价的措施，按照 中国证 监会《 关于进一步推进新股发行体制改 革意见》相关要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的 预案，具体如下： （一）稳定股价措施的启动条件 自公司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的 规定的，则应实施相关稳定股价的措施。 （二）稳定股价措施的具体措施 公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案： 1 、公司回购 （ 1 ） 公司为稳定 股价之 目的回 购股票，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法 ( 试行 ) 》（证监发 [2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式 回购股份的补充规定》（中国证监会公告 [2008]39 号）等相关法律、法规的规定， 且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （ 2 ） 公司回购股份的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通 过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内 召开股 东大会 ，审议实施回购股份 的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 （ 3 ） 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购 股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2% ： 1 ）通过实施回购 股份，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2 ） 继续回 购股票 将导致公司不满足法定上市条件。 （ 4 ） 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕 或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 2 、控股股东增持 （ 1 ） 公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部 门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 （未完）  |