望变电气(603191):望变电气首次公开发行股票招股说明书
原标题:望变电气:望变电气首次公开发行股票招股说明书 重庆望变电气（集团）股份有限公司 Chongqing Wangbian Electric （ Group ） Corp., Ltd. （重庆市长寿区晏家街道齐心东路 10 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 全称水平横向（常用） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 发行数量及占发行后 总股本的比例 8,329. 1852 万股，占公司发行后总股本的比例 约 为 25% 。 本次发行 采取全部发行新股的方式，公司股东不公开发售股份。 每股面值 1. 00 元 每股发行价格 1 1.86 元 / 股 发行日期 2022 年 4 月 1 8 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 33,316. 7407 万股 本次发行前股东对所 持股份的流通限制、股 东所持股份自愿锁定 的承诺 一、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股 东、董事、公司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、董事、 高级管理人员、公司实际控制人一致行动人皮天彬分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提 议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述 股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发 现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照相关规定作除权、除息处理。 3 、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；在任期 届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的公司股份不超过本人持有的 公司股份总数的 25% ；（ 2 ）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本 人持有的公司股份。 4 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝 履行上述承诺。 5 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则 及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺 同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自 动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 ” 二、公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股 5% 以上股东、 实际控制人杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、 隆志钢分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理 本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提 议由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行 的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述 股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股 份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照相关规定作除权、除息处理。 3 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则 及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺 同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自 动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 ” 三、公司持股董事、高级管理人员分别承诺： “ 1 、自公司股票 上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回 购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述 股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不提议由公司 回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按 照相关规定作除权、除息处理。 3 、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；在任期 届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的公司股份不超过本人持有的 公司股份总数的 25% ；（ 2 ）自本人离职之日起 6 个月内 ，不转让本 人持有的公司股份。 4 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则 及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺 同意一并遵守。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自 动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的 要求。 ” 四、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内且本公司取得公司股份之日 起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本公司直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则 及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司 承诺同意一并遵守。在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、 法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公 司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监 管机构的要求。 ” 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁 定义务外， 根据《公司法》第 141 条规定，公司其他股东持有的公司股份， 自公司股票在上海证券交易所主板上市交易之日起 12 个月内不 得转让。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2022 年 3 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资 者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 大事项提示 一、承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民，公司股东、董事、公 司实际控制人一致行动人杨厚群，公司股东、董事、高级管理人员、公司实际控 制人一致行动人皮天彬分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3 、在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将 向公司申报所持有 的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不 超过本人持有的公司股份总数的 25% ；在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的公司股 份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；（ 2 ）自本人离职之日起 6 个月内，不 转让本人持有的公司股份。 4 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人 持股期间，若股份锁定和 减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求 。 ” 公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司持股 5% 以上股东、实际控制人杨 耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人秦勇、杨小林、隆志钢分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发 行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3 、法律、行政法规、中国证 监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人 持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。 ” 公司持股董事、高级管理人员分别承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购本人持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 2 、本人所持公司上述股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于发 行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内， 本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股 份，也不提议由公司回购该等股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除 息处理。 3 、在上述锁定期满后 ，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将 向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不 超过本人持有的公司股份总数的 25% ；在任期届满前离职的，在本人就任时确定 的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（ 1 ）每年转让的公司股 份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ；（ 2 ）自本人离职之日起 6 个月内，不 转让本人持有的公司股份。 4 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5 、法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本人转让公司股份存在 其他限制的，本人承诺同意一并遵守。在本人 持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构 的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求。 ” 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司承诺： “ 1 、自公司股票上市之日起 12 个月内且本公司取得公司股份之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不提议由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。 2 、法律、行政法规、中国证监会行 政规章、证券交易所业务规则及其他规 范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。在 本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监 管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要求。 ” 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，根据《公 司法》第 141 条规定，公司其他股东持有的公司股份，自公司股票在上海证券 交易所主板上市交易之日起 12 个月内不得转让。 （二）关于持股5%以上股东的减持意向承诺 公 司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司持股 5% 以上股东、实际 控制人 杨耀、杨秦，公司实际控制人一致行动人杨厚群、秦勇、杨小林、皮天彬、 隆志钢分别承诺： “ 1 、本人持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。 2 、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司 首次公开发行时所作出的公开承诺。 3 、减持方式：本人减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关 法 律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等。 4 、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送 股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份 数将相应进行调整。若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价 的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本人应获得分配的当 年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。 5 、减 持公告：本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本人持有公司 股份比例低于 5% 时除外。本人通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日， 并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义 务。 6 、除上述限制外，本次发行上市后本人所持有公司股份的持股变动及申报 工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及 其他法律、行政法规及规范 性文件的相关规定。 7 、本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社 会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 ” 公司持股 5% 以上股东平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙）承 诺： “ 1 、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内，本企业将根据自身需要选 择法律、法规规定的方式减持，减持股份数量最高可至本企业持有公司股份总数 的 100% 。 2 、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司 首次公开发行时所作出的公开承诺。 3 、减持方式：本企业减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关 法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等。 4 、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本企业减持前有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除 息事项，减持价格下限和股 份数将相应进行调整。若本企业所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行 价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本企业应获得分配 的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。 5 、减持公告：本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本企业持 有公司股份比例低于 5% 时除外。本企业通过其他方式减持公司股票，将提前 3 个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行 信息披露义务。 6 、除上述限制外，本次发行上市后本企业所持有公司股份的持股变动及申 报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。 7 、本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和 社会公众投资者道歉；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 ” （三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少 因本次发行及上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下： 1 、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模 公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将大幅度增加，抗风险 能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好的发 展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在客户忠诚度领域的优势地 位，推动公司持续、健康、稳定的发展。 2 、全面提升公司管理水平， 提高资金使用效率 公司将采取措施努力提高运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支 出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营 效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才， 最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工创新意识，发挥员工的创造力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，进一步提升公司的 经营业绩。 3 、加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理 公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有 良好的市场前景和经济 效益。公司将结合自身的实际情况和需要，积极实施募集 资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报， 降低本次发行导致的股东即期回报被摊薄的风险。公司将严格按照上海证券交易 所关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专 户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、 有效的利用。 4 、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《重庆望变电气（集团）股份有限 公司上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、 比例、 决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照 中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理杨泽民承诺： “ 1 、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保 护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理 活动 。 2 、承诺不以任何方式侵占公司利益。 3 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 4 、对职务消费行为进行约束。 5 、不动用公司资 产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 6 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 7 、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 8 、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，使得公司的相 关规定及上述承诺与该等规定不符时，承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作 出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。 9 、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公 司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 10 、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。 11 、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文 件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求。 ” 公司控股股东、实际控制人秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分别承诺： “ 1 、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保 护公司和公众利益，加强公司独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理 活动； 2 、承诺不以任何方式侵占公司利益。 3 、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉；对 公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予赔偿。 4 、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要 求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证 券监管机构的要求。 ” 公司全体董事（杨泽民除外）、高级管理人员分别承诺： “ 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。 2 、对职务消费行为进行约束。 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会 制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东 大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5 、如果公司未来拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公 司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6 、在中国证监会、证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的 相关意见及实施细则后，使得公司的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承 诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作 出新的规定，以符 合中国证监会及证券交易所的要求。 7 、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公 司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易 所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。 ” （四）关于避免同业竞争的承诺 为保证公司独立性，避免同业竞争，保障公司及股东的利益，杨泽民、秦惠 兰作为公司的控股股东，杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦作为公司的共同实际控制 人，就避免与公司及其控制的企业产生同业竞争 之事宜，作出承诺如下： “ 1 、本人及本人所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外 从事与望变电气及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。 2 、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内和境 外将继续不直接或间接从事或参与对望变电气及其控制企业从事的主营业务构 成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3 、对本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过各公司的股东（大）会、 董事会（执行董事）等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高 级管理人员）敦促该等企业 履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给 望变电气或其控制企业造成的经济损失承担赔偿责任。 4 、本人保证不为自身或者他人谋取属于望变电气或其控制企业的商业机会， 自营或者为他人经营与望变电气或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方 获得的商业机会与望变电气或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成 竞争，本人将立即通知望变电气，并应促成将该商业机会让予望变电气及其控制 企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等 商业机会所涉及资产 / 股权 / 业务之实际管理、运营权，从而避免与望变电气及 其 控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。 5 、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本人作为望变电 气控股股东 / 实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本人愿 意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给望变电气及其控制企业造成 的所有直接或间接损失。 ” （五）关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司 实际控制人 杨耀、杨秦分 别承诺： “ 1 、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存 在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公 司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易 损害公司及其他股东的合法权益。 2 、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给 予本人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优 先权利。 3 、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司 的独立性，保证不利用关联 交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不 正当的义务。 4 、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述 前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有 效，不可撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的， 本人将依法承担相应的法律责任。 ” 公司持股 5 % 以上股东普思广和承诺： “ 1 、本企业控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独 立性或者显失公平的关联交易；本企业及本企业控制的其他企业将尽 量减少并避 免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交 易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2 、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给 予本企业及本企业所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易 的优先权利。 3 、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联 交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任 何不正当利益或使公司承担任何不 正当的义务。 4 、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署，即依上述 所述前提对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提 持续有效，不可撤销。若由于本企业的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造 成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。 ” 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “ 1 、本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立 性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公 司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有 必要且无法避免的关联交易，保证 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律 法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易 损害公司及其他股东的合法权益。 2 、不利用自身对望变电气的重大影响，谋求望变电气在业务合作等方面给 予本人及本人所控制的企业优于市场第三方的权利或与望变电气达成交易的优 先权利。 3 、不利用自身对望变电气的重大影响影响公司的独立性，保证不利用关联 交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不 正当的义务。 4 、本人保证有权 签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即依上述所述 前提对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且依上述所述前提持续有 效，不可撤销。若由于本人的上述承诺与实际不符给公司或其投资人造成损失的， 本人将依法承担相应的法律责任。 ” （六）关于避免资金占用的承诺 公司控股股东、实际控制人杨泽民、秦惠兰，公司实际控制人杨耀、杨秦分 别承诺： “ 1 、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业（以下简 称 ‘ 本人控制的企业 ’ ）不存在占用望变电气及其子公司资金的情况。 2 、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不 以借款、代偿债务、 代垫款项或其他任何方式占用望变电气及其子公司的资金，且将严格遵守法律、 法规关于上市公司法人治理的相关规定，避免与望变电气及其子公司发生与正常 生产经营无关的资金往来。 3 、若本人违反本承诺函给望变电气造成损失的，本人愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给望变电气造成的所有直接或间接损失。 ” （七）关于申报文件真实、准确、完整的承诺 发行人承诺： “ 1 、公司保证 招股说明书 、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若 招股说明书 、全 套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在 以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 公司将依法赔偿投资者损失。 2 、若 招股说明书 、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手 段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格 为 下列两者中的孰高者：（ 1 ）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的 同期银行活期存款利息；（ 2 ）中国证监会或其他有权部门对 招股说明书 、全套申 报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前 30 个交易 日公司股票的每日加权平 均价格的算术平均值。 3 、若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束： （ 1 ）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益；（ 3 ）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者的损失。 ” 公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦分别承诺： “ 1 、本人保证 招股说明书 、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若 招股说明书 、全 套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在 以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的， 本人将依法赔偿投资者损失。 2 、若 招股说明书 、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手 段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将 购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：（ 1 ）新股发行价格 加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息；（ 2 ）中国证监会 或其他有权部门对 招股说明书 、全套申报文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏进行立案稽查之日 前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平 均值。 3 、若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束： （ 1 ）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无 法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2 ）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者的权益；（ 3 ）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者的损失。 ” 公司全体董事、监事、高级管理人员分别承诺： “ 1 、 本 人对公司首次公开发行股票并上市全套申报文件进行了核查和审阅， 招股说明书 及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，本人对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。若 招股说明书 及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行上市的情形，致使 投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2 、 若 招股说明书 及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 、实质影响的，或存在以欺骗手 段骗取发行上市的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将 购回本人或由本人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰 高者：（ 1 ）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存 款利息；（ 2 ）中国证监会或其他有权部门对 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏进行立 案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格 的算术平均值。 ” （八）关于股份回购和股份购回的措施和承诺 发行人承诺： “ 1 、启动股份回购及购回措施的条件 本次公开发行完成后，如本次公开发行的 招股说明书 及其他申报文件被中国 证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依 法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。 2 、股份回购及购回措施的启动程序 （ 1 ）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易 的阶段内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行的募 集资金，按照发行价并加 算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （ 2 ）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公 司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚 决定后 10 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购 本次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行 活期存款利息，或不低于中国证监会对公司 招股说明书 及其他信息披露材料存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司 股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红 、派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权除息事项，前 述价格应相应调整），或中国证监会认可 的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。 （ 3 ） 当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及证券交易 所等证券监管机构的相关规定。 3 、约束措施 （ 1 ） 公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相 应承诺。 （ 2 ） 公司自愿接受中国证监会及证券交易所等证券监管机构对股份回购、 购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措 施的条件满足时，如果公司未采取 上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺 接受以下约束措施： 1 ）在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2 ）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司 法机关认定的方式及金额进行赔偿。 ” 公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦分别承诺： “ 1 、本次公开发行完成后，如本次公开发行的 招股说明书 及其他申报文件 被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的， 则本人承诺将极力督促望变电气依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的 股票以及转让的限售股 。 2 、若中国证监会或其他有权部门认定 招股说明书 及其他信息披露材料所载 之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行 赔偿。 ” （九）关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人承诺： “ 1 、本公司在 招股说明书 中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的， 则以该等承诺中的约束措施为准；若本公司违反 该等承诺，本公司同意采取该等 承诺中已经明确的约束措施； 2 、本公司在 招股说明书 中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本公 司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺 需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直 至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 具体原因； （ 3 ） 对该等未履行承诺 的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并 同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （ 5 ） 如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如 该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。 ” 发行人实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦，持股 5% 以上股东平潭普 思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙），全体董事、监事、高级管理人员分 别承诺： “ 1 、本人在 招股说明书 中公开作出的相关承诺中已经包含约束措 施的，则 以该等承诺中的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中 已经明确的约束措施； 2 、本人在 招股说明书 中公开作出的相关承诺未包含约束措施的，如本人非 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按 法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新 的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的 具体原因； （ 3 ） 如本人未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个 交易日内，停止对本人进行现金分红，并停发本人应在公司领取的薪酬、津贴（如 有），直至本人履行相关承诺； （ 4 ） 不转让直接或间接持有的发行人的股份（如持有）。因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （ 5 ） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并 同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （ 6 ） 如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。如 该等已违反的 承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 ” （十）关于申请首次公开发行上市股东信息披露的相关承诺 望变电气就关于申请首次公开发行上市股东信息披露的相关事宜作出如下 承诺： “ 1 、本公司已在 招股说明书 中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2 、截至本承诺出具日，本公司不存在股权代持、委托持股等情形，不存在 股权争议或潜在纠纷等情形。 3 、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 的情形。 4 、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有本公司股份的情形； 5 、本公司 不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。 6 、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的法律后果。 ” （十一）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项的承诺 中信证券股份有限公司承诺如下： “ 本公司已对重庆望变电气（集团）股份有限公司 招股说明书 及其摘要进行 了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人 首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 ” 北京市嘉源律师事务所承诺如下： “ 如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所没有过 错的除外。 ” 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “ 因 本所为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的 大华审字 [2021]0012011 号审计报告、大华核字 [2021]007762 号申报财务报表与 原始财务 报表差异比较表的鉴证报告、大华核字 [2021]007763 号内部控制鉴证报 告、大华核字 [2021]007764 号纳税情况鉴证报告、大华核字 [2021]007765 号非 经常性损益鉴证报告、大华核字 [2021]007766 号历次验资复核报告、大华验字 [2021]000242 号、大华验字 [2021]000417 号、大华验字 [2021]000418 号及大华 验字 [2021]000419 号验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 因本所为重庆望变电气（集团）股份有 限公司首次公开发行制作、出具的大 华审字 [2021]0016187 号审计报告、大华核字 [2021]0011307 号申报财报表与原始 财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字 [2021]0011309 号内部控制鉴证报告、 大华核字 [2021]0011310 号纳税情况鉴证报告、大华核字 [2021]0011308 号非经常 性损益鉴证报告、大华核字 [2021]0011486 号首次公开发行股票申请文件反馈意 见中有关财务事项的说明等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 因本所为重庆望 变电气（集团）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大 华审字 [2022]001608 号审计报告、大华核字 [2022]001304 号原始财务报表与申报 报表差异鉴证报告、大华核字 [2022]001305 号内部控制鉴证报告、大华核字 [2022]001306 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字 [2022]001307 号非 经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 银信资产评估有限公司承诺如下： “ 本公司为重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股 票制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 ” 二、关于稳定股价及相应约束措施的承诺 为保护投资者利益，进一步明确望变电气上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改 革意见》相关要求，公司制定了上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的 预案，具体如下： （一）稳定股价措施的启动条件 自公 司股票上市之日起 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于公司最近一期经审计的每股净资产时，且公司及相关主体同时满足法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的 规定的，则应实施相关稳定股价的措施。 （二）稳定股价措施的具体措施 公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案： 1 、公司回购 （ 1 ） 公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》（证监发 [2005]51 号）及《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》（中国证监 会公告 [2008]39 号）等相关法律、法规的规 定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （ 2 ） 公司回购股份的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事会， 董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通 过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股份 的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股份的议案后公 司将依法履行相应的公告、备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 （ 3 ） 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购 股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的 2% ： 1 ）通过实施回购 股份，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净 资产； 2 ）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 （ 4 ） 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕 或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 2 、控股股东增持 （ 1 ） 公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门 规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股 股东的要约收购义务的前提下，若： 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案 未获得公司股东大会批准； 2 ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票 连续 3 个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产 ” 之条件时，控 股股东将在符合《上市公司 收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持 公司股票。 （ 2 ） 公司因上述 1 ）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触 发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日 起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述 2 ）之条件的，控股股东将在公 司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案 并由公司公告。 （ 3 ） 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持 方案所规定的价格区间、期限实施增持。除非出现下列 情形，控股股东将在增持 方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将不超过公 司股份总数的 2% ： 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2 ）继续增持股票将导致公司不满足 法定上市条件； 3 ）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股 股东未计划实施要约收购。 3 、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持 （ 1 ） 公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关 的部门 规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。 在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “ 公司 股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产 ” 之 条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条 件或促使控股股东履行要约收购义务时，董事或高级管理人员将在控股股东增持 公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票。 （ 2 ） 董事或高级管理人员，在实施前述稳定公司股价的方案时，用于增持 股票的资金不低于其上一年度于公司取得税后薪酬总额的 10% ，且年 度用于增持 股份的资金不超过其上一年度于公司取得的薪酬总额；增持完成后，公司的股权 分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 3 ） 董事或高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一 期经审计的每股净资产； 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3 ） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （ 4 ） 对于公司未来新聘任 的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履 行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面 承诺函后，方可聘任。 4 、稳定股价措施的再度触发 公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施 的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上 述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务 仅限一次。 5 、约束措施 公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董 事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或 者未来新选举或聘任 的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并上市时公司、控股 股东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的 制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施 的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （ 1 ） 若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应： 1 ）在公 司股东大会及中国证监会指定 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； 2 ）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 （ 2 ） 若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应： 1 ）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益； 2 ）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其 在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给 公司。如未按期返还，公 司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义 务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。 （ 3 ） 若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内 稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应： 1 ）在公司股东大会及 中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 2 ）公司 应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20% ， 直至累计扣减金额达到 应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得 税后薪酬的 20% 。 三、本次发行前滚存利润的分配 202 1 年 5 月 10 日，公司召开 202 1 年第 一 次临时股东大会，审议通过了《 关 于公司首次公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案 》，决定 公 司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持有公司股份的 比例共同享有。 四、本次发行上市后的利润分配规划 （一）本次发行后的股利分配政策 为进一步完善公司分红政策，加强股东回报规划，本公司于 2021 年 5 月 1 0 日召开 202 1 年第一次临时 股东大会，会议决议通过了 《 关于制定公司首次公开 发行股票并上市后适用的 < 公司章程（草案） > 的议案 》，对有关股利分配条款进 行了修订。根据《公司章程（草案）》规定，公司本次发行后的利润分配政策如 下： 1 、利润分配政策 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较 大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程 规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。 2 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采 用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3 、利润分配的条件 在满足下列条件时，公司可以进行利润 分配： （ 1 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、差异化的现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润 的 20% 。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计净资产 的 10% ，且绝对值达到 3,000 万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进 行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则 根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政 策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的 最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分 红，公司可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况进行中期现金分红。 5 、利润分配的监督约束机制 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉 求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内 完成现金或股票股利的派发事项。 6 、利润分配政策的调整 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违 反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 1 0% 。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政 策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董 事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利 润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （二）上市后三年股东分红回报规划 为建立和完善科学、持续、稳定的股东 回报机制，增加利润分配决策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》以 及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，结合 公司实际情况，现制定未来三年股东分红回报规划。 1 、 规划制定的考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营发展情况、社会资 金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、 现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及债务融资 环境等因素，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以 保证利润分配政策的连续性和稳定性。 股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。 2 、 规划的制定周期 董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违 反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配 政策制定规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需调整 股东回报规划的，应详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对 此发表独立意见，提交股东大会 以特别决议方式审议通过。 3 、 未来三年的股东分红回报规划 （ 1 ） 公司利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股 东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的 连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （ 2 ） 公司利润分配具体政策 1 ） 利润分配的形式和时间间隔 公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司一般情况下进行年 度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。 2 ） 公司实施现金分红的条件和比例 ① 现金分红条件 A 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； B 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； C 、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且绝对值达到 3,000 万元。 ② 现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润 的 20% 。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： Ⅰ . 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； Ⅱ . 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； Ⅲ . 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进 行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则 根据公司有 无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政 策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的 最低比例。 3 ）公司发放股票股利条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适 应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 4 ）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见 后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条 件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确 意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股 东大会审议。 股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会 议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之 一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后 2 个月内实施具体方 案。 5 ）利润分配政策调整的原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。 （ 3 ） 利润分配政策的监督机制 独立董事、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 行监督。 （ 4 ） 其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。 五、特别风险提示 （一）下游行业周期性波动的风险 公司的输配电及控制设备行业下游主要应用在 电力电网、工业、轨道交通、 基础设施建设等领域，公司的取向硅钢行业下游主要用于变压器铁芯的加工及制 造。公司经营业绩与下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。输配电及控 制设 备产品的需求主要受到国家层面的电网及电源投资建设力度以及轨道交通、 风电、光伏发电等新能源及新型基础设施企业的输配电建设等影响，其行业周期 与国民经济增长、社会固定资产投资、国家基础设施建设投资的周期息息相关。 取向硅钢行业的主要客户集中在变压器生产企业，电力行业和经济周期波动密切 相关，经济周期处于低谷时，电力行业的需求也随之下降，对取向硅钢的需求也 会减少。因此，若下游用户所属行业发生周期性产能调整或下降的情况，或未来 国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生不利变化，上述下游行业景气度下 降或者相关投资需求下降，从 而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营 业绩产生一定不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产经营所需要的主要原材料包括取向硅钢原料卷、取向硅钢成品卷及 铁心、铜材（主要包括：铜排、铜杆、铜线、铜带）、钢材和元器件等。上述原 材料的价格变化将直接造成公司采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发 生大幅波动，将引起本公司产品成本的波动，对公司经营业绩的增长造成不利影 响。 （三）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险 2020年初以来，世界各地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各行业均 遭受了不同程度的影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，公司采 购、生产和销售等环节在短期内均受到了一定程度的影响。公司严格贯彻国家各 项防疫管控要求，积极承担社会责任，在确保员工健康安全的情况下及时全面复 工复产，尽可能降低“新冠肺炎”疫情对于公司生产经营的影响。目前，国内疫 情已得到控制，公司生产经营正常，各项工作有序开展。但如果国内“新冠肺炎” 疫情再次爆发，将会对输配电及控制设备 及取向硅钢行业上下游产业造成全面冲 击，将不利于公司正常的采购和销售等日常经营活动，从而对公司经营业绩带来 较大不利影响。 （四）应收账款较大的风险 随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内应收账款较大且呈上升趋 势。公司报告期各期末应收账款净额分别为43,802.91万元、49,452.33万元和 56,341.45万元，占同期末流动资产的比例分别为52.93%、43.20%和38.32%，各（未完）  |