冠豪高新(600433):中信证券关于冠豪高新换股吸收合并粤华包并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见
中信证券股份有限公司 关于 广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山 华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 之 2021年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二二年三月 释义 冠豪高新、上市公司、 吸并方 指 广东冠豪高新技术股份有限公司 粤华包 、被吸并方 指 佛山华新包装股份有限公司 中国纸业 指 中国纸业投资有限公司 华新发展 指 佛山华新发展有限公司 诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司 本次换股吸收合并、本 次合并 指 冠豪高新向粤华包全体股东发行 A股股份换股吸收合并粤华 包的交易行为 本次交易 指 冠豪高新向粤华包全体股东发行 A股股份换股吸收合并粤华 包，并采用询价方式向不超过 35名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为 本次收购 指 中国纸业及中国纸业通过华新发展以所持有粤华包股票换取 冠豪高新 A股股票的收购行为 交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日， 冠豪高新取得 粤华包的全部资产、债务和业务 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中信证券、独立财务顾 问 指 中信证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本持续督导意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 2021年 4月 7日，中国证监会出具 《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司 发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2021]1150号） ，核准了本次上市公司重大资产重组项目。 中信证券担任 冠豪高新 换 股吸收合并粤华包并募集配套资金暨关联交易 的 吸并方 独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见： 一、本次交易的实施情况 （一） 资产 过户、验资情况 2021年 8月 19日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对冠豪高新本次交 易进行了验资，并出具《验资报告》（利安达验字 [2021]第 B2009号）。根据验资报 告，截至 2021年 8月 19日止，冠豪高新已收到本次换股吸收合并增发股份的出资。 根据《换股吸收合并协议》约定， 自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包 括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关 的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。 就本项目涉及的粤华包交割事宜，冠豪高新与粤华包于 2021年 8月 19日签署 了《交割确认书》，粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新 要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使前述资产、 负债和业务能够尽快过户至冠豪高 新 名下。 （ 二 ） 新增股份发行登记 本次合并粤华包退市登记日 登记在册的粤华包全体股东持有的粤华包股票 以 1:1.1229的比例转换为 冠豪高新 因本次合并发行的 A股股票，即每 1股粤华包股 票可以换 得 1.1229股 上市 公司 A股股票。根据 中国证券登记结算有限公司上海分 公司 于 2021年 8月 19日出具的《证券变更登记证明》， 冠豪高新为本次换股吸收合 并新增发行 A股股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合 并完成后，冠豪高新 共计新增 567,541,733股股份 ， 总股本为 1,838,857,176股。 （ 三 ） 工商变更登记事项 冠豪高新 分别于 2021年 9月 1日召开第七届董事会第二十九次会议、于 2021年 9月 17日召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、 修订 <公司章程 >并办理工商变更登记的议案》，同意 冠豪高新 变更注册资本并相 应修订公司章程。 冠豪高新 已完成工商变更登记手续，并取得了湛江市市场监督 管理局换发的《营业执照》。 （ 四 ） 粤华包注销 根据冠豪高新与 粤华包 签署的《换股吸收合并协议》， 本次合并完成后，粤 华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 截至本持续 督导意见出具之日， 粤华包尚未完成注销手续，上述注销手续不存在无法办理完成的风险。 经核查，本独立财务顾问认为： 截至本持续督导意见出具之日， 冠豪高新已 收到本次换股吸收合并增发股份的出资，本次交易的新增股份发行登记等事项已 办理完毕，粤华包相关资产、负债、业务、合同、人员与其他一切权利与义务的 过户手续尚在办理过程中，冠豪高新享有该等资产权益不存在实质性法律障碍。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，相关方出具相关承诺及履行情况具体如下： 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 冠豪高新 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或重 大遗漏负连带责任。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现 因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依 法承担相应的法律责任。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 冠豪高新 及全体董 关于守法 及诚信情 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显 截至本持 续督导意 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 事、监 事、高级 管理人员 况的承诺 函 无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月 内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假， 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依 法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 冠豪高新 全体董 事、监 事、高级 管理人员 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或 重 大遗漏负连带责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在冠豪高 新直接或间接拥有的权益。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 冠豪高新 关于本次 （ 1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全 截至本持 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 全体董 事、高级 管理人员 重组摊薄 即期回报 填补措施 的承诺 体股东的合法权益； （ 2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （ 3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （ 4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动； （ 5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由 董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； （ 6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实 施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激 励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （ 7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸 收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按 照最新规定出具补充承诺； （ 8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力， 若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到 损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 诚通集团 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司如违反上述承诺 ，将依法承担相应的法律责 任。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制 性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场 第三方的条件； 2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制 性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利； 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范 与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活 动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价 格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利 用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的 行为。 同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生 的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下 措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及 时进行信息披 露； 2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价 格。 上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续 有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造 成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与 冠豪高新不构成实质性同业竞争。 2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的 业务机会，诚通集团 将在该等业务机会具备转移给冠 豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。 在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期 限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是 否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合 理期限内没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等 优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团 应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联 第三方。 3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主 营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发 展战略，并 且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪 高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应 在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规 及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况， 包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第 三方转让该等业务等。 4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地 位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合 法权益的活动或安排。 5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持 续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新 造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。 截至本持 续督导 意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法 规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等 方面与冠豪高新保持相互独立。 2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续 有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成 损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于守法 及诚信情 况的承诺 函 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显 无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月 内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假， 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依 法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日 ，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于本次 重组摊薄 即期回报 填补措施 的承诺 （ 1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不 侵占冠豪高新利益； （ 2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施 的承诺； （ 3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新 或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律 责任。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 中国纸业 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司如违反上述承诺 ，将依法承担相应的法律责 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 任。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控 制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市 场第三方的条件； 2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控 制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利； 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范 与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活 动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价 格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利 用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的 行为。 同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的 与本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施 规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、 董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交 易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及 时进行信息披露； 2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价 格。 上述承诺于本公司（及 /或本公司控制的企业）根据相 关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因 中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中 国纸业将依法承担相应的赔偿责任。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台， 主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种 纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的 控股子公司，其控股的包括 岳阳林纸股份有限公司（以 下称 “岳阳林纸 ”） 是以生产文化用纸和商品纸浆为主 的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化 发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了 避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复 写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公 司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶 纸业集团有限公司控股的包括中冶美利纸业股份有限 公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及印 刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产， 均与冠豪高新不存在同业竞争。 2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或 类似的 业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠 豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。 在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在 30 日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期 限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是 否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合 理期限内没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等 优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业 应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 第三方。若中国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪 高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业 的 整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以 向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，中国 纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法 律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争 情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无 关联第三方转让该等业务等。 3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的 地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东 合法权益的活动或安排。 4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠 豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履 行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业 将依法 承担相应的赔偿责任。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法 规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等 方面与冠豪高新保持相互独立。 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损 失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于本次 交易的原 则性意见 及冠豪高 新股份减 持计划的 声明与承 诺函 1、本公司原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不 存在减持冠豪高新股份的计划。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整 的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情 形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于本次 交易的原 则性意见 及粤华包 股份减持 计划 的声 明与承诺 函 1、本公司原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不 存在减持粤华包股份的计划。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整 的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情 形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于所持 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股 截至本持 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 冠豪高新 股份锁定 期的承诺 函 份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转 让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购 该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而 持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若 本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证 监会和上海证券交易所的有关规定执行。 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于所持 冠豪高新 股份锁定 期的承诺 函 就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股 份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本 公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于本次 重组摊薄 即期回报 填补措施 的承诺 （ 1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不 侵占冠豪高新利益； （ 2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回 报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施 的承诺； （ 3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新 或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律 责任。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于向广 东冠豪高 新技术股 份有限公 司异议股 东提供收 购请求权 及向佛山 华新包装 股份有限 公司异议 股东提供 现金选择 权的承诺 1、对按照冠豪高新 /粤华包届时公告的收购请求权方 案 /现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购 请求权 /现金选择权的冠豪高新异议股东 /粤华包异议 股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请 求权 /现金选择权的除 ① 存在权利限制的冠豪高新 /粤 华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司 法冻结等法律法规限制转让的股份； ② 其合法持有人 以书面形式向冠豪高新 /粤华包承诺放弃收购请求权 / 现金选择权的股份； ③ 其他根据适用法律不得行使收 购请求权 /现金选择权的股份以外的其他股份，并按照 冠豪高新异议股东收购请求权价格 3.62元 /股向冠豪 高新异议股东支付现金对价、按照粤华包异议股东现 金选择权价格 2.86港元 /股（采用 B股停牌前一交易 日即 2020年 9月 8日中国人民银行公布的人民币兑 换港元的中间价（ 1港元 =0.8821人民币）进行折算， 折合 人民币 2.52元 /股）向粤华包异议股东支付现金对 价。若冠豪高新 /粤华包股票在收购请求权 /现金选择权 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 自定价基准日至收购请求权实施日 /现金选择权实施 日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资 本公积转增股本、配股等除权除息事项，则冠豪高新 收购请求权 /粤华包现金选择权价格将做相应调整。如 触发价格调整条件，且冠豪高新 /粤华包召开董事会审 议决定对冠豪高新收购请求权 /粤华包现金选择权价 格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向冠豪高 新异议股东 /粤华包异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的粤华包股票 将在本 次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为 本次合并所发行的 A股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监 会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施 完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权 /现金选择权方案实施完成前，中国 证监会、上交所、深交所或其他有权部门发布并实施 新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调 整。 中国纸业 及全体董 事、监 事、高级 管理人员 关于守法 及诚信情 况的承诺 函 1、本公 司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显 无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故意隐瞒 或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月 内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假， 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依 法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 粤华包 关于所提 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 截至本持 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏负连带责任。 3、本公司对为 本次交易所提供或披露信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现 因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依 法承担相应的法律责任。 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 粤华包及 全体董 事、监 事、高级 管理人员 关于守法 及诚信情 况的说明 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显 无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚 假、故 意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月 内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假， 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依 法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 粤华包全 体董事、 监事、高 级管理人 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 员 诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息 披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤华包 直接或间接拥有的权益。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于自本 次交易公 司股票复 牌之日起 至实施完 毕期间的 股份减 持 计划的声 明与承诺 函 1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易 实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤 华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤 华包股份。 2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责 任。 本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存 在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 华新发展 关于所提 供信息真 实、准确、 完整的承 诺函 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或 文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔 偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责 任。 截至本持 续 督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋 求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控 制的其他公司优于市场第三方的条件或利益； 2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋 求与冠豪高新达成交易的优先权利； 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范 与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活 动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价 格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的 行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性 文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程 序，并依法履行信息披露义务。 4、上述承诺于本公司（及 /或本公司控制的企业）根据 相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如 因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本 公司将依法承担相应 的赔偿责任。 等承诺的 情形。 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与 冠豪高新不构成实质性同业竞争。 2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营 业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务 机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优 先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转 移条件后，应在 30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在 双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出 决定 并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高 新在双方同意的合理期限内没有通知华新发展，视为 冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受 让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务 机会转让给无关联第三方。若华新发展明确表示，其 投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务， 系基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购 过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。 在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日 起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式 解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转 让 该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高 新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪 高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视 为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。 4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高 新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述 承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应 的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律 法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构 等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪 高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上 述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相 应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 关于所持 冠豪高新 股份锁定 期的承诺 函 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股 份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易 所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转 让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购 该部分股份。因冠豪 高新送红股、转增股本等情形而 持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若 本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见 进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证 监会和上海证券交易所的有关规定执行。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于本次 交易的原 则性意见 及股份减 持计划的 声明与承 诺函 1、本公司原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司 不存在减持粤华包股份的计划。 3、如违反上 述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔 偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不 存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 华新发展 及全体董 事、监 事、高级 管理人员 关于守法 及诚信情 况的承诺 函 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显 无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最 近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在 任何虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、 法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、 监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月 内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假， 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依 法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 截至本持 续督导意 见出具之 日，上述 承诺 事项仍在 履行过程 中，不存 在违背该 等承诺的 情形。 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均 正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。 三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）主营业务分析 1、 主要产品与业务概述 冠豪高新 主营业务 为 特种纸（热敏纸、热升华转印纸、无碳纸、不干胶标签）、 高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售 。 其中 特种纸主要有热敏纸、热升华转印纸、无碳纸、不干胶标签等。热敏纸 主要应用于票据、标签、传真、收银以及 ATM用纸等领域。 冠豪高新 现有 2条 特种纸 原纸生产线和 12条涂布生产线， 特种纸 原纸产能 18.5万吨，涂布产能 25 万吨。 冠豪高新 现有涂布白卡纸生产线 3条，年产能合计约 60万吨，产品主要 有 烟草包装专用涂布白卡纸 、 液体包装与食品包装系列白卡纸 、 高档社会白卡纸 等几类。 造纸化工品是 冠豪高新 在造纸产业链向上游布局延伸的业务，该类产品的研 发、生产制造和销售由 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 控股子 公司 珠海金鸡化工 有限公司 承担，主要产品包括造纸用羧基丁苯胶乳、苯丙胶乳、超细碳酸钙及化 工助剂等产品 。 彩色印刷业务是 冠豪高新 向造纸产业链下游延伸的配套业务，主要为客户提 供包括方案设计、材料 生产等一站式包装解决方案，由 冠豪高新 全资子公司 华新 (佛山 )彩色印刷有限公司 承担。 2、 行业情况 随着我国经济的快速复苏 ， 下游消费市场逐步恢复 ， 叠加国内 “禁废令 ”、 “限 塑令 ”等环保政策影响 ， 纸制品市场需求提升 ， 国内造纸产业结构调整进一步加 快。造纸行业正加快技术进步，朝着高效率、高质量、高效益、低消耗、低污染、 低排放的现代化大工业方向持续发展，呈现出企业规模化、技术集成化、产品功 能化、生产清洁化、资源节约化、环保低碳化、林纸一体化、管理信息化和产业 全球化，以及绿色发展的突出特点。 2021年全年，中国国内生产总值 114,367亿 元，按不变价格计算，比上年增长 8.1%，两年平均增长 5.1%。分季度看，一季 度同比增长 18.3%，二季度增长 7.9%，三季度增长 4.9%，四季度增长 4.0%，内 循环经济整体向好，社会经济稳定发展。 2021年 ，国内疫情在多地反复爆发，较大程度影响各区域的终端市场的消 费氛围，导致居民消费欲望下降，影响部分非生活必需品的消费需求。同时，世 界各国也长期经受新冠疫情困扰，海运费用、大宗原材料、能源产品等价格也长 期位于高位区间内震荡，造成制造业生产经营成本相对较高。在上述背景下，行 业市场需求受到较大影 响，但建党百年系列活动订单带动国内需求，快递、标签 市场持续增长助推国内造纸行业保持增长。根据国家统计局最新数据显示， 2021 年全年，全国机制纸及纸板生产总量约为 13,583.9万吨，同比增长 6.8%，首次 突破 13,000万吨大关，创历史新高；全国造纸及纸制品业营业收入 15,006.2亿 元，同比增长 14.7%，实现利润总额 884.8亿元，同比增长 6.9%。 （ 二 ） 报告期内主要经营情况 2021年 ， 冠豪高新 实现营业收入 739,782.15万元，同比上升 13.86%；利润 总额 46,829.28万元，同比下降 7.47%；归属于上市公司股东净利润 13,871.19万 元，同比下降 56.38%。 1、 2021年度主营业务情况 单位： 万 元 币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （ %） 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 毛利率比上 年增减 （ %） 造纸业 718,827.02 584,736.64 18.65 11.96 7.95 增加 3.03个 百分点 白卡纸 388,999.58 306,500.68 21.21 14.84 2.07 增加 9.85个 百分点 印刷品 45,761.20 39,787.41 13.05 11.68 12.05 减少 0.29个 百分点 化工 43,307.54 33,748.46 22.07 34.58 44.78 减少 5.49个 百分点 其他 5,747.81 3,051.96 46.90 459.71 1,802.45 减少 37.48 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （ %） 营业收入比 上年增减 （ %） 营业成本比 上年增减 （ %） 毛利率比上 年增减 （ %） 国内 652,868.84 529,380.52 18.91 11.85 7.36 增加 3.38个 百分点 出口 65,958.17 55,356.11 16.07 13.15 13.86 减少 0.52个 百分点 2、 2021年度主要财务状况 单位： 万 元 币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年同期增 减 (%) 2019年 营业收入 739,782.15 649,758.04 13.86 259,476.87 归属于上市公司股 东的净利润 13,871.19 31,797.52 -56.38 17,032.51 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 68.84 15,650.48 -99.56 14,825.34 经营活动产生的现 金流量净额 117,298.73 100,918.57 16.23 22,121.73 2021年末 2020年末 本期末比上年同期 末增减（ %） 2019年末 归属于上市公司股 东的净资产 501,068.20 493,122.24 1.61 266,588.36 总资产 927,957.81 947,768.84 -2.09 394,097.02 2021年，冠豪高新归母净利润下降幅度较大，主要原因系：（ 1）控股子公司 珠海冠豪产品 多联无碳快递单逐步被热敏快递单取代 ，市场竞争力削弱，资不抵 债申请破产清算，公司对其债权全额计提了信用损失；（ 2）对部分固定资产计提 了减值准备；（ 3）特种纸板块下半年成本相对售价增幅较大。 3、 2021年度主要 财务比率指标 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增减 (%) 2019年 基本每股收益（元／股） 0.08 0.18 -55.56 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.18 -55.56 0.13 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.00 0.13 -100 0.12 加权平均净资产收益率 （ %） 2.80 6.62 减少 3.82个百分点 6.40 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（ %） 0.02 5.73 减少 5.71个百分点 5.57 （ 三 ）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 2021年度， 受子公司珠海冠豪破产清算计提 减值 等因素影响，冠豪高新归母净利润有所下滑 。 公司营业收入 和经营活动现金 产生的现金流量净额有所 增长，业务 发展状况 较好。 四、公司治理结构与运行情况 2021年 ， 冠豪高新 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股 票上市规则》等相关规定，不断完善法人治理结构，建立健全治理机制 ，推动 上 市公司 高质量可持续发展。 主要内容如下： （ 一 ） 公司治理基本情况 冠豪高新 根据 《 公司法 》《 股票上市规则 》 及 “三会 ”议事规则的相关规定 ， 按 照决策事项涉及的职权范围及时召开股东大会、董事会、监事会，决议事项落实 到位。股东大会、董事会、监事会、经营管理层的职责明确、制衡机制有效运作， 决策程序和议事规则民主、透明。 （ 二 ） 独立性 冠豪高新 2021年度严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与 上市 公司 股东相互独立。 （ 三 ） 关于股东与股东大会 冠豪高新严格 按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范 股东大会的召集、召开和议事程序，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见， 确保所有股东特别是中小股东的平等地位，充分行使股东的合法权益，保证股东 对 冠豪高新 重大事项的知情权、参与权和表决权。 （ 四 ） 关于公司与控股股东 冠豪高新 控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人权利，没有超越股 东大会直接或间接干预 冠豪高新 的决策和经营活动。 冠豪高新 董事会、监事会和 经理层能够独立运作， 冠豪高新 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （ 五 ） 关于董事与董事会 冠豪高新 严格按照《公司章程》规定选聘董事，董事人数及人员构成符合有 关法律法规，各董事能够认真、勤勉地履行职责，积极参加有关业务培训，认真 学习相关法律法规， 冠豪高新 董事的权利义务和责任明确。 （ 六 ） 关于监事与监事会 冠豪高新 监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定履行职责， 勤勉尽责的履行 监督职能，监督 冠豪高新 依法运作，包括监督 冠豪高新 董事会及 高级管理人员行使职权，监督 冠豪高新 关联交易情况、财务状况和定期报告的编 制。 （ 七 ） 关于信息披露与透明度 冠豪高新 依法制定《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露 义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露 冠豪高新 的最新信息，使全体股东 享有平等的知情权。 冠豪高新 还制定《内幕信息知情人登记管理制度》《外部信 息使用人管理制度》，依法维护 冠豪高新 信息披露的公开、公正、公平。 经核查， 本独立财务顾问认为： 上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》和《上市规则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并 运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内 部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、 保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及上海证券交易 所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易各方已按照公布的发行 A股股份 换股吸收合并方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布 的重组方案存在差异的其他事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司 换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2021年 度持续督导意见》之签章页） rq 财务顾问主办人： 刘日 凌陶 于梦尧 中信证券股份有限公司 2022年3月25日 中财网
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