友发集团(601686):天津友发钢管集团股份有限公司募集说明书摘要
原标题:友发集团:天津友发钢管集团股份有限公司募集说明书摘要 友发集团 股票代码： 601686 天津友发钢管集团股份有限公司 （住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦） 12 、 15 层） 二〇 二二 年 三 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行 独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投 资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书 全文 。 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级 联合资信评估股份有限公司 对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据 联合 资信评估股份 有限公司 出具的《 天津友发钢管集团股份有限公司 公开发行可转换公司债 券信用评级报告》 （联合 [ 2021]9677 号） ，发行人主体信用等级为 AA ，评级展望稳定； 本次可转换公司债券的信用等级为 AA 。 在本次可转债存续期限内， 联合资信 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本 次 可转债的信用评级级别发生不利 变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、关于本次发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公开发行可转换公司债券， 应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 ” 。 截 至 2020 年 12 月 31 日，公司 经审计的 归属于母公司股东的净资产为 62.55 亿元，不低 于人民币 15 亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。 三、关于公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为： “ 第一百七十五条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后 实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（ 或股份）的派发事项。 第一百七十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方 式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。其中，在 各种 利润分配方式的分配顺序 上， 现金分红优 先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润 分配，且每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异 化的现金分红政策： 1 、当公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。 独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司 应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）公司应当严 格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营 环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 ” （二）公司最近三年利润分配的具体情况 2019 年 1 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于天津友发 钢管集团股份有限公司 2018 年利润分配方案的议案》，同意每股派发 0.1 元（含税）， 共派送现金 12,695.57 万元。本次股利分配已于 2019 年 1 月实施完毕。 2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2019 年度 天津友发钢管集团股份有 限公司利润分红的议案》，同意每股派发 0.24 元（含税）现 金股利，共派送现金 30,469.36 万元。本次股利分配已于 2020 年 2 月实施完毕。 2021 年 1 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2020 年前 三季度利润分配方案的议案》，同意每股派发 0.45 元（含税）现金股利，共派送现金 63,520.05 万元。本次股利分配已于 2021 年 2 月实施完毕。 发行人 2018 年至 202 0 年以现金方式累计分配的利润为 106,684.98 万元，超过发行 人该三年实现的年均可分配利润的 30% ，符合《证券发行管理办 法》第八条第（五）项 的规定。 （三）公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 归属于上市公司股东的净利润 114,322.94 86,461.47 38,720.56 现金分红金额（含税） 63,520.05 30,469.36 12,695.57 现金分红占归属于上市公司股东的净利润 的比率 55.56% 35.24% 32.79% 最近三年累计现金分红额（含税） 106,684.98 最近三年实现的年均可分配利润 79,834.99 最近三年累计现金分红占最近三年年均净 利润的比例 133.63% （四） 公司未来三年股东分红及回报规划 为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透 明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（ 2013 年） 的规定，并结合《天津友发钢管集团股份有限公司章程》，公司制定了《天津友 发钢管 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红及回报规划》（以下简 称 “ 分红回报规划 ” ）。主要内容如下： 1 、 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安 排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2 、 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展，在充分考虑股东利益的基 础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配 方 案。 3 、 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。其中， 在各种利润分配方式的分配顺序上， 现金分红优于股票分配。具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （ 1 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4 、 未来三年的股东回报规划具体如下： 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金 分红政策： （ 1 ） 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股 票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 5 、 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 进行中期现金分红。 6 、 股东回报规划的执行： （ 1 ） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合 理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独 立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时， 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （ 2 ） 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保 障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （ 3 ） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （ 4 ） 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。 （ 5 ） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （ 6 ） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 7 、 股东回报规划的制定周期和调整机制 （ 1 ） 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保 每三年制定一次股东回报规划。 （ 2 ） 未来三年，公司根据生产经 营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经 营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权 。 四 、本公司特别提醒投资者 仔细阅读募集说明书“风险因素 ”全文，并特 别注意以下风险 （一）行业和市场风险 1、宏观经济波动风险 公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管和螺 旋焊管等，广泛使用于供水 、排水 、供气、供热、 消防工程 、钢结构、建筑工程 、装备 制造 等领域，其发展与宏观经济形势存在紧密的正相关关系，并受到宏观经济景气度、 宏观经济政策的直接影响。作为焊接钢管行业内的龙头企业，本公司具有客户资源、营 销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的 波动下滑将可能造成公司订单减少、回款速度下降等状况，对公司的业绩 带来不利影响， 甚至使公司面临当年营业利润同比下滑 50% 以上 甚至亏损 的风险 。 2、原材料价格波动风险 公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭。报告期各期，上述两种原材料成本 占发行人主营业务成本的比重 较大。 一方面，原材料价格的波动会对公司的经营管理造成一定的影响。若原材料价格持 续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力；若原材料价格持 续下降，则将增大公司原材料库存的管理难度，甚至可能引致存货跌价损失。 另一方面，公司所处行业为焊接钢管制造业，产品的定价方式系以成本加成为基础， 并根据原材料价 格的变动进行调整 ， 原材料价格的波动 会 导致公司产品毛利率指标产生 一定程度的波动 。 3、市场竞争风险 目前，我国焊接钢管 行业 市场竞争较为激烈。尽管本公司目前已是国内最大焊接钢 管制造企业，连续 15 年焊接钢管产销量排名全国第一，但如果在产品技术升级、质量 保障、品牌建设、销售网络构建等方面不能及时适应市场竞争的变化，提升综合竞争力 和品牌价值，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对本公 司经营构成不利影响 。 4、公司经营业绩波动风险 报告期内，发行人凭借自身品牌优势、质量优势、规模优势、营销网络优势 、管理 优势等竞争力，产销规模逐年上升， 2018 年、 2019 年 、 2020 年 和 202 1 年 1 - 6 月 发行人 焊接钢管销售 数量 分别为 882.39 万吨 、 1,088.37 万吨 、 1,186.25 万吨和 540.00 万吨 。 2018 年、 2019 年 、 2020 年 和 202 1 年 1 - 6 月 发行人 归属于母公司股东 的净利润分别为 3.87 亿元 、 8.65 亿元 、 11.43 亿元 和 5.96 亿元，发行人 归属于母公司股东的净利润与产销量 未同步变动，报告期内波动较大。 虽然公司产品销售遵循“材料成本 + 加工费用 + 合理利润”的定价原则，但 若公司 上游原材料价格发生较大 波动， 公司生产成本发生较大波动， 或公司产品下游市场需求 变动 ，公司不能适时调整市场策略，产品结构不能适应市场需求的变化， 将使公司合理 利润发生变动， 未来公司经营可能遭受不利影响，存在经营业绩波动 甚至使公司面临当 年营业利润同比下滑 50% 以上甚至亏损的风险。 5、技术和产品被替代的风险 公司主营业务为焊接钢管的研发、生产、销售，长期专注于焊接圆管、镀锌圆管、 方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管的生产和研发。公司不断研发新工艺、新产品，在 自主研发创新的同时，借鉴吸收国内外的科研成果及技术，促进公司核心技术的发展。 随着客 户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速 研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋 势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者本公司因受制于资本实力，不能及时 加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，将可能使本公司在市场竞争中处于不利地 位。同时，新材料领域技术在不断发展，如果出现比焊接钢管价格更优、质量更强、性 能更好的替代性新材料，本公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。 6、环保和能效风险 公司产品生产过程中涉及废气、废水等污染物排放，其中部分分、 子公司属于生态 环境主管部门认定的重点排污单位，日常生产经营需要按照系列环保法规进行污染物的 防治和处理；同时我国提出了力争 2030 年前实现“碳达峰”目标，并实行能源消费强 度和总量双控制度，有关环境保护和能源消耗控制的法规和监管日趋严格。尽管公司一 直以来严格执行国家关于环境保护和能耗控制方面的法律法规，不断加大环保投入，降 低能源消耗，但如果公司不能持续满足政府对环保和能耗控制的要求，则可能对公司的 正常生产经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、对经销商管理风险 公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念 。公司拥有规模较大的经 销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。 报告期内 ，公司通过经销商渠道实现的收入占公司营业收入比例 超过 9 0% 。目前，本公 司建立了较为严格的经销商选择、合作流程，但经销商人、财、物均独立于公司，经销 商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效 益、品牌形象和未来发展造成不利影响 。 2、人力资源风险 公司在长期的生产经营中培养了一批高素质的产品开发、生产、销售和管理人才， 公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响 公司的正常生产经营工 作，而且可能造成公司的核心资料的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大 影响。 公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立科学有竞争力的 薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。但若本公司的激励机制和人才队伍建设不能适应行 业发展的变化，建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，以 稳定现有的优秀人才，并积极引进更多的技术人员、销售和管理优秀人才，公司则可能 面临人才流失的风险，进而对公司的经营管理和战略发展带来不利影响 。 3、安全生产风险 公司属于劳动密集型企业， 且主要产品在生产中会使用大型设备、腐蚀性化学品等。 尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了较为完善的 安全生产设施，制定了一整套公司安全管理制度，但仍无法消除因工作人员违反相关规 程制度作业、安全监管不到位、操作不规范、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的 风险，从而对公司的日常经营带来损失 。 4、规模扩张导致的管理风险 公司自成立以来，业务发展情况良好，经营业绩不断提升，资产、人员规模不断壮 大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，公司的治理 结构不断得以改善，已 形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内部管理制度。但由 于本次发行后，公司的资产规模 和经营规模 将迅速扩大。如果管理人员素质和管理水平 不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调整和完善，将面临管 理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险 。 5、子公司管理风险 本公司主营业务主要由下属分、子公司负责具体经营，公司主要负责对相关分、子 公司的投资和管理。本公司已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，在产品研发、 安全生产、销售管理、质量控制、财务会计等方面制定了相关管理制度，能够对分、子 公司 的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计、利润分配等方面进行有效管理。 但由于分、子公司数量较多，业务规模较大，如果相关管理制度不能得到有效实施， 或执行中出现偏差，造成相关分、子公司在业务经营、对外投资等方面出现决策失误， 将给本公司造成经济损失和经营风险。 此外，本公司的利润部分来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来 源于子公司的现金分红。虽然下属子公司其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安 排等均受发行人控制，但若未来相关子公司未能及时、充足地向母公司分配利润，将对 本公司向股东分配现金股利带来不 利影响 。 （三）财务风险 1、流动资金短缺风险 公司主要产品为焊接圆管、镀锌圆管、焊接方矩管和钢塑复合管，其主要原材料为 带钢和锌锭，报告期内，上述两种原材料占发行人 成本 的比重均在 9 0 % 以上。带钢和锌 锭采购均需 现款现货， 发行人在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而 对流动资金有较高需求。未来随着公司产销规模的 不断 上升，原材料采购将需要更多的 流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料 采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险 。 2、存货规模较大的风险 公司存货主要 为原材料、在产品和产成品。报告期各期末，公司存货账面价值分别 为 176,406.61 万元、 179,025.91 万元 、 276,664.40 万元和 388,492.89 万元，占流动资产 的比例分别为 37.84% 、 28.84% 、 31.42% 和 40.21% ，存货规模总体较大。一方面，较大 的存货规模占用了公司较多的流动资金，给发行人的管理带来较大压力，若管理不善， 将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末 计提 大额 存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响 。 3、应收账款回收风险 报告期各 期末， 公司应收账款账面价值分别为 26,329.21 万元、 19,664.94 万元 、 38,764.05 万元和 85,241.98 万元，占流动资产的比例分别为 5.65% 、 3.17% 、 4.40 % 和 8 .82 % ， 占 主 营业 务 收入的比例分别为 0.74% 、 0.47% 、 0.84 % 和 3.14 % 。报告期内，公 司应收账款虽然金额较大，但占同期流动资产和 主 营 业务 收入比重较低且应收账款质量 较高。虽然公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款 足额计提了坏账准备，但如果下游行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，导致 应收账款不能收回，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响 。 4、毛利率波动及主营业务毛利率较低的风险 公司收入及毛利率水平受带钢价格波动影响较大，当带钢价格上升时，同样的焊接 钢管销售量带来更高的销售收入，若单位毛利不随之变动则毛利率将下降。 报告期内，公司主营业务毛利率整体偏低，分别为 2.83% 、 3.95% 、 4.78 % 和 4.04 % ， 2 018 年 毛利率 较低 主要是 带钢市场价格持续上升导致； 2019 年由于公司产品需求较高， 产品价格下降幅度略小于主要原材料价格下降幅度，同时受增值税率下调影响，毛利率 有 所 上升 ；受新冠疫 情影响， 2020 年焊管行业供需失衡，公司产品毛利率显著提升， 2021 年 1 - 6 月受主要原材料价格大幅上涨影响，公司产品毛利率有所回落 。 由于焊接钢 管行业基本采取的是“材料成本 + 加工费用 + 合理利润”的定价模式，如果带钢价格持 续上涨导致毛利率走低，将对发行人的正常生产经营带来一定的不利影响。 （四）实际控制人控制风险 截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东和实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、 陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华 7 人。 上述 7 人分别直接持有公司 1 9.14 % 、 6 .69 % 、 6 .43 % 、 4 .08 % 、 3 .93 % 、 3 .70 % 和 3 .18 % 股权，共计直接持有公司 4 7.15 % 的股权， 并通 过与原股东徐广利所持股份的继承人签订的一致行动协议控制公司 4.65% 的股权， 7 名 实际控制人合计共同控制公司 51.80% 的股权。尽管公司已建立相应的内部控制和法人 治理结构，但上述实际控制人仍然存在利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司 的发展战略、生产经营、利润分配等决策实施重大影响，甚至存在进行不当控制的可能 性，从而会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益 。 （五）募集资金运用风险 本次 可转债 募集资金将用于 “ 唐山友发新型建筑器材 有限公司焊接钢管、热浸镀锌 盘扣脚手架、爬架加工项目” 及补充流动资金 。虽然前期对募集资金投资项目进行了缜 密的分析和可行性论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前 景良好。但在项目实施过程中， 假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重 大不利变化 ，将可能给项目实施进度和盈利水平带来影响，进而导致项目与预测情况存 在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收 益的风险 。 （六）可转债本身相关的风险 1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公 司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿 付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业 和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定 “ 公 开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 ” 。截 至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东 的净资产为 62.55 亿元，不 低于人民币 15 亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。如果 本 次 可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本 次 可 转债可能因未设担保而增加兑付风险 。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规 模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益 和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能 导致公司的每股收益和 净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次 可 转债 设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格， 导致因本次 可转债 转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次 可转债 转股对公司原普通 股股东的潜在摊薄作用 。 3、可转债到期未能转股风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股， 投资者只能接受还本付息，而公司则需对未 转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本 次可转债存续期间，如果发生 可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的财务费用 负担和资金压力 。 4、信用评级变化风险 本次可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出 现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的 信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 5、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场 利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。可转债 在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏 离的现象，从而可能使投资者遭受损失 。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （ 1 ） 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司 行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债 存续期缩短、未来利息收入减少的风险 。 （ 2 ）公司本次 可转债的发行方案约定： 在本次公开发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决 。 （七）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾 害在内的等突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平 。 （八）新冠疫情的风险 自 2020 年初新型冠状病毒肺炎爆发以来，全国 各地政府相继出台并严格执行关于 人员隔离、延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，在有效防控疫情的同时，对企 业生产经营造成了不同程度的影响。随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情已经 逐步得到控制，经济社会秩序得到恢复，但是国际疫情防控形势依然严峻，多地出现变 异毒株，如果疫情再次蔓延，未来一段时间内对公司的经营业绩可能造成重大不利影响 。 五、关于公司 2021 年业绩相比 2020 年下滑的情况提示 本公司2021年年报的预约披露时间为2022年4月9日。根据2021年业绩预告， 预计2021年全年归属于上市公司股东的净利润为56,171.00万元至63,171.00万元，较 2020年度下降44.74%至50.87%，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2021年年报披露后，2019、2020及2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券 的发行条件。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............................. 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 3 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级 ................................ ................................ ................. 3 二、关于本次发行不提供担保的说明 ................................ ................................ ................................ ..... 3 三、关于公司的股利分配政策及分配情况 ................................ ................................ ............................. 3 四、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注意以下风险 .............. 9 五 、关于公司 2021 年业绩相比 2020 年下滑的情况提示 ................................ ................................ ... 17 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 18 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 20 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .............................. 23 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 23 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 24 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................................ ...................... 36 第二节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 38 一、公司股本结构及前十大股东持股情况 ................................ ................................ ........................... 38 二、控股股东和实际控制人的基 本情况 ................................ ................................ ............................... 39 第三节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .............................. 43 一、最近三年一期财务报表审计情况 ................................ ................................ ................................ ... 43 二、最近三年一期财务报表 ................................ ................................ ................................ .................. 43 三、合并财务报表范围变化情况 ................................ ................................ ................................ ........... 73 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ ............................... 74 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ...................... 77 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 77 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 98 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ................................ 119 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ............................ 122 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................ ................................ ......................... 123 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期 后事项情况 ................................ ............................. 126 七、公司战略规划、财务状况以及盈利能力的未来趋势分析 ................................ ......................... 126 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .................... 128 一、本次募集资金投资项目计划 ................................ ................................ ................................ ......... 128 二、本次募集资金投资项目分析 ................................ ................................ ................................ ......... 128 三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ................................ ..... 136 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 138 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 138 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ................................ .................... 138 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通名词释义 发行人、本公司、公司、 股份公司、友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司 友发股份 指 天津友发钢管股份有限公司， 2012 年 12 月更名为天津友发钢管集团 股份 有限公司 管道科技 指 天津友发管道科技有限公司，发行人全资子公司 友发德众 指 天津市友发德众钢管有限公司，发行人全资子公司 物产友发 指 天津物产友发实业发展有限公司，发行人控股子公司 友发销售 指 天津友发钢管集团销售有限公司 ，发行人控股子公司 泰斯特 指 天津泰斯特检测有限公司，发行人全资子公司 唐山友发 指 唐山友发钢管制造有限公司，发行人全资子公司 唐山正元 指 唐山正元管业有限公司，发行人全资子公司 邯郸友发 指 邯郸市友发钢管有限公司，发行人全资子公司 陕西友发 指 陕西友 发钢管有限公司，发行人全资子公司 唐山新型 指 唐山友发新型建筑器材有限公司，发行人控股子公司 友信 材料 指 天津友信材料科技有限公司，发行人全资子公司 友发国强 指 江苏友发国强钢管有限公司，发行人全资子公司 江苏友发 指 江苏友发钢管有限公司，发行人控股子公司 四川云钢联 指 四川云钢联供应链管理有限公司，发行人控股子公司 成都云钢联 指 成都云钢联物流有限公司，四川云钢联供应链管理有限公司持股 100% 企业，发行人控股子公司 一分公司 指 天津友发钢管集团股份有限公司第一分公司 二分公司 指 天津友发钢管集团股份有限公司第二分公司 唐山新利达 指 唐山友发新利达钢管有限公司，曾为发行人全资子公司， 2018 年 10 月注销 世友钢管 指 天津世友钢管制造有限公司，曾为发行人全资子公司， 2018 年 10 月 注销 信德胜 指 天津信德胜投资集团有限公司 友发有限 指 天津友发钢管集团有限公司， 2018 年 5 月更名为天津市津领建筑材 料集团有限公司 ， 2 019 年 1 1 月注销 津领建材 指 天津市津领建筑材料集团有限公司 ， 2 019 年 1 1 月注销 物产金属 指 天津物产金属国际贸易有限公司 腾扬商贸 指 唐山市路南腾扬商贸有限公司 众旺管业 指 唐山众旺管业有限公司 ， 2 018 年 1 0 月注销 尧舜医院 指 天津静海区尧舜医院有限公司 圣金投资 指 天津圣金投资管理有限公司 朋友发商贸 指 天津市朋友发商贸有限公司 友发广告 指 天津市友发广告有限公司 一帆酒店 指 天津团泊一帆丰顺酒店有限公司 友发鸿拓 指 天津友发鸿拓钢管制造有限公司 天津瑞达 指 天津友发瑞达交通设施有限公司 友圣发 指 天津友圣发国际贸易有限公司 运友物流 指 天津运友物流科技股份有限公司 友联盛业 指 天津友联盛业 科技集团有限公司（曾用名：天津友联盛业金属制品有 限公司） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》 东兴证券、保荐机构 （主承销商） 、保荐人 、 受托管 理人 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信、评级机构 指 联合资信评估股份有限公司 利安达有限 指 利安达会计师事务所有限责任公司 本次发行 指 发行人本次公开发行不超过人民币 200,000.00 万元（含 200,000.00 万 元）的可转换公司债券的行为 可转债 指 可转换公司债券 募集说明书 指 发行人为本次发行编制的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书》 募集说明书 摘要 指 发行人为本次发行编制的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书 摘要 》 报告期 指 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度和 20 21 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日 M 2 指 平方米 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中华人民共和国法定货币单位 专业名词释义 焊接圆管 指 低压流体输送用焊接钢管、直缝电焊钢管 镀锌圆管 指 低压流体输送用焊接钢管（热镀锌）、直缝电焊钢管（热镀锌） 方矩焊管 指 冷弯空心型钢方矩形焊接钢管 方矩镀锌管 指 冷弯空心型钢方矩形焊接钢管（热镀锌） 钢塑复合管 指 以钢管作基体，内 衬塑料管而后加热固化或加热后将塑料粉末喷涂熔 融在内、外壁或其中的一个表面的管材，公司产品主要包括衬塑复合 管和涂塑复合管 螺旋焊管 指 双面埋弧螺旋焊管，以热轧带钢、卷板作管坯，经常温采用螺旋、双 面埋弧焊接成型 无缝钢管 指 一种具有中空截面、周边没有接缝的长条钢材，无缝钢管因其制造工 艺不同，又分为热轧（挤压）无缝钢管和冷拔（轧）无缝钢管两种 盘扣脚手架 指 盘扣式脚手架是一种新型的承插型脚手架，圆盘式的连接方式是国际 主流的脚手架连接方式，合理的节点设计都能达到各杆件传力均通过 节点中心，是继碗扣式脚手架 之后的升级换代产品 爬架 指 又称附着升降式脚手架，是近年来开发的新型脚手架体系，主要应用 于高层剪力墙式楼盘，能沿着建筑物往上攀升或下降 带钢 指 又称钢带，是各类轧钢企业生产的一种窄而长的钢板，为公司生产焊 接钢管的主要原材料之一，包括热轧带钢、冷轧带钢，公司主要采用 热轧带钢作为原材料 冷弯型钢 指 一种经济的截面轻型钢材，也称为钢制冷弯型材或冷弯型材，是以热 轧或冷轧带钢为坯料经弯曲成型制成的各种截面形状尺寸的型钢 钢结构 指 采用钢质材料制造成的结构件，钢结构件材料一般为钢管、型钢、钢 板等 AP I 指 美国石油协会，该协会提供包括有关石油天然气行业设备、产品及服 务质量认证体系的标识认证 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（ China National Accreditation Service for Conformity Assessment ） 表观消费量 指 生产量加进口量减去出口量，即生产量加净进口量。 本募集说明书 摘要 中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍 五入原因所致。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称： 天津友发钢管集团股份有限公司 英文 名称： Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd. 住所： 天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区 成立时间： 2011 年 12 月 26 日 注册资本： 1,438,556,600 元 统一社会信用代码： 91120000586440256D 法定代表人： 李茂津 股票上市地：上海证券交易所 股票简称： 友发集团 股票代码： 601686 办公地址： 天津市静海区大邱庄镇环湖南路 1 号 邮政编码： 301606 联系电话： 022 - 28891850 传真号码： 022 - 68589921 公司网址 ： http://www.yfgg.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、 PP - R 管、 PE 管、 螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技 术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本公司于 2021 年 9 月 9 日召开的 第四届董事会第十四次会议 审议通 过，并经本公司于 2021 年 9 月 27 日 召开的 2021 年第二次临时股东大会 审议通过。 本次发行已于 2022 年 1 月 24 日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于 2022 年 2 月 17 日收到中国证监会证监许可 [2022]328 号文核准 。此外本次发行的可转换公司 债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。 （二）本次可转债发行方案要点 1 、 发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 （以下简称“可 转债”） 。 本次 可转换公司债券及未来转换的 A 股 股票 将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次公开发行可转债规模 为人民币 200,000.00 万元，发行数量为 2,000,000 手 （ 20,000,000 张） 。 3 、债券期限 本次发行的可转债存续期限为 6 年，即 2022 年 3 月 30 日至 2028 年 3 月 29 日 。 4 、票面金额和发行价格 本次 公开 发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5 、债券 票面 利率 第一年 0.30% 、第二年 0.50% 、第三年 1.00% 、第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第 六年 2.00% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次 公开 发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最 后一年利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额 B ：指本次 公开 发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每 年 ” ）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i ：指可转换公司债券当年票面利率 （ 2 ）付息方式 ① 本次 公开 发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公 司债券持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次 公开 发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利 息。 7 、转股期限 本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个 月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8 、转股股数确定方式 本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方 式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券 持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应 的当期应计利息。 9 、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为9.39元/股，不低于募集说明书公告日前20 个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易 日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊 登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本 次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需） 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11 、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次公开发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司 债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎 回全部未转股的本次可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易 日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在 上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 此外，当本次公开发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万 元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面 总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 12 、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不 能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用 途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换 公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回 售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 13 、转股后的股利分配 因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 本次发行的友发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交 易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足200,000.00万元的部分（含中 签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根 据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国 证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年3月29 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有 股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。（未完）  |