华峰化学(002064):华峰化学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书
原标题:华峰化学:华峰化学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书 华峰化学股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二二年三月 华峰化学股份有限公司全体董事承诺书 本公司全体董事已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 全体董事签名： 尤飞宇 杨从登 尤飞煌 叶其伟 朱炫相 李亿伦 高卫东 赵敏 宋海涛 华峰化学股份有限公司 2022年 3 月 25 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：329,024,676股 2、发行价格：8.51元/股 3、募集资金总额：2,799,999,992.76元 4、募集资金净额：2,773,292,445.68元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份329,024,676股，将于2022年3月29日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象所认购的股份自发 行结束上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本 公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结 束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 华峰化学股份有限公司全体董事承诺书.................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 第一节 发行人基本情况.............................................................................................. 6 第二节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7 一、发行类型......................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................. 7 三、发行方式....................................................................................................... 12 四、发行数量....................................................................................................... 12 五、发行价格....................................................................................................... 12 六、募集资金总额和发行费用........................................................................... 13 七、募集资金到账及验资情况........................................................................... 13 八、募集资金用途............................................................................................... 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................... 14 十、股份登记和托管情况................................................................................... 14 十一、发行对象情况介绍................................................................................... 14 十二、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见................................................................................................................... 21 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见................... 22 第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 24 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 24 三、新增股份的上市时间................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排................................................................................... 24 第四节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 25 一、本次发行前后前十名股东持股情况........................................................... 25 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况....................................... 26 三、本次发行对公司的影响............................................................................... 26 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 29 一、公司主要财务数据及财务指标................................................................... 29 二、管理层讨论与分析....................................................................................... 31 第六节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 35 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 37 一、保荐协议主要内容....................................................................................... 37 二、保荐机构的推荐意见................................................................................... 37 第八节 其他重要事项................................................................................................ 38 第九节 有关中介机构声明........................................................................................ 39 第十节 备查文件........................................................................................................ 46 一、备查文件....................................................................................................... 46 二、查阅地点及时间........................................................................................... 46 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 公司、上市公司、发行人、 华峰化学 指 华峰化学股份有限公司 A股、股票 指 每股面值为1.00元的人民币普通股 本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行 指 华峰化学股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行 A股股票的行为 股东大会 指 华峰化学股份有限公司股东大会 董事会 指 华峰化学股份有限公司董事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 东方投行、保荐机构 指 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公 司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司 发行人会计师、立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所 《公司章程》 指 《华峰化学股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 公司名称 华峰化学股份有限公司 英文名称 Huafon Chemical Co., Ltd. 证券简称 华峰化学 证券代码 002064 成立日期 1999年12月15日 上市时间 2006年8月23日 上市地点 深圳证券交易所 统一社会信用代码 913300007176139983 注册资本 4,633,519,221元 法定代表人 杨从登 董事会秘书 李亿伦 注册地址 浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号 邮政编码 325200 联系电话 0577-65178053 联系传真 0577-65537858 电子邮箱 [email protected] 公司网站 www.spandex.com.cn 经营范围 一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不 含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危 险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程 和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。 第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 公司本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会决议程序 2021年5月14日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发 行A股股票方案的议案》《关于<华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A 股股票预案>的议案》《关于<华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<华峰化学股份有限公司前次募集 资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的 议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》和《关于 提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有 关的议案。 独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可意见， 并对本次非公开发行发表独立意见。 2021年8月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于<华峰化学股份有 限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<华峰化学 股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）> 的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺 （修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事对第八届董事会第三次 会议相关事项发表了事前认可和独立意见。根据2020年年度股东大会对于董事 会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。 2、股东大会决议程序 2021年6月10日，发行人召开2020年年度股东大会，经出席本次股东大 会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过了上述议案。 本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2021年12月13日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会第 十八届发行审核委员会2021年第136次会议审议通过。 2、2022年1月6日，公司公告获得证监会《关于核准华峰化学股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）。 （三）发行对象和发行价格的确定过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于2022年1月21日向中国证监会报送《华峰化学股 份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，向符合条件的174名投资者发送了 认购邀请书及其附件。上述174名投资者包括：截止2022年1月10日收市后发 行人前20名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联 方，联席主承销商及其关联方，香港中央结算有限公司）中的12名，证券投资 基金管理公司86家，证券公司43家，保险机构投资者26家，董事会决议公告 后已经提交认购意向书的投资者16家。 自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启 动前，有44家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，联席主承销商经 审慎核查将其加入到认购邀请名单中，向其发送了认购邀请书。综上，联席主承 销商共向218家特定对象发送认购邀请文件。 2、申购报价情况 截至2022年3月4日认购结束，联席主承销商在北京海润天睿律师事务所 律师见证下，共收到29笔报价，除1名投资者未按认购邀请书的约定及时足额 缴纳保证金外，其余28笔报价均为有效报价。这28家投资者中14家属于证券 投资基金管理公司或在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下： 序 序号 认购对象全称 认购价格 （元/股） 认购金额 （元） 是否缴纳 保证金 是否有 效报价 1 上海铭大实业（集团）有限 公司 8.00 100,000,000.00 是 是 2 共青城胜恒投资管理有限公 司-胜恒九重风控策略2期私 募股权投资基金 8.38 100,000,000.00 是 是 8.08 140,000,000.00 7.89 160,000,000.00 3 中国人寿资管-中国银行-国 寿资产-PIPE2020保险资产 管理产品 8.70 200,000,000.00 是 是 8.50 300,000,000.00 8.20 400,000,000.00 4 国泰基金管理有限公司 8.20 171,000,000.00 不适用 是 5 华夏基金管理有限公司 8.63 153,000,000.00 不适用 是 8.49 203,000,000.00 6 重庆渝富资本运营集团有限 公司 8.90 100,000,000.00 是 是 8.28 100,000,000.00 7.79 100,000,000.00 7 长城国瑞证券有限公司 8.50 215,000,000.00 是 是 8 南方基金管理股份有限公司 8.60 105,000,000.00 不适用 是 7.79 134,000,000.00 9 UBS AG 8.80 132,800,000.00 不适用 是 8.28 157,800,000.00 7.82 247,800,000.00 10 兴证全球基金管理有限公司 8.21 359,000,000.00 不适用 是 7.91 513,600,000.00 11 安徽省铁路发展基金股份有 限公司 8.70 100,000,000.00 是 是 12 招商基金管理有限公司 8.10 100,440,000.00 不适用 是 13 睿远基金管理有限公司 9.31注1 710,000,000.00 不适用 是 序 序号 认购对象全称 认购价格 （元/股） 认购金额 （元） 是否缴纳 保证金 是否有 效报价 9.11注2 1,170,000,000.00 8.51注3 1,480,000,000.00 14 涂思思 8.15 101,000,000.00 是 是 7.81 101,000,000.00 15 国海富兰克林基金管理有限 公司 8.42 101,500,000.00 不适用 是 8.20 185,000,000.00 16 广东恒阔投资管理有限公司 8.50 300,000,000.00 是 是 8.18 300,000,000.00 7.79 300,000,000.00 17 中国太平洋人寿保险股份有 限公司-传统-普通保险产品 8.51 100,000,000.00 是 是 8.01 200,000,000.00 7.81 300,000,000.00 18 蔡国伟 8.15 100,000,000.00 是 是 19 中国国际金融股份有限公司 8.81 284,000,000.00 否 否 8.52 298,000,000.00 8.28 317,000,000.00 20 诺德基金管理有限公司 8.75 113,250,000.00 不适用 是 8.66 209,917,644.00 8.27 427,817,644.00 21 中信证券股份有限公司 7.79 222,340,000.00 是 是 22 海富通基金管理有限公司 8.18 241,300,000.00 不适用 是 23 中国太平洋财产保险-传统- 普通保险产品-013C-CT001 深 8.01 100,000,000.00 是 是 7.81 200,000,000.00 24 财通基金管理有限公司 8.75 179,000,000.00 不适用 是 8.46 321,600,000.00 8.08 539,100,000.00 25 法国巴黎银行 8.41 101,000,000.00 不适用 是 26 广发证券股份有限公司 8.95 143,000,000.00 是 是 8.50 243,000,000.00 27 汇安基金管理有限责任公司 8.40 100,000,000.00 不适用 是 序 序号 认购对象全称 认购价格 （元/股） 认购金额 （元） 是否缴纳 保证金 是否有 效报价 8.20 200,000,000.00 28 杭州金投私募基金管理有限 公司 8.20 100,000,000.00 是 是 29 麦格理银行有限公司 9.20 100,000,000.00 不适用 是 注1：睿远基金管理有限公司申报价格9.31元/股对应的申购金额为710,000,000.00元， 其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的32,700,000.00元、 睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的10,300,000.00元、睿远 基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的6,900,000.00元因出资方与联 席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求， 故该档报价为有效报价，有效申购金额为660,100,000.00元。 注2：睿远基金管理有限公司申报价格9.11元/股对应的申购金额为1,170,000,000.00元， 其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的65,600,000.00元、 睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的20,600,000.00元、睿远 基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的13,800,000.00元因出资方与 联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要 求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1,070,000,000.00元。 注3：睿远基金管理有限公司申报价格8.51元/股对应的申购金额为1,480,000,000.00元， 其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的87,300,000.00元、 睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的27,500,000.00元、睿远 基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的18,400,000.00元因出资方与 联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要 求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1,346,800,000.00元。 3、发行对象获配情况 根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、 认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.51元/股，配售 数量为329,024,676股，募集资金总额为2,799,999,992.76元，未超过发行人相关 董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文核准的上限。 本次发行对象最终确定为12个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。最终获配投资者名单及具体配售结 果如下： 序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 麦格理银行有限公司 11,750,881 99,999,997.31 2 广发证券股份有限公司 16,803,760 142,999,997.60 3 重庆渝富资本运营集团有限公司 11,750,881 99,999,997.31 4 UBS AG 15,605,170 132,799,996.70 5 财通基金管理有限公司 21,034,077 178,999,995.27 6 中国人寿资管-中国银行-国寿资产 -PIPE2020保险资产管理产品 23,501,762 199,999,994.62 7 安徽省铁路发展基金股份有限公司 11,750,881 99,999,997.31 8 诺德基金管理有限公司 24,667,173 209,917,642.23 9 华夏基金管理有限公司 17,978,848 152,999,996.48 10 南方基金管理股份有限公司 12,338,425 104,999,996.75 11 睿远基金管理有限公司 158,260,869 1,346,799,995.19 12 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 3,581,949 30,482,385.99 合计 329,024,676 2,799,999,992.76 三、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。 四、发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为329,024,676股，未超 过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文规定的上 限1,390,055,766股。 五、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年3月2日。本 次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.79元/股。 发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购 对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依 据，确定本次发行价格为8.51元/股，该发行价格与本次发行底价7.79元/股的比 率为109.24%；与申购报价日（2022年3月4日，T日）前20个交易日均价的 比率为87.73%。 六、募集资金总额和发行费用 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》， 本次发行股票募集资金总额为人民币2,799,999,992.76元，扣除各项不含税发行 费用人民币26,707,547.08元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元。 本次不含税发行费用明细如下： 项目 不含税金额（元） 保荐及承销费 24,103,773.55 审计及验资费 754,716.98 律师费 1,849,056.55 合计 26,707,547.08 七、募集资金到账及验资情况 2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA30131 号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月9日止，东方投行已收到全体 认购人缴纳的认购款合计人民币2,799,999,992.76元。 2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10082号《验 资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，华峰化学实际已发行人民币 普通股（A股）329,024,676股，发行价格8.51元/股，募集资金总额为 2,799,999,992.76元，扣除不含税保荐承销费用人民币24,103,773.55元，减除其 他与发行权益性证券直接相关不含税的发行费用人民币2,603,773.53元，募集资 金净额为人民币2,773,292,445.68元，其中注册资本人民币329,024,676.00元， 资本溢价人民币2,444,267,769.68元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 八、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额2,799,999,992.76元，扣除发行费用后的 募集资金净额全部投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金金额 1 年产30万吨差别化氨纶扩建项目 436,000.00 277,329.24 在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通 过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司已设立募集资 金专用账户，并将根据规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 十、股份登记和托管情况 公司已于2022年3月22日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司 向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的 次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个交易日。 十一、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次发行的发行对象及最终配售结果如下： 序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期 1 麦格理银行有限公司 11,750,881 99,999,997.31 6个月 2 广发证券股份有限公司 16,803,760 142,999,997.60 6个月 3 重庆渝富资本运营集团有限公司 11,750,881 99,999,997.31 6个月 4 UBS AG 15,605,170 132,799,996.70 6个月 5 财通基金管理有限公司 21,034,077 178,999,995.27 6个月 6 中国人寿资管-中国银行-国寿资产 -PIPE2020保险资产管理产品 23,501,762 199,999,994.62 6个月 7 安徽省铁路发展基金股份有限公司 11,750,881 99,999,997.31 6个月 8 诺德基金管理有限公司 24,667,173 209,917,642.23 6个月 9 华夏基金管理有限公司 17,978,848 152,999,996.48 6个月 10 南方基金管理股份有限公司 12,338,425 104,999,996.75 6个月 11 睿远基金管理有限公司 158,260,869 1,346,799,995.19 6个月 12 中国太平洋人寿保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 3,581,949 30,482,385.99 6个月 合计 329,024,676 2,799,999,992.76 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为329,024,676股，发行对象为麦格理银行有限 公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、财 通基金管理有限公司、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管 理产品、安徽省铁路发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金 管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司、中国太平 洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品共12名，具体情况如下： 1、麦格理银行有限公司 企业名称： 麦格理银行有限公司 企业类型： 合格境外机构投资者 注册地址： 50 Martin Place, Sydney NSW 2000, Australia 法定代表人： Christopher Neville Home 注册资本： 8,288,000,000澳币 统一社会信用代码 （境外机构编号）： QF2012AUB184 经营范围： 境内证券投资 2、广发证券股份有限公司 企业名称： 广发证券股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册地址： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人： 林传辉 注册资本： 762,108.7664万元人民币 统一社会信用代码： 91440000126335439C 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证 券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股 票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 3、重庆渝富资本运营集团有限公司 企业名称： 重庆渝富资本运营集团有限公司 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 重庆市两江新区黄山大道东段198号 法定代表人： 杨雨松 注册资本： 1,000,000万元人民币 统一社会信用代码： 91500000759256562N 经营范围： 一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投 资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国 家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、UBS AG 企业名称： 瑞士银行（UBS AG） 企业类型： 合格境外机构投资者 注册地址： Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 法定代表人： 房东明 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 统一社会信用代码 （境外机构编号）： QF2003EUS001 经营范围： 境内证券投资 5、财通基金管理有限公司 企业名称： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人： 吴林惠 注册资本： 20,000万元人民币 统一社会信用代码： 91310000577433812A 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 6、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 企业名称： 中国人寿资产管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 法定代表人： 王军辉 注册资本： 400,000万元人民币 统一社会信用代码： 91110000710932101M 经营范围： 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨 询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 7、安徽省铁路发展基金股份有限公司 企业名称： 安徽省铁路发展基金股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址： 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室 法定代表人： 李强 注册资本： 3,000,000万元人民币 统一社会信用代码： 9134000006360758XP 经营范围： 铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开 发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 8、诺德基金管理有限公司 企业名称： 诺德基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 法定代表人： 潘福祥 注册资本： 10,000万元人民币 统一社会信用代码： 91310000717866186P 经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 9、华夏基金管理有限公司 企业名称： 华夏基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 注册地址： 北京市顺义区安庆大街甲3号院 法定代表人： 杨明辉 注册资本： 23,800万元人民币 统一社会信用代码： 911100006336940653 经营范围： （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、南方基金管理股份有限公司 企业名称： 南方基金管理股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地址： 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人： 张海波 注册资本： 36,172万人民币 统一社会信用代码： 91440300279533137K 经营范围： 一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、 中国证监会许可的其它业务。 11、睿远基金管理有限公司 企业名称： 睿远基金管理有限公司 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址： 上海市虹口区临潼路170号608室 法定代表人： 陈光明 注册资本： 10,000万人民币 统一社会信用代码： 91310109MA1G5KWGXY 经营范围： 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资 产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 12、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 企业名称： 太平洋资产管理有限责任公司 企业类型： 其他有限责任公司 注册地址： 上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心39楼 法定代表人： 于业明 注册资本： 210,000万元人民币 统一社会信用代码： 91310115789549569U 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行A股股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承 销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行 人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的 安排 本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重 大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （五）发行对象私募基金备案情况 保荐机构及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的 12个获配对象中，麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资 本运营集团有限公司、UBS AG、安徽省铁路发展基金股份有限公司以自有资金 认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、 南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管 理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手 续。 华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公 司管理的公募基金产品进行认购，无需进行私募基金相关备案。 中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产 -PIPE2020保险资产管理产品、太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋 人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品为保险机构投资者管理的保险产品， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金， 无需进行私募基金产品备案。 （六）关于认购对象资金来源的说明 本次以竞价方式确定的12个认购对象，不存在信托持股、委托持股或其他 任何代持的情形。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 （七）发行对象之投资者适当性相关情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及联席主承销商 对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华峰化学 非公开发行的风险等级相匹配。 十二、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论性意见 经核查，保荐机构及联席主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次 发行会后事项的承诺函。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监 会已报备的发行方案要求。 （二）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，华峰化学遵循了市 场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华峰化学及 其全体股东的利益。 （三）认购对象认购资金来源的合规性 发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存 在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接 形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控 制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相 关方提供财务资助或者补偿”的情形。 综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券 市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询 价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上 市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京海润天睿律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见如下： “本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准 和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、 《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东 大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的 有关法律文件真实、合法、有效。” 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于2022年3月22日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司 向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：华峰化学 证券代码：002064.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2022年3月29日。新增股份上市首日公司股价不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束上市之日起 6个月内不得转让，自2022年3月29日起开始计算，预计上市流通时间为2022 年9月29日。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得 的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股 比例 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 华峰集团有限公司 境内非国有 法人 2,237,610,424 48.29% 1,740,582,524 2 尤小平 境内自然人 398,522,485 8.60% 298,891,864 3 尤小华 境内自然人 326,774,912 7.05% 314,563,106 4 尤金焕 境内自然人 323,763,106 6.99% 314,563,106 5 香港中央结算有限公司 境外法人 191,881,649 4.14% - 6 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红 -005L-FH002深 其他 69,617,828 1.50% - 7 中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 -005L-CT001深 其他 67,229,159 1.45% - 8 中国太平洋人寿保险股份有 限公司－分红-个人分红 其他 26,326,410 0.57% - 9 陈林真 境内自然人 19,990,100 0.43% - 10 新华人寿保险股份有限公司 －分红－团体分红 -018L-FH001深 其他 18,416,206 0.40% - 注：截至2021年9月30日，公司控股股东华峰集团有限公司因参与转融通业务出借股 份332,100股。 （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股 比例 持有有限售条 件流通股份数 量（股） 1 华峰集团有限公司 境内非国有 法人 2,197,042,524 44.27% 1,740,582,524 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股 比例 持有有限售条 件流通股份数 量（股） 2 尤小平 境内自然人 398,522,485 8.03% 251,650,485 3 尤小华 境内自然人 326,774,912 6.58% 314,563,106 4 尤金焕 境内自然人 323,763,106 6.52% 314,563,106 5 香港中央结算有限公司 境外法人 181,257,009 3.65% - 6 招商银行股份有限公司－睿 远均衡价值三年持有期混合 型证券投资基金 其他 42,752,679 0.86% 35,252,679 7 中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 -005L-CT001深 其他 28,839,221 0.58% - 8 中信证券股份有限公司 国有法人 27,899,073 0.56% - 9 中国太平洋人寿保险股份有 限公司－分红-个人分红 其他 26,326,410 0.53% - 10 中国人寿资管-中国银行-国 寿资产-PIPE2020保险资产管 理产品 其他 23,501,762 0.47% 23,501,762 注：截至2022年3月21日，公司控股股东华峰集团有限公司因参与转融通业务出借股 份40,900,000股。 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发 行而发生变动。 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次非公开发行完成后，公司将增加329,024,676股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件流通股份 2,631,912,546 56.80% 329,024,676 2,960,937,222 59.67% 无限售条件流通股份 2,001,606,675 43.20% 0 2,001,606,675 40.33% 股份总数 4,633,519,221 100.00% 329,024,676 4,962,543,897 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）每股收益和每股净资产的变化情况 本次非公开发行完成后，公司将增加329,024,676股限售流通股，公司每股 收益和每股净资产的变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 2021年1-9月 /2021年9月末 2020年1-12月 /2020年12月末 2021年1-9月 /2021年9月末 2020年1-12月 /2020年12月末 基本每股收益 （元/股） 1.32 0.49 1.23 0.46 每股净资产 （元/股） 3.72 2.5 4.03 2.89 注1：发行前数据源自公司2020年度审计报告、2021年三季度报告； 注2：发行后每股净资产分别按照2020年和2021年1-9月归属于母公司股东权益加上 本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年和2021 年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （三）资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资 金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效 保障。 （四）业务结构变化情况 本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。募投项目符 合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。 （五）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。 （六）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟 调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）关联交易和同业竞争变动情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生 变化。 若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序 及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易 进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及财务指标 发行人2018年度、2019年度、2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019] 第ZF10266号、信会师报字[2020]第ZF10300号、信会师报字[2021]第ZF10449 号标准无保留意见的审计报告。2021年1-9月的财务报表未经审计。由于报告期 内发生了同一控制下企业合并，发行人已根据会计准则规定，对2018年度的财 务报表进行了重述。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末 资产总计 2,603,604.18 1,966,892.47 1,697,461.01 1,458,808.02 负债合计 880,472.35 809,373.94 921,023.73 739,271.60 股东权益合计 1,723,131.83 1,157,518.52 776,437.28 719,536.43 归属于母公司股东权益 1,722,862.15 1,157,218.91 776,060.44 718,969.99 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 2,101,550.38 1,472,388.26 1,378,524.76 1,512,904.56 营业利润 711,385.96 264,171.25 213,220.86 220,417.06 利润总额 709,500.06 261,399.00 207,918.55 221,012.23 净利润 612,648.84 227,876.36 184,076.49 193,567.06 归属于母公司股东的净利润 612,659.42 227,913.22 184,148.22 193,676.91 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 308,743.63 420,861.12 285,096.81 162,514.74 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 投资活动产生的现金流量净额 -150,160.97 -299,282.77 -210,501.73 -33,057.88 筹资活动产生的现金流量净额 -71,280.93 95,884.02 17,923.96 -53,074.44 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,816.30 -4,692.73 914.10 -31.27 现金及现金等价物净增加额 85,485.42 212,769.65 93,433.15 76,351.15 （四）主要财务指标 项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 流动比率 2.27 1.78 1.03 1.34 速动比率 1.82 1.45 0.80 1.04 资产负债率（母公司报表）（%） 15.81 18.68 27.47 28.03 资产负债率（合并报表）（%） 33.82 41.15 54.26 50.68 应收账款周转率（次） 10.37 8.18 6.94 7.62 存货周转率（次） 5.09 5.83 5.87 7.34 每股净资产（元） 3.72 2.50 1.81 4.29 每股经营活动现金流量（元） 0.67 0.91 0.66 0.97 每股净现金流量（元） 0.18 0.46 0.22 0.46 扣除非经常性损益前 每股收益（元） 基 本 1.32 0.49 0.43 0.45 稀 释 1.32 0.49 0.43 0.45 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） 全面摊薄 35.56 19.69 23.73 26.94 加权平均 42.31 21.90 26.83 27.67 扣除非经常性损益后 每股收益（元） 基 本 1.31 0.48 0.29 0.26 稀 释 1.31 0.48 0.29 0.26 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） 全面摊薄 35.29 18.96 6.30 6.00 加权平均 41.99 21.09 12.16 11.98 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产*100% 4、应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面余额平均数，2021年1-9月数 据未年化 5、存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面余额平均数，2021年1-9月数据未年化 6、每股净资产=归属于母公司净资产/总股本 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 9、上表相关指标中涉及的非经常性损益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号―非经常性损益（2008）》的规定计算。 10、每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算。 二、管理层讨论与分析 （一）资产构成分析 报告期各期末，发行人资产结构如下： 单位：万元 资产 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 1,562,301.73 60.01% 1,061,686.99 53.98% 823,478.36 48.51% 771,540.94 52.89% 非流动资产 1,041,302.45 39.99% 905,205.47 46.02% 873,982.65 51.49% 687,267.08 47.11% 资产合计 2,603,604.18 （未完）  |