财通证券(601108):配股说明书摘要
原标题:财通证券:配股说明书摘要 转债简称：财通转债 转债代码：113043 C:\Users\huatx\AppData\Local\Temp\WeChat Files\932ba065c586cdc066714b13a335d16.jpg 财通证券股份有限公司 （住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼） 配股说明书摘要 保荐机构（联席主承销商） C:\Users\huatx\AppData\Local\Temp\1624074624(1).png 联席主承销商 配股说明书摘要签署时间： 年 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注： 一、关于本次配股的主要方案 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股 份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司的有 关 规 定处理。 本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则 配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。 本次配股价格为 6 .80 元 / 股。 本次配股采用代销方式。公司控股股东浙江省金融控股有限公司已承诺，将 根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照确定后的配股价格和配股比 例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的 其 可获得的配售股份。 本 次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。 二、公司股利分配政策及现金分红情况 （一）股利分配政策 根据《国务院办公厅关于进一 步 加强资本市场中小投资者 合法权益保 护工作 的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》和《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定，为进一步加强公司现金分红与 全面风险管理工作，发行人第一届董事会第十次会议、 2015 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》。发行人 第三届董事会第三次会议 、 2019 年年度股东大会审议通过了《关于未来三年 （ 2020 - 2022 年）股东分红回报规划的议案》 ， 同时根据发行人现行有效的《公司 章程》，发行人的股利分配制度如下： 1 、 股利 分配原则 公司严格 按照《公司 章程》关于 利润分配的规定，按照 “ 同股同权、同股同 利 ” 的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的 利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享 公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分 配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公 积 金、准备金后有可分配利 润的， 则公 司应当进行 现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续 三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分 配利润的 30% 。公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现 金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。若公司快速成长，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方 案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式 、盈利水 平以及是否有重 大资金支出 安排等因素 ，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可 以按照前项规定处理。 2 、制定利 润分配方案 程序 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 董事会在论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排 的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董 事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对 利 润分配方案 发表独立意见 ，并提交股 东大会审议 决定。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和 联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最 低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原 因 以及独立董事的明确意 见 ，并对公司 留存收益的 用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利 润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回 报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现 金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3 、调整 利 润分配方案 程序 公司根 据行业监管 政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关政策与规 定拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见， 进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通 过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润 分 配政策的行为进行监督。 当董事会做 出的调整 利 润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及 证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通 和联系， 就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流，切实保障社会公众股 东合法参与股东大会的权利，通过电话、 e 互动平台、邮件等方式充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 通 过，并且相关股东大会会 议审议时应 为股东提供 网络投票便利条件 。 4 、股利分配的顺序 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相 关规定，发行人的税后利润按下列顺序进行分配： （ 1 ）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入法定公积金。公 司法定公积金累计额达到注册资本的 50% 以上可以不再提取； （ 2 ）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （ 3 ）公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10% ，作为一般风险准备金， 用于弥补 损 失； （ 4 ）公司从每年 的税后利润 中提取税后 利润的 10% ，作为交易风险准备金， 用于弥补证券交易的损失； （ 5 ）公司从每年的税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以 从税后利润中提取任意公积金； （ 6 ）公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所 余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配； （ 7 ）根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的发行人股份不参与分 配 利润。 （二）近三年股 利分配情况 1 、 2018 年利润分配情况 2019 年 5 月 20 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《公 司 2018 年度利润分配方案》。根据该议案，公司 2018 年度的利润分配方案为： 以方案实施前的公司总股本 3,589,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.70 元（含税），共派发现金红利 251,230,000.00 元。 2019 年 7 月，公司 完成 2018 年度利润分配。 2 、 2019 年利润分配情况 2020 年 4 月 23 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《 公 司 2019 年度 利 润分配 方案》。根 据该 议案 ，公司 2019 年度的利润分配方案为：以方案实 施前的公司总股本 3,589,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共派发现金红利 574,240,000.00 元。 2020 年 7 月，公司完成 2019 年 度利润分配。 3 、 2020 年利润分配情况 2021 年 5 月 19 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020 年度利润分配方案》。根据该 议案 ，公司 2020 年度的利润分配方案为：以方案实 施前的公司总股本 3,589,000,000 股为基数 ， 向全体股东每 10 股派发 现金红利 2 .00 元（ 含税），共派发现金红利 717,800,000.00 元。 2021 年 6 月，公司完成 2020 年 度利润分配。 综上， 2018 年至 2020 年度公司累计现金分红（含税）总额为 154,327.00 万 元，占最近三年年均归属母公司所有者的净利润的 92.90% 。 单位：万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 现金分红金额（含税） 71,780.00 57,424.00 25,123.00 归属母公司所有者的净利润 229,159.66 187,306.25 81,883. 6 1 现金分红 / 归属母 公司所有者 的净利润 31.32% 30.66% 30.68% 最近三年累计现金分红金额 154,327.00 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 166,116.51 最近三年累计现金分红金额 / 最近三年年均归属于母 公司所有者的净利润 92.90% 2018 年 度 、 2019 年度和 2020 年度利润分配方案执行后，公司结余收益部分 均结转到下一年度，按照中国证监会对证券公司的资本监管要求，留做补充资本。 公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年 以现金方式累 计 分配的利润不少于最近三 年实现的年 均可分配利 润的 30% 。 三、本次配股摊薄即期回报的影响分析 （一）本次发行的主要假设 1 、假设 2021 年宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化； 2 、假设本次配股比例为每 10 股配售 3 股，以公司截至 2020 年 12 月 31 日 的总股本 3,589,000,000 股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量 1,076,700,000 股计算，本次发行完成后公司总股本为 4,665,700,000 股； 3 、假设本次发行募集资金总额 80 亿元，不考虑发行费用等影响，本次发行 实际到账的募集 资 金规模将根据监管部门核 准、发行认 购情况以及 发行费用等情 况最终确定； 4 、假设本次配股于 2021 年 11 月 30 日完成（上述时间仅用于 测算 本次配股 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数 量、募集金额和实际发行完成时间为准）； 5 、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响， 未来公司整体收益情况较难预测。 2020 年本公司归属于公司普通股股东的净利 润为人民币 22.74 亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 人民币 22.85 亿元。假设本公司 2021 年归属于 公 司普通股股东的净利润及 归属 于公司 普通股股东 的扣除非经常性损益的净利润分别按照增长 0.00% 、增长 10.00% 以及下降 10.00% 等三种情景进行测算； 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公 司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6 、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响； 7 、假设除本次发行外，公司不会实施公积金转增股本、股票股利分配、股 份 回 购等其他会对公司总股本 发生影响或 潜在影响的 行为，不考虑可转换公司债 券转股对总股本的影响； 8 、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和净利润之外的 其他因素对净资产的影响。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次配股发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如 下： 项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 3,589,000,000 3,589,000,000 4,665,700,000 加权平均普通股总股本 （股） 3,589,000,000 3,589,000,000 3,678,725,000 假设一：2021年归属于公司普通股股东的净利润及归属于公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润分别较2020年增长10% 归属于公司普通股股东 的净利润（元） 2,274,345,755.80 2,501,780,331.38 2,501,780,331.38 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（元） 2,285,077,000.09 2,513,584,700.10 2,513,584,700.10 基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.67 0.66 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.68 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.68 0.66 假设二：2021年归属于公司普通股股东的净利润及归属于公司普通股股东的扣除非经常性 项目 2020年/2020年12月31日 2021年/2021年12月31日 本次发行前 本次发行后 损益的净利润较2020年持平 归属于公司普通股股东 的净利润（元） 2,274,345,755.80 2,274,345,755.80 2,274,345,755.80 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（元） 2,285,077,000.09 2,285,077,000.09 2,285,077,000.09 基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.62 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.61 0.60 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.64 0.64 0.62 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.62 0.60 假设三：2021年归属于公司普通股股东的净利润及归属于公司普通股股东的扣除非经常性 损益的净利润较2020年下降10% 归属于公司普通股股东 的净利润（元） 2,274,345,755.80 2,046,911,180.22 2,046,911,180.22 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润（元） 2,285,077,000.09 2,056,569,300.08 2,056,569,300.08 基本每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.63 0.55 0.54 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.64 0.57 0.56 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） 0.64 0.56 0.54 注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 — 净 资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。 （三）公司关于填补回报的措施 1 、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券信用业务 以及研究业务。此外，公司通过子公司财通证券资产管理有限公司开展证券资产 管理业务；通过子公司浙江财通 资 本投资有限公司开展私募 股权基金管 理等相关 业 务；通过子公司财通创新投资有限公司开展另类投资等相关业务；通过子公司 财通证券（香港）有限公司及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行 和机构融资等业务；通过参股公司永安期货股份有限公司开展商品期货经纪、金 融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理等业务；通过参股公司财通基金管理 有限公司开展基金管理等业务。 2012 年以来，公司进入快速发展期。公司抓住 市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中 的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。 公司经营中面临的主要风 险包括但不 限于市场风 险、信用风险、流动性风险、 操作风险、信息技术风险等。为应对上述风险，公司建立了分工合理、职责明确、 报告关系清晰的风险管理组织架构，包括董事会（风险控制委员会）、监事会， 经理层，风险管理部、合规部、各职能部门，业务部门及子公司共四个层级。董 事会是公司风险管理最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。同时，公司 建立了按照业务条线划分的纵向风险管理和按风险类别划分的横向风险管理，从 而形成矩阵式风险管理架构，全方位覆盖公司各项业务及重要环节，有效地识别、 评估、追踪和管理各 类 风险。 2 、提高公司日 常运营效率 ，降低公司 运营成本，提升公司业绩的具体措施 考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益， 填补本次配股可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金 有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施 如下： （ 1 ）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道 公司将在推动现有业务稳步增长 的 同时拓展业务创新机会， 持续关注金 融行 业的发 展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业 务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。 （ 2 ）规范募集资金的管理和使用 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《财通证券股份 有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金 投向变更、募集资金使用情况的监 督 等进行了详细的规定。本 公司将加强 对募集 资金 的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。 （ 3 ）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公 司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率， 节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推 进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面 有效地控制公司经营和管控风险。 （ 4 ）强化风险管理措施 公司将持续加强全面风险管理体 系 建设，不断提高信用风险 、市场风险 、操 作风险 、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做 好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理 能力。 （ 5 ）保持稳定的股东回报政策 公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正 常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。 公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性， 坚持为股东创造长期价值。 （四）公司董事、高级管理人员关于向原股东配售股份摊薄即期回报采取填 补 措施的承诺 为确保公司 填补回报措 施能够得到 切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺： “ 1 、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2 、本人将对职务消费行为进行约束。 3 、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。 5 、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵 守 相关条件。 6 、本承诺 出具日后至 公司本次向 原股东配售股份实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。 ” 四、主要风险提示 （一）行业与市场风险 1 、宏观经济环境变化与证券市场波动风险 证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济 形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期 性、波动性。发行人的收入和利润与证券市场的波动高度相关，存在因证券市场 周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险。如果未来证券市场较长时间处于 不景气周期或出现剧烈波动等极端情形，不排除其对公司未来的业务经营和业绩 会产生较大的不利影响，进而导致公司存在本次配股发行上市当年营业利润比上 年下降50%以上（甚至亏损）的可能性。 2、国内行业竞争加剧的风险 国内证券公司是发行人主要的竞争对手。随着市场环境及监管理念变化，证 券公司加快了业务创新和细分竞争优势的培育。证券公司积极通过发行上市、增 资扩股、兼并收购等多种方式扩充资本实力，扩大公司业务规模，并扩展资本中 介型业务和资本投资业务，增厚利润；头部券商和区域优势券商在全国品牌知名 度、业务多元化和本地市场深耕上各有优势。这些因素都可能使得竞争对手在部 分乃至全部业务上比发行人具有更明显的竞争优势。面对激烈的市场竞争，公司 如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争力，将可能面临业务规模被迫压缩、 经营业绩下滑等风险。 （二）业务与经营风险 1 、财富管理业务风险 财富管理业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。其 中，财富管理业务中经纪业务收入与代理证券交易额和佣金水平呈正相关，交易 量与二级市场活跃度高度相关，而二级市场往往受到国家政治环境、经济政策、 市场流动性、上市公司经营情况等多种复杂因素影响，市场交易量存在大幅波动 风险。佣金率主要受行业竞争、客户结构等因素影响，随着证券行业竞争加剧， 存在经纪业务交易佣金率下滑的风险。 2、证券自营业务风险 证券自营业务属于占用公司资本金的高风险业务。公司证券自营业务除面临 证券市场的系统性风险外，不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，公司 的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。此外，公司还面临因 对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证 券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险，将可能导 致公司证券自营业务出现大幅亏损的情况。 3、资产管理业务风险 （1）竞争风险 除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开 展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。同时，互联 网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生深刻影响。竞争环境的变化 对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、 投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到不利 影响。 （2）产品投资风险 受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资 产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，从而影响客 户对公司资产管理业务的认可程度，对公司的资产管理规模及资产管理业务收入 产生不利影响。 4、证券信用业务风险 （1）信用风险 在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线 且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出 现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致公司出现资金 损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，公司也可能面临无法及时收回债权的 风险。信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著。随着公司信 用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风 险集中暴露的可能。 （2）利率风险 公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化 和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润 水平下降的风险。 （3）流动性风险 公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时 筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。 5、地域集中的风险 公司证券营业部主要集中在浙江省境内，未来若各证券公司在浙江省内各项 业务的竞争进一步加剧，将可能给公司业绩表现带来不利影响；同时，若未来浙 江省经济的景气程度走低，在一定程度上也可能会给公司的各项业务造成不利影 响。 （三）其他风险 1 、本次配股发行失败的风险 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司配 股采用代销方式，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 百分之七十的，公司需按照发行价并加算银行同期存款利息将资金返还已经认购 的股东，进而导致公司发生损失，本次配股面临发行失败的风险。 2、净资本管理风险 为加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险，中国证 监会要求证券公司建立以净资本、流动性为核心的风险控制指标体系，将表外业 务、子公司纳入风控指标管理，计算杠杆率指标。随着发行人资本中介型业务的 开展，业务规模不断增大、杠杆率不断提升，证券市场波动或不可预期事件的发 生均可能导致发行人监管指标的大幅波动，如有相关指标未能满足监管要求，将 对发行人的部 分业务开展进行限制，对发行人的经营业绩产生不利影响。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 本次配股完成后，募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利 润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收 益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股 票后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预 期，也可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回 报。 五、关于公司 2 021 年年度报告披露事项 公司2021年年报的预约披露时间为2022年4月29日，根据2021年业绩预 告，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为240,700万元至263,600 万元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2021年年报披露后，2019、 2020、2021年相关数据仍然符合配股发行条件。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................. 2 一、关于本次配股的主要方案 ................................ ................................ ............... 2 二、公司股利分配政策及现金分红情况 ................................ ............................... 2 三、本次配股摊薄即期回报的影响分析 ................................ ............................... 7 四、主要风险提示 ................................ ................................ ................................ .. 12 五、关于公司 2021 年年度报告披露事项 ................................ ............................ 15 目 录................................ ................................ ................................ ............................. 16 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 18 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 22 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 22 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 23 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ...................... 27 第二节 公司主要股东情况 ................................ ................................ ........................ 30 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 ................................ .............. 30 二、主要股东基本情况 ................................ ................................ .......................... 31 第三节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ 33 一、报告期内财务报告审计情况 ................................ ................................ .......... 33 二、最近三年 及 一期财务报表 ................................ ................................ .............. 33 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ................................ .. 69 四、最近三年及一期主要财务指标和监管指标情况 ................................ .......... 70 五、 最近三年及一期 非经常性 损 益情况 ................................ .............................. 72 六、 2021 年第三季度财务报告情况 ................................ ................................ ..... 72 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 84 一、资产负债情况分析 ................................ ................................ .......................... 84 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ . 123 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ . 144 四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ ..... 148 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ ..... 148 六、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................ ......................... 168 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................. 180 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 182 一、 本次募集资金数额及投向 ................................ ................................ ............. 182 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ ..... 184 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 185 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ......... 185 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ..................... 185 释 义 本配股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 发行人 / 本公 司 / 公司 / 财通证 券 指 财通证券股份有限公司 本次发行 / 本次配股 指 公司本次拟以配股方式向全体股东配售人民币普通股 （ A 股）之行为 财通有限 指 财通证券有限责任公司 财通经纪 指 财通证券经纪有限责任公司，系财通证券有限责任公司 前身 实际控制人 指 浙江省财政厅 浙江金控 / 控股股东 指 浙江省金融控股有限公司 浙江财开 指 浙江省财务开发有限责任公司（原浙江省财务开发公 司），原公司间接控股股东，根据《浙江省金融控股有 限公司关于告知控股股东变更的函》，控股股东浙江金 控的出资人由浙 江 财开变更为浙江 省财政厅， 该次工商 变 更于 2020 年 7 月完成，浙江财开不再是公司间接控 股股东 财通资管 指 财通证券资产管理有限公司，系发行人全资子公司 财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司，系发行 人全资子公司 财通创新 指 财通创新投资有限公司， 2018 年 11 月 7 日之前名称为 “ 浙江财通创新投资有限公司 ” ，系发行人全资子公司 财通香港 指 财通证券（香港）有限公司，系发行人全资子公司 达孜仰灿 指 西藏达孜仰灿投资有限公司，系财通资本子公司 宁波黑松 指 宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙），系 财 通资本 子公司 金华财通 指 金 华 财通资本投资管理有限公司，系财通资本子公司 财通国际证券 指 财通国际证券有限公司，系财通香港子公司 财通国际融资 指 财通国际融资有限公司，曾用名为 “ 财通国际控 股有限 公司 ” ，系财通香港子公司 财通国际资管 指 财通国际资产管理有限公司，系财通香港子公司 财通国际投资 指 财通国际投资有限公司，系财通香港子公司 财缘通 指 财缘通（上海）投资咨询有限公司，系财通国际投资子 公司 永安期货 指 永安期货股份有限公司，系发行人联营企业 财通基金 指 财通基金管理有 限 公司，系发行人 联营企业 浙商资 产 指 浙江省浙商资产管理有限公司，系财通创新联营企业 浙江产业基金 指 浙江省产业基金有限公司，系发行人控股股东子公司 金华民营稳健 指 金华市民营企业稳健发展投 资合伙企业（有限合伙）， 系发行人联营企业 中邦实业 指 浙江中邦实业发展有限公司，系永安期货子公司 新永安国际金控 指 新永安国际金融控股有限公司，系永安期货子公司 永安资本 指 浙江永安资本管理有限公司，系永安期货子公司 上海瑞萌 指 上海永安瑞萌商贸有限公司，系永安资本子公司 酒通投资公司 指 杭 州 酒通投资管理 有限公司， 系财通创 新 联营企业 财通胜遇 指 杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 财通资本联营企业 财通月桂 指 杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 财通资本联 营企业 财通尤创 指 杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙），系财通 资本联营企业 德清锦烨财 指 德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）， 系财通资本联营企业 财通盛穗 指 杭州财通盛穗股权投资合伙企业（有限合伙），系财通 资本联营企业 财通富榕 指 杭州财通富榕股权投资合伙企业（有限合伙），系 财 通 资本联营企业 财通金 榛 指 杭州财通金榛股权投资合伙企业（有限合伙），系财通 资本联营企业 上虞财通 指 绍兴上虞财通投资管理有限公司，系财通资本联营企业 义乌棒杰 指 义乌市财通棒杰投资管理有 限公司，系财通资本子公 司 ，已注销 义乌通杰 指 义乌通杰股权投资合伙企业（有限合伙），系义乌棒杰 联营企业 上海财通资产 指 上海财通资产管理有限公司，系财通基金之子公司 万向信托 指 万向信托股份公司，系发行人之关联方 财通旅游 指 丽水财通旅游产业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人关联方 财通春晖 指 绍兴市上虞 区财通春晖 股权投资 基 金合伙企业（有限合 伙），系发行人关联方 财通恒芯 指 杭州财通恒芯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人关联方 长兴泰特 指 长兴泰特股权投资合伙企业（有限合伙） 硅谷银嘉 指 浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙），系 发行人关联方 宁波涌创 指 宁波财通涌创投资管理有限公司，原发行人合并范围内 子公司，已注销 宁波金槐 指 宁波金槐投资合伙企业（有限合伙），原发行人合并范 围内子公司，已注销 宁波棕榈 指 宁波梅山保税港区棕榈股权投资合伙企业（有限合伙）， 原 发行人合并范围 内子公司， 已注销 宁波乌木 指 宁波梅山保税港区乌木股权投资合伙企业（有限合伙）， 原发行人合并范围内子公司，已注销 宁波紫檀 指 宁波梅山保税港区紫檀股权投资合伙企业（有限合伙）， 原 发行人合并范围内子公司，已注销 宁波冷杉 指 宁波梅山保税港区冷杉股权投资合伙企业（有限合伙）， 原发行人合并范围内子公司，已注销 宁波红楠 指 宁波红楠投资合伙企业（有限合伙），原发行人合并范 围内子公司，已注销 财博多投资 指 宁波梅山保税港区财博多投资有限公司，原发行人合并 范围内子公司，已注销 财通 商 旅 指 杭州财 通商旅投资 管理有限 公 司，原发行人合并范围内 子公司，已注销 新昌智能制造 指 新昌智能制造转型升级股权投资基金合伙企业（有限合 伙），原发行人合并范围内子公司，已注销 分支机构 指 经国 务院 证券监督管理机构批准，财通证券拥有的并在 公司登记机关注册登记设立的分公司和证券营业部的 统称 保荐人 / 保荐机构 / 申万宏源 承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 主承销商 / 联席主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、 中国国际金融股 份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 / 六和律师 指 浙江六和律 师事务所 发行人 会计师 / 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原为天健会计师 事务所有限公司、浙江天健会计师事务所有限公司 天健国际 指 天健国际会计师事务所有限公司 上市公 司 指 经首次公开发行股份后在证券交易所挂牌交易股份的 公司 A 股 指 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人 民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是 境内上市内资股 直接投资 指 证券公司通过出资设立的子公司使用自有资金或者设 立的投资基金对企业进行股权投资或者债权投资，或者 对与股权投资、债 权 投资有关的投资 基金进行投 资的经 营 活 动 融资融券 / 两融 指 证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借 上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 转融通 指 证券公司从中国证券金融股份有限公司借入 其自有或 者依法筹集的资金和证券用于开展 融资融券业务的经 营活动 IB/ 中间介绍 指 证券公司受托为期货公司介绍客户的经营活动，是 Introducing Broker 的缩写 PB 业务 指 主经纪商业务，是 “ Prime Broker ” 的缩写 孖展融资 指 保证金融资业务 IPO/ 首发 指 首次公开发行股票， 是 “ Initia l Pub lic Offering ” 的缩写 股指期货 指 经中国证监会批准，在中国金融期货交易所上市交易的 以股票价格指数为标的的金融期货合约 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 QFII 指 合格境外机构投资者，是 “ Qualified Foreign Institutional Investor ” 的缩写 RQFII 指 人民币合格境外机构投资者，是 “ RMB Qualified Foreign Institutional Investor ” 的缩写 EBITDA 指 息税折旧摊销前利 润 中国境内 / 中国大陆 指 中华 人民 共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别 行政区以外的地区 国务院 指 中华人民共和国国务院 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券 监督管理 委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司法 / 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 / 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《财通证券股份有限公司章程》 报告期 / 报告期内 指 自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止的期间 报告 期 初 指 201 8 年 1 月 1 日 报 告 期末 指 2021 年 6 月 30 日 报告期、报告期内、报告期 各期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月 30 日 元 指 人民币元，但文中另有所指的除外 新金融工具准则 指 财政部于 2017 年颁布的《关于印发修订 < 企业会计准则 第 22 号 —— 金融工具确认和计量 > 的通知》（财会〔 2017 〕 7 号）、《关于印发修订 < 企业会计准则第 23 号 —— 金融 资产转移 > 的 通 知》（财会〔 2 017 〕 8 号）、《 关 于印发修 订 < 企业会计准则第 24 号 —— 套期会计 > 的通知》（财会 〔 2017 〕 9 号）和《关于印发修订 < 企业会计准则第 37 号 —— 金融工具列报 > 的通知》（财会〔 2017 〕 14 号 ） 除另有说明外，本配股说明书摘要中的所有财务数据均为本公司按照财政部 颁布的《企业会计准则》编制的合并会计报表数据。 本配股说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据配股说明 书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 本公司名称（中文）： 财通证券 股 份有限公司 本公司名称 （英文） ： Caitong Securities Co.,Ltd. 中文简称： 财通证券 普通股股票上市地： 上海证券交易所 普通股股票简称 ： 财通证券 普通股股票代码 ： 601108 可转债简称: 财通转债 可转债代码: 113043 法定代表人（代）： 黄伟建 成立日期 ： 2003 年 6 月 11 日 注册资本： 3,589,000,000 元 注册地址： 浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼 统一社会信用代码： 913300007519241679 邮政 编码 ： 310007 电 话 号码： 0571 - 87821312 传真号码： 0571 - 87823288 互联网网址： http://www.ctsec.com 电子信箱： ir@ctsec .com 发行人经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐； 融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问以及中国证监会核准的其他业务。此外，发行人通 过子公司财通资管开展证券资产管理业务；通过子公司财通资本开展私募股权基 金管理等相关业务；通 过 子公司 财通 创新 开展另类投资等相关 业务；通过子公司 财 通香港及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行和机构融资等业务； 通过参股公司永安期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货 资产管理等 业务；通过参股公司财通基金开展基金管理等业务。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的授权和核准情况 1 、董事会与股东大会审议情况 本次发行已经本公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十次会议审 议通过，并经本公司于 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。 本公司于 2021 年 9 月 1 日召 开 了第三 届董 事会 第十 四 次会议，进一 步明确 配股比 例及数量。 2、控股股东承诺及浙江省财政厅批复 2021年5月17日，浙江金控出具《关于全额认购财通证券股份有限公司可 配售股份的承诺函》，将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照财通 证券与保荐机构协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次 配股方案确定的本公司可获得的配售股份。 2021年5月25日，浙江省财政厅出具《浙江省财政厅关于同意财通证券股 份有限公司以配股方式实施再融资的函》，原则同意财通证券股份有限公司通过 配股方式实施再融资。 3、特定行业主管部门出具的监管意见书 2021年7月26日，中国证监会证券基金机构监管部下发《关于财通证券股 份有限公司A股配股公开发行事项的监管意见书》（机构部函〔2021〕2316号）， 对公司申请配股事项无异议。 4、证监会审核情况 2021年12月20日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第138次 工作会议对公司配股的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次配股申请获得 审核通过。 2022年1月26日，本次发行获得中国证监会证监许可[2022]178号文核准， 批文签发日为2022年1月21日，批文的有效期为12个月。 （二）本次配股方案 1 、发行证券的种类及面值 本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式 本次发 行采用 向原股东配售股份（配股）的方式进行。 3 、配股比例及数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登 记日 （配 股股权登记日）收市后的 股份总数为基数，按照每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关 规定处理。若以公司截至 2021 年 12 月 20 日 的总股本 3,589,014,4 49 股 为 基数 测 算，本次配售股份数量为 1,076,704,335 股。本次配股实施前，若因公司送股、 转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行 相 应调整。 4 、配股价格及定价依据 （ 1 ）定价原则 1 ）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每 股净 资产 值； 2 ）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综 合考虑公司发展与股东利益等因素； 3 ）考虑募集资金计划投资项目的资金需求量； 4 ）遵循公司董事会与保荐机构 / 主承销商协商确定的原则。 （ 2 ）配股价格 本次配股价格为 6 .8 0 元 / 股。 本次配股以刊登 配股说明书前二 十个交易日公司股票收盘价的算术平均数 为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场情况与保荐机构 / 主承销商协商确 定。 5 、配售对象 本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公 司登 记在 册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证 监会核准本次配股方案后另行确定）。 6 、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股 东依其持股比例 享有。 7 、发行时间 本 次 配股 经中国证监会核准后在 规定期限内择机向全体股东配售 股份。 8 、承销方式 本次配股采用代销方式。 9 、本次配股募集资金数量及用途 本次配股拟募集资金总额不超过人民币 80 亿元（具体规模视发行时市 场情况 而定），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司 营运资金，支持 业务发展，提升风险抵御能 力， 提升 公司综合竞争力，从而实现公司战略发展目 标。本次配股募集资金将用于以下几方面： 募集资金投项 拟投入金额 发展投资与交易类业务 不超过 45 亿元 发展资本中介业务 不超过 2 0 亿元 发展投资银行业务 不超过 3 亿 元 加大信息技术及风控合 规投入 不超过 5 亿元 补充其他营运资金 不超过 7 亿元 合计 不超过 80 亿元 如本次募集资金净额低于上述募集资金投向拟投入募集资金金额，不足部分 将由公司自行筹资解决 。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根 据项目实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额 进行 适当 调整。自公司 审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将 根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到 位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。 10 、上市地点 本 次 配股 完成后，获配股票将按 照有关规定在上海证券交易所上 市流通。 11 、本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 12 、本次配股发行费用 发行费用包括保荐 及承销费用、会计 师费用、律师费用、信息披露费用、登 记、托管及其他费用等。 单位：万元 序号 项目 金 额 1 保荐及承销费用 【 】 2 会计师费用 【 】 3 律师费用 【 】 4 信息披露费用 【 】 5 登记、托管及其他费用 【】 合计 【】 以上发行费 用可能会根 据本次配股发行的实际情况有所调整。 13 、主 要 日程 本 次 配股发行期间的主要日程安排如下： 日期（交易日） 配股安排 停牌安排 T - 2 日 2022 年 3 月 28 日 刊登配股说明书及摘 要、配股发 行公告、 网上路演公告 正常交易 T - 1 日 2022 年 3 月 29 日 网上路演 正常交易 T 日 2022 年 3 月 30 日 股权登记日 正常交易 T+1 日 - T+5 日 2022 年 3 月 31 日 至 （未完）  |