富士莱(301258):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:富士莱:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 富士莱 股票代码： 3 01 258 屏幕快照 2016-03-30 下午12 苏州富士莱医药 股份有限公司 SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. （ 住所：江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（联席主承销商） C:\Users\jta077\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\附件1：logo.jpg C:\Users\xja247\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\附件2：全称专属字体.jpg （住所：上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层） 联席主承销商 二零二 二 年 三 月 特别提示 苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”、“发行人”或“公司”） 股票将于2022年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟 风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为48.30元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位 数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全 国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企 业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加 权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），富士莱所属行 业为“医药制造业”（分类代码：C27）。截至2022年3月11日（T-4日）， 中证指数有限公司发布的“医药制造业（C27）”行业最近一个月静态平均市盈 率为35.42倍。 截至 2022年3月11日（T-4日），可比上市公司估值水平 如下： 证券代 码 证券简称 T - 4 日股票 收盘价 （元/股） 2020年扣非 前EPS （元/股） 2020年扣非 后EPS （元/股） 2020年扣 非前市盈 率 2020年扣 非后市盈 率 002626 金达威 28.72 1.56 1.43 18.41 20.08 3 00401 花园生物 13. 64 0.49 0.41 27.84 33.27 3 00702 天宇股份 48. 06 1.92 1.70 25.03 28.27 3 00636 同和药业 22.25 0.34 0.33 65.44 67.42 0 02365 永安药业 9. 51 0.36 0.28 26.42 33.96 6 03079 圣达生物 14. 76 1.15 1.22 12.83 12.10 平均值 29.33 32.52 数据来源： wind ，数据截至 202 2 年 3 月 1 1 日（ T - 4 日） 注 1 ：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2 ： 2020 年扣非前 / 后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前 / 后归母净利润 ÷ T - 4 日总股本 。 本次发行价格48.30元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为32.67倍，低于中证指数有限公司2022年3月11日（T-4日） 发布的行业最近一个月平均静态市盈率35.42倍；高于同行业可比上市公司2020 年扣非后静态市盈率的算术平均值32.52倍，超出幅度为0.46%。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发 行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，公 司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交 易日开始涨跌幅限制为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。 2、流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为9,167.00万股，其中无限售条件流通股票数量为 21,735,883股，占总股数的23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 3、股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 4、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列事项： （一）市场竞争风险 公司自2000年设立时起即开始从事硫辛酸系列产品的研发、生产和销售， 凭借多年积累，现已成为全球硫辛酸系列产品的重要供应商。如果竞争对手不断 涌入公司的产品领域，可能导致市场竞争加剧。如果公司无法及时在技术储备、 销售网络、管理内控等方面持续提升，公司将逐步失去现有的竞争优势，给未来 生产经营带来不利影响。 （二）主要产品集中风险 报告期内，公司硫辛酸系列产品销售收入占主营业务收入的比例分别为 77.41%、75.44%、75.37%和78.24%，占比较高，对公司营业收入和毛利贡献较 大，公司存在主要产品集中的风险。如果下游市场环境变化或技术更新发生不利 于硫辛酸系列产品的重大变化，将对公司盈利能力造成不利影响。 （三）贸易商销售风险 报告期内公司对贸易商的主营业务收入销售占比分别为71.16%、65.01%、 65.14%和66.47%，占比较高。通过贸易商销售是目前医药中间体、原料药及保 健品原料生产厂商普遍采用的销售模式。但过多通过贸易商销售，一定程度上影 响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护。未 来如果公司与贸易商或贸易商与终端厂家的合作关系发生恶化，将会对公司的销 售产生负面影响。 （四）环境保护风险 公司生产工艺主要为化学合成，生产经营中面临着“三废”排放与综合治理 问题。公司所属医药行业是国家重点环保监控行业，对环保要求相对较高，需要 企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。随着国家环境污染管理标 准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。如果公司在环保政策发生变化时 不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险； 同时，相关环保标准的提高，将进一步加大公司在环保方面的投入，增加公司的 经营成本，从而影响公司的经营业绩。 （五）安全生产风险 公司生产的产品不属于危险化学品，但在生产过程中使用的部分原料为易燃、 易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，对运输、存储、使用有着较高的要求。如果公 司在未来生产规模扩大的过程中，未能持续健全安全生产体系并有效执行，或公 司在安全管理环节发生疏忽、员工操作不当、设备出现问题、发生自然灾害等均 可能导致发生重大安全事故，影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济 损失。 （六）国际贸易环境相关的风险 报告期内，公司产品主要出口至欧美、日韩等发达国家以及印度、埃及等新 兴发展中国家，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。 2019年5月10日，美国政府宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征 25%的关税。公司的主要产品硫辛酸系列不在上述清单之列，但磷脂酰胆碱系列、 肌肽系列在上述2,000亿商品加征清单之列。报告期内，公司对美国出口总额分 别为7,822.65万元、7,291.52万元、7,877.28万元和2,862.95万元，占当期主营 业务收入比例分别为21.01%、16.36%、16.87%和11.35%，其中磷脂酰胆碱系列、 肌肽系列销售金额合计分别为1,545.30万元、1,076.17万元、1,720.58万元和 499.57万元，占比分别为4.15%、2.41%、3.69%和1.98%。 公司被加征关税的相关产品对美销售收入占比较小，中美贸易摩擦尚未对公 司造成重大不利影响。但如果未来中美贸易摩擦进一步激化，公司主要产品均被 加征关税或者公司其他主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变 化，将可能对公司盈利能力造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规规定， 按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在 向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2022] 251号”文注册同意，具体内容如下： “一、同意你公司首次开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州富士莱医药股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上〔2022〕297号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“富士莱”，证券代码“301258”。 本公司首次公开发行中的21,735,883股人民币普通股股票自2022年3月29 日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法 规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 1、上市地点 上市地点为深圳证券交易所。 2、上市板块 上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为2022年3月29日。 （三）股票简称 股票简称为“富士莱”。 （四）股票代码 股票代码为301258。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为91,670,000股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为22,920,000股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为21,735,883股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为69,934,117股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行不涉及战略投资者参与战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份 锁定的承诺”。 （十一）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关于股份 锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行采用 网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比 例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售 期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票 中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通； 10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开 始计算。对应的股份数量为1,184,117股，占发行后总股本的1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易时间 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 持股比例 首次公开 发行前已 发行股份 富士莱发展 55,200,000 60.22% 202 5 年 3 月 2 9 日 吴江国发 3,000,000 3.27% 202 3 年 3 月 2 9 日 王永兴 2,208,000 2.41% 202 3 年 3 月 2 9 日 苏州国发 1,800,000 1.96% 2023 年 3 月 2 9 日 苏州龙驹 1,375,000 1.50% 2023 年 3 月 2 9 日 张卫东 1,375,000 1.50% 2023 年 3 月 2 9 日 陆建刚 350,000 0.38% 2023 年 3 月 2 9 日 钱桂英 300,000 0.33% 2023 年 3 月 2 9 日 钱怡 300,000 0.33% 2023 年 3 月 2 9 日 陈健 300,000 0.33% 2023 年 3 月 2 9 日 张晓红 300,000 0.33% 2023 年 3 月 2 9 日 周雪生 300,000 0.33% 2023 年 3 月 2 9 日 卞爱进 200,000 0.22% 2023 年 3 月 2 9 日 钱祥云 162,000 0.18% 202 5 年 3 月 2 9 日 周志敏 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 项目 股东名称 本次发行后 可上市交易时间 （非交易日顺延） 持股数量 （股） 持股比例 马晓峰 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 艾顺兴 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 丁建飞 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 邢健 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 钱庆 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 鹿文龙 150,000 0.16% 2023 年 3 月 2 9 日 李耀明 100,000 0.11% 2023 年 3 月 2 9 日 陆道凯 100,000 0.11% 2023 年 3 月 2 9 日 郁伟 100,000 0.11% 2023 年 3 月 2 9 日 袁成科 100,000 0.11% 2023 年 3 月 2 9 日 戈桂生 80,000 0.09% 2023 年 3 月 2 9 日 浦佳春 50,000 0.05% 2023 年 3 月 2 9 日 小计 68,750,000 75.00% - 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网下发行股份 - 无限售 10,619,883 11.58 % 2 02 2 年 3 月 2 9 日 网下发行股份 - 限售 1,184,117 1.29% 2022 年 9 月 2 9 日 网上发行股份 11,116,000 12.13% 202 2 年 3 月 2 9 日 小计 22,920,000 2 5.00% - 合计 91,670,000 100.00% - （十四）股票登记机构 股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐机构 公司的上市保荐机构为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、 “保荐机构”或“保荐机构（联席主承销商）”）。 三、上市标准 （一）具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》规定的上市条件为： （一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板 发行条件； （二）发行后股本总额不低于3,000万元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （四）市值及财务指标符合本规则规定的标准； （五）深圳证券交易所要求的其他上市条件。 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板 股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取的上市标准为：“（一）最近两 年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于2021年9月29日经深圳证 券交易所创业板上市委员会审核同意，于2022年2月16日获中国证券监督管理 委员会证监许可〔2022〕251号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条 件； 2、发行后股本总额为人民币9,167.00万元，不低于人民币3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为2,292.00万股，占发行后股份总数的25.00%， 不低于发行人发行后股份总数的25.00%； 4、市值及财务指标： 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]230Z3826 号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2019年和2020年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为14,318.68万元、 13,551.27万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，符合 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上 市条件。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况 中文名称： 苏州富士莱医药股份有限公司 英文名称： SUZHOU FUSHILAI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 本次发行前 注册资本： 6,875 万元 法定代表人： 钱祥云 成立日期： 2000 年 11 月 27 日 整体变更设立日期： 2013 年 11 月 21 日 住所： 江苏省常熟新材料产业园海旺路 16 号 经营范围： 生产、销售： 6,8 - 二氯辛酸乙酯、硫辛酸及衍生物、 L - 肌肽及衍生物、甘油磷脂酰胆碱、磷脂酰胆碱、硫辛 酰胺、艾瑞昔布、阿帕替尼；销售生产的副产品：亚 硫酸钠、聚合氯化铝、氨水（≤ 10% ）、双酮呔嗪 ；零 售生产的副产品：工业盐（ NaCl 含量≥ 96% ）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许 可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）。一般项目：生物化工产品技术 研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。 主营业务： 公司主要 从事医药中间体、原料药以及保健品原料的 研发、生产与销售，主要产品包括硫辛酸系列、磷脂 酰胆碱系列、肌肽系列等三大系列产品。 所属行业： 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （ 2012 年修订），公司所处行业属于“ C 27 医药 制造 业 ” 邮政编码： 215500 电话： 0512 - 52015605 传真： 0512 - 52303736 互联网址： http://www.fuslai.com/ 电子信箱： [email protected] 董事会秘书 ： 卞爱进 （ 0512 - 52015605 ） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况 序 号 姓名 职务 任职起止 日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 1 钱祥云 董事 长、总 经理 2 019 年 9 月 18 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 16.20 通过 富士 莱发展 间 接持有公 司 2,754.31 万股 2,770.51 40.30% 无 2 卞爱进 董事 、 副总经 理、董 事会秘 书 2 019 年 9 月 1 2 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 20.00 - 20.00 0.29 % 无 3 陆建刚 董事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 35.00 - 35.00 0.51 % 无 4 沈莹娴 董事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 - - - - 无 5 陆爱新 独立董 事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 - - - - 无 6 薛卫忠 独立董 事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 - - - - 无 7 沈逸 独立董 事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 - - - - 无 序 号 姓名 职务 任职起止 日期 直接持 股数量 （万股） 间接持股 数量 （万股） 合计持股 数量 （万股） 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 月 1 1 日 8 钱怡 监事会 主席、 职工代 表监事 2 019 年 9 月 18 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 30.00 - 30.00 0.44 % 无 9 李耀明 监事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 10.00 - 10.00 0.15% 无 10 胡瑞龙 监事 2 019 年 9 月 12 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 - 通过 富士 莱发展 间 接持有公 司 28.10万 股 28.10 0.41% 无 11 王永兴 副总经 理 2 019 年 9 月 18 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 220.80 通过 富士 莱发展 间 接持有公 司 17.94万 股 238.74 3.47% 无 12 钱桂英 财务总 监 2 019 年 9 月 18 日 - 2022 年 9 月 1 1 日 30.00 通过 富士 莱发展 间 接持有公 司 27.77万 股 57.77 0.84% 无 三、控股股东、实际控制人情况 1 、 控股股东、实际控制人 本次发行前， 富士莱发展持有公司 80.29% 的股份，为公司控股股东。 富士莱 发展 的基本情况如下： 公司名称 苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙 人 钱祥云 成立时间 2003 年 6 月 2 日 注册资本 1 ,000 万元 统一社会信用代码 91320500750036045R 注册地和主要生产经营地 常熟市 海虞镇中新路 100 - 3 号 经营范围 技术咨询、服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 钱祥云持有富士莱发展 49.897% 的出资份额，为唯一普通合伙人、执行事务 合伙人。 本次发行前， 钱祥云 直接持有公司 0.24% 的股份，通过富士莱发展控制公司 80.29% 的股份，合计控制公司 80.53% 的表决权，为公司的实际控制人。 钱祥云先生： 1969 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历， 身份证号为 32052019690910**** 。曾任职于常熟市藕渠镇人民政府、常熟市虞东 造 纸厂、富士莱化工厂； 2000 年 11 月至 2008 年 7 月，任富士莱有限董事、总经 理； 2008 年 8 月至今，历任富士莱有限、公司董事长、总经理。现任公司董事长 兼总经理、富士莱发展执行事务合伙人。 2 、 本次发行后 公司 与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东 富士莱发展 持有公司 60.22 % 的股份，实际控制人直 接和通过 富士莱发展 间接合计控制公司 6 0.40 % 的股份，具体股权结构控制关系 如下： D:\Users\kwa396\Desktop\图片1.png 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及员工持股计 划 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划。 截至本上市公告书签署日，公司存在已实施完毕的员工持股计划。具体情况 如下： 2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并作出决议，同 意向钱祥云、王永兴等 22 人定向发行股票 600 万股， 此次 发行对象认购数量 及 占本次公开发行前的 持股 比例情况 如下： 序号 发行对象 现任公司 职务 认购数量（万股） 占本次公开发行前的 持股 比例 1 王永兴 副总经理 220.80 3.21 % 2 陆建刚 董事、生产副总经理 35.00 0.51 % 3 钱桂英 财务总监 30.00 0.44 % 4 钱怡 监事 会主席 、 职工代 表监事、 总经理助理 兼人事行政总监 30.00 0.44 % 5 陈健 销售总监 30.00 0.44 % 6 张晓红 质量总监 30.00 0.44 % 7 周雪生 行政经理 30.00 0.44 % 8 卞爱进 董事、董事会秘书 、 副总经理 20.00 0.29 % 9 钱祥云 董事长、总经理 16.20 0.24 % 10 周志敏 销售经理 15.00 0.22 % 11 马晓峰 物料控制部经理 15.00 0.22 % 12 艾顺兴 工程设备部经理 15.00 0.22 % 13 丁建飞 研发部经理 15.00 0.22 % 14 邢健 质量部经理 15.00 0.22 % 15 钱庆 生产技术部经理 15.00 0.22 % 16 鹿文龙 安全环保部经理 15.00 0.22 % 17 李耀明 监事、 生产副经理 10.00 0.15 % 18 陆道凯 车间主任 10.00 0.15 % 19 郁伟 车间主任 10.00 0.15 % 20 袁成科 车间主任 10.00 0.15 % 21 戈桂生 车间主任 8.00 0.12 % 22 浦佳春 生产副经理 5.00 0.07 % 合计 600.00 1 00.00 % 上述持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及其他员工出具的股份锁 定承诺的具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股东关 于股份锁定锁定的承诺”的相关内容。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 1、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为6,875.00万股。本次向社会公众发行2,292.00万 股普通股，占公司发行后总股本的25.00%。本次发行后公司实际控制人不发生 变更，公开发行前后公司股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注 数量（股） 占比 数量（股） 占比 一、限售流通股 富士莱发展 55,200,000 80.29% 55,200,000 60.22% 自上市之日起 锁定36个月 吴江国发 3,000,000 4.36% 3,000,000 3.27% 自上市之日起 锁定12个月 王永兴 2,208,000 3.21% 2,208,000 2.41% 自上市之日起 锁定12个月 苏州国发 1,800,000 2.62% 1,800,000 1.96% 自上市之日起 锁定12个月 苏州龙驹 1,375,000 2.00% 1,375,000 1.50% 自上市之日起 锁定12个月 张卫东 1,375,000 2.00% 1,375,000 1.50% 自上市之日起 锁定12个月 陆建刚 350,000 0.51% 350,000 0.38% 自上市之日起 锁定12个月 钱桂英 300,000 0.44% 300,000 0.33% 自上市之日起 锁定12个月 钱怡 300,000 0.44% 300,000 0.33% 自上市之日起 锁定12个月 陈健 300,000 0.44% 300,000 0.33% 自上市之日起 锁定12个月 张晓红 300,000 0.44% 300,000 0.33% 自上市之日起 锁定12个月 - 周雪生 300,000 0.44% 300,000 0.33% 自上市之日起 锁定12个月 - 卞爱进 200,000 0.29% 200,000 0.22% 自上市之日起 锁定12个月 钱祥云 162,000 0.24% 162,000 0.18% 自上市之日起 锁定36个月 周志敏 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 锁定12个月 马晓峰 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注 数量（股） 占比 数量（股） 占比 锁定12个月 艾顺兴 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 锁定12个月 丁建飞 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 锁定12个月 邢健 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 锁定12个月 钱庆 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 锁定12个月 鹿文龙 150,000 0.22% 150,000 0.16% 自上市之日起 锁定12个月 李耀明 100,000 0.15% 100,000 0.11% 自上市之日起 锁定12个月 陆道凯 100,000 0.15% 100,000 0.11% 自上市之日起 锁定12个月 郁伟 100,000 0.15% 100,000 0.11% 自上市之日起 锁定12个月 袁成科 100,000 0.15% 100,000 0.11% 自上市之日起 锁定12个月 戈桂生 80,000 0.12% 80,000 0.09% 自上市之日起 锁定12个月 浦佳春 50,000 0.07% 50,000 0.05% 自上市之日起 锁定12个月 网下限售股份 - - 1,184,117 1.29% 自上市之日起 锁定6个月 小计 68,750,000 100.00% 69,934,117 76.29% - 二、无限售流通股 网下发行无限 售流通股 - - 10,619,883 11.58% 无限售期限 网上发行股份 11,116,000 12.13% 无限售期限 小计 - - 21,735,883 23.71% - 合计 68,750,000 100.00% 91,670,000 100.00% - - 公司股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。公司 不存在表决权差异安排的情况。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为28,419户，公司前十名股东及持股情 况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 1 富士莱发展 55 , 200 , 0 00 60.22% 自上市之日起 锁定 36 个月 2 吴江国发 3 , 000 , 0 00 3.27% 自上市之日起 锁定 12 个月 3 王永兴 2 , 208 , 0 00 2.41% 4 苏州国发 1 , 800 , 0 00 1.96% 5 张卫东 1 , 375 , 0 00 1.50% 6 苏州龙驹 1 , 375 , 0 00 1.50% 7 陆建刚 350 , 0 00 0.38% 8 钱怡 300 , 0 00 0.33% 9 张晓红 300 , 0 00 0.33% 10 陈健 300 , 0 00 0.33% 合计 66 , 208 . 0 00 7 2.22 % - 七、本次发行战略配售情况 本次发行不涉及战略投资者参与战略配售的情形。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次发行数量为2,292.00万股，本次发行均为新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为48.30元/股 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币1.00元/股 四、市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1 、 24.50 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2 、 23.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3 、 32.67 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4 、 31.39 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、市净率 本次发行市净率为2.62倍（按发行后每股净资产为基础计算，发行后每股 净资产根据截至公司2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益及本 次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式进行。 根据《苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,276.55090倍，高于100 倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20% （向上取整至500股的整数倍，即458.40万股）由网下回拨至网上。回拨后，网 下最终发行数量为1,180.40万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数 量为1,111.60万股，占本次发行总量48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签 率为0.0165597961%，申购倍数为6,038.72171倍。 根据《苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量11,038,850股，网上投资者缴款 认购的金额533,176,455.00元，网上投资者放弃认购数量77,150股；网下投资者 缴款认购股份数量11,804,000股，网下投资者缴款认购的金额570,133,200.00元， 网下投资者放弃认购数量0股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由东方投行 包销，东方投行包销股份的数量为77,150股，包销金额为3,726,345.00元。东方 投行包销股份数量占总发行数量的比例为0.34%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额110,703.60万元，扣除发行费用后募集资金净额为 100,313.50万元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于2022年3月23日出具了“容诚验字[2022]230Z0049号” 《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计10,390.10万元（不含增值税），发 行费用具体包括： 费用类别 不含税金额（万元） 承销及保荐费用 7,879.97 律师费用 679.25 审计及验资费用 1,324.72 用于本次发行的信息披露费 438.68 费用类别 不含税金额（万元） 发行手续费及材料制作费用 67.49 合计 10,390.1 0 注：以上费用均不含增值税；上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于 四舍五入造成。 本次每股发行费用为4.53元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行 股数）。 九、募集资金净额 本次公司公开发行新股的募集资金净额为100,313.50万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为18.42元/股（以2021年6月30日经审计的归属于母公 司所有者权益加上募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为1.54元/股（按2020 年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权 本次发行不采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、报告期内财务数据及审计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2021年6 月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并 及母公司资产负债表，2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并 及母公司所有者权益变动表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以 及相关财务报表附注，并出具了容诚审字[2021]230Z3826号标准无保留意见《审 计报告》。相关财务数据已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 进行了详细披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解 相关情况请详细阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书，敬请投资者注意。 二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况 公司财务报告的审计截止日为 20 2 1 年 6 月 3 0 日。 会计师 对公司 2021 年 12 月 3 1 日的合并及母公司资产负债表、 2021 年 度 的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（ 容诚 专 字 [202 2 ] 230Z0135 号 ）。 公司 202 1 年 度 的业绩 情况 和 2 022 年 1 - 3 月业绩预计 情况 等相关内容参见招股说明书 “重大事项提示”之“ 三、 财务报告审计截止日 后主要经营情况及预计业绩情况 ” 和 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之 “ 十八、 财务报告审计截止日后主要经营情况及预计业绩情况 ”。投资者欲了解 详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn ）的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司及项 目实施主体将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东方证券承销保荐有 限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》，具体情 况如下： 序号 开户主体 开户行 募集资金账号 1 苏州 富士莱医药股份有限公司 中信银行常熟支行 8112001013600647608 2 苏州 富士莱医药股份有限公司 苏州银行常熟支行 51243800001098 3 苏州 富士莱医药股份有限公司 宁波银行苏州常熟支 行 75060122000528996 4 苏州 富士莱医药股份有限公司 上海浦东发展银行常 熟支行 89090078801500010514 二、其他事项 本公司自2022年3月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至上市公告书 刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未在该期间召开董事会、股东大会和监事会。 （十三）本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生 重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，发行人申请股票上市符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业 板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备 公开上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐苏州富士莱医药股份有限 公司的股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相应的保荐责任。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 注册地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层 联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 保荐代表人：卞加振、葛绍政 联系人：卞加振、葛绍政 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，东方证券承 销保荐有限公司作为发行人苏州富士莱医药股份有限公司的保荐机构将对发行 人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代 表人卞加振、葛绍政提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 卞加振先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，保荐代表人， 硕士学历。曾参与或负责的证券承销项目为：双环传动IPO、纳尔股份IPO、海 利得非公开、海利得可转债、海利得股权激励、纳尔股份股权激励、纳尔股份发 行股份购买资产、和辉光电IPO、开勒环境IPO等。 葛绍政先生：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐 代表人，硕士学历。曾参与或负责的证券承销项目为：华峰氨纶定向增发、泰格 医药定向增发、海利得定向增发、泰格医药定向增发、海利得可转债、美晨生态（未完）  |