明新旭腾(605068):明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:明新旭腾:明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 明新旭腾 股票代码： 60 5068 明新旭腾新材料股份有限公司 Mingxin Automotive Leather Co., Ltd . （ 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 ） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （ 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 ） 二〇 二 二 年 三 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募 集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证 所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 （ 会计主管人员 ） 保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整 。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公 开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元 对本次可转债进行了信用评级， 出具了《信用评级报告》，评定公 司的 主体信用 等 级为 AA - ，本次 发行的 可转债信用 等 级为 AA - ，评级展望 为 稳定 。 中证鹏元 对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评 级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后 进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 三 、 公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次公开发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公 司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四 、 公司利润分配政策的制定和执行情况 （一）公司现行利润分配政策 公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下： 1 、利润分配原则： 公司实行连续、稳 定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2 、利润分配的形式和期间间隔： 公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考 虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可 采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的 利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 3 、利润分配的条件 （ 1 ）现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配； 在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润 为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20% 。 （ 2 ）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配 方案。 4 、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议 利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会应结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以 方便中小股东参与股东大会 表决。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 5 、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下 情形之一： （ 1 ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （ 2 ）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （ 3 ）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （ 4 ）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数 表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政 策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会 审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意。 （二） 发行人最近三年现金股利分配情况 公司最近 三 年利润分配方案如下： 根据 2020 年年度股东大会批准的 2020 年度利润分配方案，按公司总股本 1 6 , 60 0 万股为基数向全体股东每股派发现金红利 0. 7 5 元（含税），共计分配现金 红利 12 , 450 . 00 万元（含税）。上述利润分配方案已于 20 21 年 6 月 4 日实施完成。 公司最近 三 年现金股利情况如下： 单位：万元 分红年度 2020 年 2019 年（上市 前） 2018 年（上市 前） 现金分红金额（含税） 12,450.00 - - 归属于母公司股东的净利润 22,051.02 17,931.69 10,810.94 当年现金分红占归属于母公司股东的 净利润的比例 56.46% - - 上市后最近三年累计现金分配合计 12,450.00 上市后最近三年年均可分配 利润 （注） 22,051.02 上市后最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 56.46 % 注：明新旭腾于 2020 年 11 月于上海证券交易所主板上市，截至本 募集说明书 签署日 ， 明新旭腾上市未满 三 年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16 ，上市未满三年的公 司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均 可分配利润的 10% ”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归 属于母公司的净利润”执行。 （ 三 ） 公司未分配利润使用安排情况 公司留存的未分配利润主 要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积 极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 五、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）原材料采购成本波动风险 公司主要产品为汽车内饰 新材料 ，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品 成本比例接近 70% ， 占比较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格 有较大影响，从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认，若 主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将对公司产品 毛利率产生较 大影响。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来 不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临 主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口，如果 未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。 （二）业绩波动风险 公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户 对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据， 2018 年国内市场汽车销量 出现 20 年来第一次负增长。自 2020 年四季度开始，受全球汽车芯片供应 不足 影响，部分整车厂商陆续宣布了停产或减产计划。 俄罗斯与乌克兰为全球半导体 生产所需关键气体和部分原材料的产地， 2022 年初，俄乌战争的局势可能会加 剧芯片危机。 若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品销量下降、销售 收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。同时， 2021 年前，公司主 要原材料原皮价格持续走低，部分区域原皮价格已接近供应商成本线，公司已根 据市场情况对原皮进行战略采购。 2 021 年后原皮价格回升，在前期购入毛皮已 使用完毕的情况下，若毛皮价格持续增加，将会导致公司生产成本增加，使公司 面临经营业绩 下滑的风险。 极端情况下，公司 可能 面临净利润同比下降幅度超过 50% 的风险 。 （三）客户集中度较高的风险 发行人属于汽车 内饰新材料 供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰 件。产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级配套供应商，发行人 汽车内饰新 材料 产品先出售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户），一级供 应商将 汽车内饰新材料 装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。 报告期内，公司的直接客户集中度较高， 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月，前五大客户的合计销售收入分别为 46,802.1 6 万元、 58,163.48 万元、 69,653.27 万元和 32,135.33 万元，占营业收入的比例分别为 82.06% 、 88.38% 、 86.18% 和 86.17% 。因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经 营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下 降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将 面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营 业绩造成不利影响。 （四）产品价格下降风险 发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。汽车零部件 行业普遍存在价格年 度调整惯例，通常在新产品供货后 3 - 5 年内有 0% - 5% 的年度降幅。如果未来发行 人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。 （ 五 ）管理风险 近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投 项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管 理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、 管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公 司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一 定的管理 风险。 （ 六 ）环保支出增加风险 公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公 司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工 艺流程，取得了排污许可证，并已通过 ISO14001 ： 2015GB/T24001 - 2015 环境 管 理体系认证。根据第三方监测机构出具的《检验检测报告》，报告期内，公司不 存在“三废”排放超标的情况。 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保 意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保 护和环境污染治 理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严 格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大 环保投入，增加环保支出。 （ 七 ）应收账款管理风险 公司 2 018 年至 2 020 年公司应收账款期末余额有所增加，但随着公司加强对 应收账款的管理以及首次公开发行后募集资金到账，最近一期期末应收账款占比 略有下降。具体情况如下： 单位 ： 万元 项目 202 1 年 6 月 30 日 20 20 年 1 2 月 3 1 日 201 9 年 12 月 31 日 201 8 年 12 月 31 日 应收账款 15,664.51 24,202.9 2 2 0 , 207.44 13,340.48 占流动资产的比例 9.18% 15.31% 35.47% 32.19% 占资产总额的比例 6.64% 11.35% 21.42% 18.91% 但是随着公司收入规模的增长，应收账款规模持续增长的可能性较大，将影 响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。 公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如 果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金 使用效率和经营业绩受到不利影响。 （ 八 ）固 定资产折旧及净资产收益率下降的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的 折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证 券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产 折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其 他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增 加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。 （ 九 ）汇率波动风险 公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人 民 币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应 外币之间汇率波动，原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波动， 使公司的经营业绩受到一定的影响。 （ 十 ）募投项目实施风险 本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方 米全水性定岛超纤新材料智能制造项目” 和“补充流动资金” 。本次募集资金投 资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能 力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考 虑了可能发生的各种情况，认为募集资 金投资项目的建设有利于进一步提升公司 盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈 利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。 （十一）募投项目技术风险 公司本次公开发行可转债募集资金投资项目主要用于 “ 明新孟诺卡（江苏） 新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目 ” 和 “ 补 充流动资金 ” ，其中水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大等特点，对技术研 发的要求较高。公司的业务涉及多项核心技术，公司已通过申请专利等形式加以 保护。 由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准， 其他未 申请专利的技术亦不 受专利法的保护，存在被泄密和窃取的风险。近年来随着业务高速发展，公司已 建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方 案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧， 各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金 投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等 各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或 是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影 响公 司的长期经营和发展。 （十 二 ） 税收优惠风险 公司及公司子公司辽宁富新均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业 所得税法》（ 中华人民共和国主席令〔 2007 〕 63 号 ）的规定，公司 减按 15 % 的税 率征收企业所得税。 若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重 新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25% 的税率 缴纳企业所得税。 （十 三 ） 前瞻性陈述可能不准确的风险 本募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司 经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。 尽管公司相信该等预期或 展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险 和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。 鉴于该等风险及不确定因素的存在，本募集说明书所列载的任何前瞻性陈 述，不应视为公司的承诺或声明。 （十 四 ） 本次可转债发行相关风险 1 、 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期 回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2 、 可转债存续期内转股价格向下 修正幅度存在不确定性及 修正条款不实施 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发 行的可转换公司债券的股东应当 回避。修正后的转股价格应不低于 该 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一交易日均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价 向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股 价格向下修正的幅度存在不确定性。 3 、 可转债 价格 波动 的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交 易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定 的投资风险。 4 、 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此 降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换 价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5 、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集 资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大 部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 6 、 未提供担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。 7 、 信用评级变化风险 经 中证鹏元 评级， 公司 的 主体信用 等 级为 AA - ，本次 发行的 可转债信用 等 级 为 AA - ，评级展望 为稳定 。 在本期债券的存续期内， 中证鹏元 将持续关注公司经 营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由 于公司 外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、上市公司持股 5% 以上股东或董事、监事、高管的拟 认购情况 发行人持股 5% 以上的股东，董事、监事及高级管理人员已签署承诺，将按 照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，视情况参与本次可转换 公司债券。 发行人 5% 以上的股东庄君新和庄严就本次可转债出具的《承诺函》，具体内 容如下： “1 、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券 管理办法》等相关规定，于届时决定 是否参与认购本次可转换公司债券并严格履 行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、 父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、 父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2 、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债 券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六 个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。 3 、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、 父母、子女违反上述承 诺发生减持明新旭腾股票 / 可转换公司债券的情况，本人 及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明 新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 发行人 5% 以上的股东明新资产和德创管理就本次可转债出具的《承诺函》， 具体内容如下： “1 、如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转 换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债 券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之 日与本 人 / 本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人 / 本企业 将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2 、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证 券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾 的股票或已发行的可转换公司债券。 3 、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反 上述承诺发生减持明新旭腾股票 / 可转换公司债券的情况，本企业因减持明新旭 腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生 的法律责任。 若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责 任。 ” 发行人董事、监事、高级管理人员就本次可转债出具的《承诺函》，具体内 容如下： “1 、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券 管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履 行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、 父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、 父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。 2 、本人承诺本人及配偶、父母、子女将 严格遵守《证券法》《可转换公司债 券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六 个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。 3 、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、 父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票 / 可转换公司债券的情况，本人 及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明 新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 ” 七 、 2021 年 第三季度财务报告披露事项 发行 人已于 2021 年 10 月 29 日公告了 2021 年第三季度报告。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并口径下的资产合计 244 , 584 . 4 4 万元，负债合计 72 , 084 . 7 6 万元，所有者权益合计 172 , 499 . 6 8 万元。 2020 年 1 - 9 月，发行人合并口径的营 业收入 57 , 422 . 0 2 万元，归属于母公司所有者的净利润 14 , 301 . 94 万元。具体情况 参见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 目 录 声 明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ ........................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用 评级 ................................ .................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ ........................ 2 四、公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................ ................................ 2 五、提请投资者重点关注的风险 ................................ ................................ ................ 6 目 录 ......................................................................................................... 15 释 义 ......................................................................................................... 20 一、通用词汇释义 ................................ ................................ ................................ ...... 20 二、专业用语 ................................ ................................ ................................ .............. 22 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ................................ ................................ .. 23 第一节 本次发行概况 ............................................................................ 25 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 25 二、发行概况 ................................ ................................ ................................ .............. 26 三、承销方式及承销期 ................................ ................................ .............................. 35 四、发行费用 ................................ ................................ ................................ .............. 36 五、发行期主要日程与停复牌示意性安排 ................................ .............................. 36 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 ................................ .............................. 37 七、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .......................... 37 第二节 风险因素 .................................................................................... 39 一、经营风险 ................................ ................................ ................................ .............. 39 二、管理风险 ................................ ................................ ................................ .............. 40 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .............. 41 四、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ...................... 42 五、税收优惠风险 ................................ ................................ ................................ ...... 43 六、前瞻性陈述可能不准确的风险 ................................ ................................ .......... 43 七、本次可转债发行相关风险 ................................ ................................ .................. 43 第三节 发行人基本情况 ...................................................................... 46 一、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 46 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................ ................................ .. 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................ .............................. 54 四、公司主营业务和主要产品 ................................ ................................ .................. 57 五、行业基本情况 及其竞争状况 ................................ ................................ .............. 59 六、行业地位与竞争优势 ................................ ................................ ........................ 101 七、公司生产经营情况 ................................ ................................ ............................ 105 八、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素 ................................ ................ 122 九、公司境外经营情况 ................................ ................................ ............................ 133 十、上市以来发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 134 十一、公司及其控股股东、实际控制人的重要承诺及履行情况 ........................ 134 十二、发行人利润分配政策 ................................ ................................ .................... 148 十三、发行人偿债能力指标和资信评级情况 ................................ ........................ 152 十四、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ........ 152 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改 措施 ................................ ................................ ................................ ............................ 165 第四节 同业竞争与关联交易 .............................................................. 166 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ .... 166 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ............ 168 第五节 财务会计信息 .......................................................................... 188 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ................................ ................................ 188 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................ 188 三、财务报表合并范围及变化情况 ................................ ................................ ........ 205 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 207 第六节 管理层讨论与分析 ................................................................ 210 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .... 210 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .... 233 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .... 252 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ 254 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................ ............................ 254 六、重大担保、诉讼、 其他或有事项和期后重大事项的情况 ............................ 255 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .................... 256 第七节 本次募集资金运用 .................................................................. 258 一、本次募集资 金的使用计划 ................................ ................................ ................ 258 二、明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超纤新材 料智能制造项目 ................................ ................................ ................................ ........ 258 三、补充流动资金项目 ................................ ................................ ............................ 266 四、本次募集资金对公司的影响 ................................ ................................ ............ 267 第八节 历次募集资金运用 .................................................................. 268 一、最近五年内募集资金的基本情况 ................................ ................................ .... 268 二、前次募集资金的 存放情况 ................................ ................................ ................ 268 三、前次募集资金的使用情况 ................................ ................................ ................ 268 四、前次募集资金变更情况 ................................ ................................ .................... 270 五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和 原因说明 ............ 270 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................ ........ 270 七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................ .................... 271 八、前次募集资金 中用于认购股份的资产运行情况说明 ................................ .... 273 九、闲置募集资金的使用 ................................ ................................ ........................ 273 十、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ................................ ................ 274 十一、其他差异 说明 ................................ ................................ ................................ 274 十二、前次募集资金使用情况的鉴证意见 ................................ ............................ 274 第九节 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相 关承诺主体的承诺等事项 .................................................................... 275 一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 ........................ 275 二、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明 ................................ ........ 278 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 ................................ ................................ ................ 279 四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ................................ ............................ 280 五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 282 六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ................................ ........................ 283 七、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........................ 283 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 284 一、发行人全 体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 284 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ............ 291 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 294 四、发行人会计师声明 ................................ ................................ ............................ 295 五、资信评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 296 释 义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义 明新旭腾、公司、本 公司、股份公司、 上 市公司 、 发行人、母 公司 指 明新旭腾新材料股份有限公司 控股股东、 实际控制 人 指 庄君新 旭腾 有限 指 浙江 明新旭腾皮业有限公司 ，系 发行人前身 德创管理 指 浙江 德创企业 管 理 有限公司 ， 系发行人的股东 明新 皮业 指 浙江 明新皮业有限公司，系德创 管理 前身 明新资产 指 浙江明新资产管理有限公司 ， 系发行人的股东 旭腾投资 指 嘉兴旭腾投资管理合伙企业（有限合伙） ， 系发行人的股东 辽宁富新 指 辽宁 富新 新材料 有限公司，系发行人的全资子公司 欧创中心 指 Mingxin Leather Innovation GmbH （ 明新 皮业 欧洲创新中 心 ） ，系发行人的全资子公司 庄氏网络 指 浙江庄氏网络科技有限公司，系发行人关联方，前身为浙 江海特龙汽车内饰件有限公司 明孟国际 指 明孟 国际贸易（上海）有限公司 宋元管理 指 嘉兴宋元企业管理有限公司 辽宁孟诺卡 指 明新孟诺卡（辽宁）新材料有限公司 ， 系发行人 报告期内 曾存续 的全资子公司 ，已注销 浙江孟诺卡 指 明新孟诺卡（浙江）新材料有限公司， 系发行人的全资子 公司 江苏孟诺卡 指 明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司，系发行人的全资子 公司 旭腾研究院 指 明新旭腾（江苏）创新研究院有限公司，系发行人子公司 的全资子公司 旭腾科技 指 江苏明新旭腾科技有限公司，系发行人的全资子公司 旭腾设计 指 明新旭腾（上海）设计咨询有限公司，系发 行人的全资子 公司 巴特新材 指 江苏巴特新材料有限公司，系发行人子公司的全资子公司 休伦新材 指 江苏休伦新材料有限公司，系发行人子公司的控股子公司 米尔化工 指 江苏米尔化工科技有限公司，系发行人子公司的控股子公 司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 柏德皮革 指 Bader GmbH & Co. KG ，柏德皮革总部位于德国 杰仕地皮革 指 GST AutoLeathe r ， 杰仕地皮革总部位于美国 鹰革公司 指 E agle O ttaw a ， 鹰革公司总部位于美国 美多绿 指 日本美多绿汽车皮革株式会社 森德皮革 指 海宁森德皮革有限公司 Chrysler 指 Chrysler Corporation ，克莱斯勒汽车公司，总部位于美国 德国大众 指 V olkswagen AG ，大众汽车公司，总部位于德国 PSA 指 Groupe PSA ，标致雪铁龙集团，总部位于法国 一汽大众 指 一汽大众汽车有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司 上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 上汽通用五菱 指 上 汽通用五菱汽车股份有限公司 广汽菲亚特 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 吉利 指 浙江吉利控股集团有限公司 长城 指 长城汽车股份有限公司 长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 宝沃 指 宝沃汽车（中国）有限公司 比亚迪 指 比亚迪汽车工业有限公司 奇瑞 指 奇瑞汽车股份有限公司 一汽轿车 指 中国第一汽车集团有限公司 广汽 指 广州汽车集团乘用车有限公司 麦格纳 指 Magna Seating Systems of Acuna ，总部位于加拿大 富维安道拓 指 长春富维安道拓汽车 饰件系统有限公司 及其关联公司 延锋安道拓 指 延锋安道拓座椅有限公司 国利真皮饰件 指 上海国利汽车真皮饰件有限公司 及其关联公司 吉中汽车内饰 指 东台市吉中汽车内饰件有限公司 及其关联公司 李尔 指 李尔汽车内饰材料（扬州）有限公司 奥托立夫 指 奥托立夫（中国）汽车方向盘有限公司 及其关联公司 延锋百利得 指 延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司 一创投行 、保荐机构、 保荐人、主承销商 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 发行人律师 / 锦天城律 师 指 上海市 锦天城律师事务所 发行人会计师 / 天健会 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 评级机构 / 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元 、 万元、亿元 指 人民币元 、人民币 万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《明新旭腾新材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股东大会 指 明新旭腾新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 明新旭腾新材料股份有限公司董事会 监事会 指 明新旭腾新材料股份有限公司监事会 报告期 、最近三年一 期 指 201 8 年度、 201 9 年度 、 20 20 年度 及 202 1 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 201 8 年 12 月 31 日、 201 9 年 12 月 31 日 、 20 20 年 12 月 31 日 及 202 1 年 6 月 30 日 二、专业用语 清洁生产 指 将综合预防的环境保护策略持续应用于生产过程和产品中， 以期减少对人类和环境的风险。即：对生产过程与产品采取 整体预防的环境策略，减少或者消除它们对人类及环境的可 能危害，同时充分满足 产品 需要，使社会经济效益最大化的 一种生产模式 毛皮 指 未经 处理的养殖 动物 被屠宰分割后 的皮张 盐湿 皮、盐湿牛皮、 盐渍牛皮 指 毛皮 通过盐 腌 等防腐处理后的皮张 原 皮 指 毛皮 和 盐湿 皮的统称，又称生皮 蓝皮 、蓝湿 皮、蓝湿牛皮 指 生皮经过 系列特定加工工艺流程，完成去 肉 、脱毛，脱灰软 化和铬鞣 处理后会呈蓝色，并带有水分，为半制成品 白湿皮 指 生皮经过 系列特定加工工艺流程，完成 去肉、脱毛，脱灰软 化 和 无 铬鞣 剂鞣制 处理后会呈 白 色，为半制成品 原料 皮 指 原皮 （ 包括 毛皮和盐 湿 皮） 和 蓝 白湿 皮的统称 皮胚 指 原料 皮经过系列特定加工工艺流程完成复鞣、染色、加脂、 脱水、干燥等工艺处理流程后的半制成 品 铬鞣 指 利用铬鞣剂的化学作用在胶原纤维之间形成交联以提高皮 革结构稳定性和耐湿热稳定性的操作 方法 ，是皮革工业最重 要、应用最广的鞣法，鞣革效果优良，尤其适 用 于轻革鞣制 植鞣 指 利用植物鞣剂的结合作用在胶原纤维之间形成交联以提高 皮革结构稳定性和耐湿热稳定性的一种鞣制方法 六价铬 指 铬原子失去六个电子后得到的最高价态铬元素 无铬鞣 指 在皮革加工过程中不使用铬鞣材料生产的皮革 生产技术。随 着 世界各国对环保日益重视，无铬鞣法生产皮革成为皮革行 业发展趋势 COD 、 化学需氧量 指 化学需氧量 ，是以化学方 法测量水样中需要被氧化的还原性 物质的量，反映了水中受还原性物质污染的程度，该指标也 作为有机物相对含量的综合指标之一，化学需氧量越大，说 明水体受有机物的污染更严重 CODcr 指 采用重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学需氧量 BOD 、 生物需氧量 指 一种用 微生物代谢作用所消耗的溶解氧量来间接 表示 水体 被有机物污染程度的一个重要指标 NH 3 - N 、氨 氮 指 以 氨或铵 离子 形式存在的化合氨，氨氮是水体中的营养素， 可导致水富营养化现象产生，是水体中的主要 耗氧 污染物， 对鱼类及某些水生生物有毒害 纳帕 指 也称纳帕牛皮软 面革，英文名称为 NAPPA ，手感柔软 和表 面平滑 是纳帕皮革的 主要 特点 粒面 指 粒面皮， 属于皮革中的高档材料，粒面皮表面还带一层自然 的 纹理 ，粒面皮的粒面越清晰代表档次越高。粒面皮 纹理自 然，皮面细腻柔滑 超纤 指 超细纤维合成革 水性超纤 指 使用与真皮蛋白纤维细度一致的超细纤维，制成类似真皮的 三维立体网状结构，填充水性聚氨酯作为弹性体，经过一系 列处理制成的材料，产品的加工过程中不使用甲苯、 DMF 等有毒有害的有机溶剂，属于环境友好型材料 定岛 指 定岛海岛纤维的对应技术，定岛海岛纤维是将一种聚合物分 散于 另一种聚合物中，在纤维截面中分散相呈“岛”状态， 而母体则相当于“海”，定岛纤维是“岛”组分聚合物经过 喷丝组件后纤维的根数是确认的，其“岛”与“海”成分在 纤维的轴向上是连续、密集、均匀分布的一种海岛纤维 张 指 毛皮、盐湿牛皮通用计量单位。 通常指一张比较完整的 成年 牛皮 平方米、平方英尺 指 面积的计量单位， 1 平方米 约 为 10.76 平方英尺 。蓝湿皮、 白湿皮、皮胚及成品牛皮革通用计量单位 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券 债券持有人 指 根据登 记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转 债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每 12 个月 转股、转换 指 持有人将其持有的 明新旭腾 可转债相应的债权按约定的价 格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应 债权的 明新旭腾 可转债被注销，同时发行人向该持有人发行 代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将 明新旭腾 可转债转换为发行人普通股的起始 日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每 股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发 行人 预案 指 明新旭腾新材料股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券预案 本募集说明书、《募集说明 书》 指 明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书 本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留 两 位小数，若出现总数的尾数与各分项 数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、公司 基本情况 公司名称：明新旭腾新材料股份有限公司 英文名称： Mingxin Automotive Leather Co., Ltd. 统一社会信用代码 9133040278291229XX 注册资本： 16, 6 6 0 万元 法定代表人：庄君新 有限公司成立日期： 2005 年 12 月 7 日 股份公司设立日期： 2016 年 3 月 25 日 公司系由 旭腾 有限于 2016 年 3 月 25 日以整体变更方式设立。 住 所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 办公场所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 邮政编码： 314006 电话号码： 0573 - 83675036 传真号码： 0573 - 83675036 电子 信箱： [email protected] 上市地点：上海证券交易所 股票简称：明新旭腾 股票代码： 605068 经营范围：一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；塑 料制品制造；塑料制品销售 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动 ) 。许可项目：货物进出口 ( 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 ) 。 二、 发行概况 （ 一 ） 本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已经公司 20 2 1 年 7 月 30 日召开的第 二 届董事会第 十六 次会议、 20 21 年 7 月 30 日召开的第 二 届 监 事会第 十 三 次会议 、 2022 年 1 月 12 日召开的第二届董事会第二十四次会议 、 2022 年 1 月 12 日召开的 第二届监事 会第二十次会议 审议通过，并经公司 20 21 年 8 月 1 9 日召开的 20 21 年第一次临 时股东大会审议通过。本次可转债发行 已 经 中国证监会核准，公司已于 2022 年 2 月 17 日收到 《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》（证监许可〔 2022 〕 327 号） 。 （二） 本次发行的可转换债券的主要条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换 公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额 为 人民币 6 7 , 3 00.00 万元 。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年 ，即 2022 年 3 月 30 日 （ T 日）至 2028 年 3（未完）  |