经纬恒润(688326):经纬恒润首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:经纬恒润:经纬恒润首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 序号 文件 页码 1 发行保荐书 2-33 2-1 法律意见书 34-130 2-2 补充法律意见书（一） 131-166 2-3 补充法律意见书（二） 167-305 2-4 补充法律意见书（三） 306-321 2-5 补充法律意见书（四） 322-330 3 律师工作报告 331-742 4 财务报告及审计报告 743-1008 5 公司章程（草案） 1009-1064 6-1 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财 务报表及审阅报告（2021 年 1-9 月） 1065-1213 6-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财 务报表及审阅报告（2021 年度） 1214-1373 7 内部控制鉴证报告 1374-1390 8 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 1391-1405 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 1406-1407 中信证券股份有限公司 关于 北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二 〇 二 二 年 三 月 目 录 目 录 .. .. .. .. 2 声 明 .. .. .. .. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 4 一、保荐人名称 .. .. .. .. 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .. .. 4 三、发行人基本情况 .. .. .. .. 5 四、保荐人与发行人的关联关系 .. .. .. 6 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .. .. .. 7 六、有偿聘请第三方等相关行为的核查 .. .. .. 8 第二节 保荐人承诺事项 .. .. .. 9 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 10 一、保荐结论 .. .. .. .. 10 二、本次发行履行了必要的决策程序 .. .. .. 10 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .. .. .. 10 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件 .. 11 五、发行人符合科创板定位要求 .. .. .. 14 六、发行人面临的主要风险 .. .. .. .. 16 七、发行人的发展前景评价 .. .. .. .. 25 八、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .. .. 26 九、审计截止日后的主要经营状况 .. .. .. 27 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查情况 . 27 声 明 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司 （以下简称 “ 保荐人 ” 、 “ 本保荐人 ” 或 “ 中信证券 ” ） 。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定宋永新、刘晓为经纬恒润首次公开发行股票并在科创板上市项 目的保荐代表人；指定蒋文翔为项目协办人；指定孙鹏飞、张恺、罗裕佳、史径 宇、李浩、杨靖世、张昊昕 、王艳伟、刘安一凡、蒋子晗 为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 宋永新，男，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁， 拥有 16 年投资银行经验。曾任上海交通大学管理学院团委书记、大鹏证券有限 公司研究部行业分析师、申银万国证券公司研究所行业 分析师、上海复星高科技 集团有限公司投资总监、管理总监，德邦证券有限责任公司投资银行部高级经理 等职务。曾参与或主持了上海电气风电集团股份有限公司 IPO 、上海菲林格尔木 业股份有限公司 IPO 、金诚信矿业管理股份有限公司 IPO ，西藏华钰矿业股份有 限公司 IPO 、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司 IPO 、中国石油天然气股 份有限公司 IPO 、潍柴动力股份有限公司 IPO 暨吸收合并湘火炬项目、东方电气 股份有限公司整体上市暨换股要约收购东方锅炉项目、东方电气股份有限公司 209 年非公开发行、上海汽车集团股份有限公司 2010 年非 公开发行、国电南瑞 科技股份有限公司 2010 年非公开发行、富奥汽车零部件股份有限公司借壳上市 项目、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重组上市项目、中工国际工程股 份有限公司 2012 年非公开发行、青岛双星股份有限公司 2014 年非公开发行、天 津一汽夏利汽车股份有限公司 2018 年重大资产重组、国电南瑞科技股份有限公 司 2018 年重大资产重组、一汽轿车股份有限公司 2019 年重大资产重组等项目。 刘晓，女，现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级经理，拥 有 9 年投资银行经验，在企业改制重组、新三板挂牌、 A 股 IPO 、 A 股再融资等 资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。曾负责或参与了北京东土科技股份有 限公司 IPO 项目，北京科锐配电自动化股份有限公司 2 018 年配股 、北京凯文德 信教育科技股份有限公司 2 018 年非公开发行 、第一拖拉机股份有限公司 2 020 年非公开发行 等再融资项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 蒋文翔，男，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会总监，拥有超过 10 年的投资银行工作经验。曾参与株洲中车时代电气股份有限公司、湖南长远 锂科股份有限公司、中铝国际工程股份有限公司、东杰智能科技集团股份有限公 司等公司的 IPO 项目，北京海兰信数据科技股份有限公司、中国船舶重工股份 有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、航天晨光股份有限公司等公司的再 融资项目，以及中金黄金股份有限公司、一汽解放集团股份有限公司、中国船舶 重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司、北京海兰信数据科技股份有限公司、 北京首钢股份有限公司等公司的重大资产重组项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：孙鹏飞、张恺、罗裕佳、史径宇、李浩、杨靖世、 张昊昕 、王艳伟、刘安一凡、蒋子晗 。 三、发行人基本情况 中文名称 北京经纬恒润科技股份有限公司 英文名 称 Beijing Jingwei Hirain Technologies Co., Inc. 注册资本 9,0 万元人民币 法定代表人 吉英存 有限公司成立时间 203 年 9 月 18 日 股份公司成立日期 2020 年 10 月 28 日 公司住所 北京市朝阳区酒仙桥路 14 号 1 幢 4 层 邮政编码 1015 联系电话 010 - 8263021 传真号码 010 - 826310 互联网址 htp:/w.hirain.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 / 证券部 负责信息披露和投资者 关系的负责人 郑红菊 负责信息披露和投资者 关系的负责人联系方式 010 - 8263021 业务范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电 子产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电器设备；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究服务；软件 开发；计算机系统服务；数据处理；租赁计算机；产品设计；地 理遥感信息服务；工业设计服务；工程和技术研究与试验发展； 汽车租赁；汽车零部件、电子产品的生产（限分支机构经营）； 测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；互 联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；测绘服务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）； 互联网 信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人全资子公司中信证券投资有限公司直接 持有发行人 236,833 股股份，占发行人本次发行前总股本的 0.26%。 保荐机构将根据科创板规则实施跟投，由保荐机构或符合规定之关联公司或 主体参与本次发行的跟投，后续将按上交所相关规定进一步明确参与本次发行战 略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 除上述情况外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发 行人或其重要关联方股份。 （二）发行人或其控股东、重要关联方持有本保荐人或其控股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外， 发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 股份。 （三）本保荐人的 保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将 根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 。 （二）内部审核意见 2021 年 5 月 28 日，中信证券内核部召开了北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对北京经纬恒润科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票 表决，本保荐机构内核委员会同意将北京经纬恒润科技股份有限公司申请文件报 送上海证券交易所审核。 六、有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 中兴华 ” ）作为本次 IPO 的券商会计师，并与对 方签署《专项顾问服务协议》。中兴华成立于 2013 年 11 月 4 日，拥有《会计师 事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。 （二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况 经核查，发行人在保荐机构、主承销商、 联席主承销商、 律师事务所、会计 师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘 请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究 报告、境内外律师 事务所为本次发行提供境内外法律服务、翻译机构对发行人的 外语资料提供翻译服务。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间 接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 、上海 证券 交易所 有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意 见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称《科创板首发注 册管理办法》）、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人 进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、 《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法 律法规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能 力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业 绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资 项目符合国家产业政策，符合发 行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发 展。因此，保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2021 年 4 月 17 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2021 年 5 月 9 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市的议案》 等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条 规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人自 整体变更设立为股份有限公司以来 已依据《公司法》等法律 法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委 员会 、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作 制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部 组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责， 具备健全且运行良好的组织机构。 （二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信 ” ）出具的 《审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 、 2021 年 1 - 6 月 实现营 业收入分别为 153,870.38 万元、 184,504.8 万元、 247,875.21 万元 、 137,78.51 万元 ；实 现净利润分别为 2,07.54 万元、 - 5,96.75 万元、 7,369.38 万元 、 2,734.1 万元 ；归属于发行人股东的净利润分别为 2,07.54 万元、 - 5,96.75 万元、 7,369.38 万元 、 2,734.1 万元 。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的 成长性，具有持续盈利能力。 （三）发行人的内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （四）发行人本次发行前股本总额为 9,0.0 万元，本次拟公开发行不超过 3,0 0.0 万股，且占发行后总股本的比例不低于 25% 。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的 发行条件 本保荐人依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定， 对发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发 行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据保荐机构取得的发行人工商档案资料，发行人是依法设立且合法 存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。 1 、有限公司 公司前身恒润有限系由自然人 吉英存 、 曹旭明、崔文革、张秦、李文华共同 出资设立，设立时注册资本为 50.0 万元，出资形式为货币。北京中伦信会计师 事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中伦信验字 【 203 】 第 54 号），对前 述出资予以验证。 203 年 9 月 18 日，北京市工商行政管理局向恒润有限核发注册号为 1101052614870 的《企业法人营业执照》。 2 、股份公司 公司系由恒润有限整体变更设立。 2020 年 10 月 18 日，发行人召开创立大 会暨 2020 年第一次临时股东大会并审议通过以恒润有限原有股东作为发起人， 以 2020 年 7 月 31 日作为整体变更基准日，以恒润有限的净资产 928,819,694.53 元为基础，按 1 ： 0.09 的比例折合股份总额 85,263,156 股，每股面值 1 元，净资 产超过股本部分计入资本公积，恒润有限整体变更为股份公司。 立信会计师于 2021 年 5 月 28 日出具了信会师报字【 2021 】第 ZG1649 号 《北京经纬恒润科技股份有限公司前期会计估计变更及会计差错更正的专项说 明》，认为公司会计估计变更及会计差错更正符合《企业会计准则 28 号 —— 会计 政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。 发行人分别于 2021 年 5 月 28 日召开了第 一届董事会审计委员会第三次会议、 于 2021 年 6 月 1 日召开了第一届董事会第五次会议以及于 2021 年 6 月 4 日召开 了 2021 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司前期会计估计变更 及会计差错更正导致整体变更基准日净资产变化的议案》，对恒润有限截至整体 变更基准日 2020 年 7 月 31 日财务报表所有者权益项目的会计估计进行了变更及 对会计差错进行了更正。 更正后，恒润有限截至 2020 年 7 月 31 日止的净资产由 92,81.97 万元变更 为 83,379.43 万元。以更正后的账面净资产值 83,794,301.90 元为折股依据，按 1 ： 0.10 的比例确定公司的股本为 85,263,156 元，共计折合股本仍为 85,263,156 股， 每股面值 1 元。经审计的净资产大于股本的部分 748,531,145.90 元计入公司资本 公积。公司的股本以及股东持股数额及持股比例与更正前均一致，未发生变化。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及立信会计师出具的《审计报告》、 《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为，发行 人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会 计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，并核查发行人的内部控制流 程及其运行效果，本保荐人认为，发行人的内部控制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注 册会计师出具了无保留结论的内部控制度鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办 法 （试行）》第十一条的规定。 （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务 完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，专注 于为汽车、高端装备、 无人 运输等领域的客户提供电子产品、 研发服务及解决方 案和高级别智能驾驶整体解决方案。 最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行 人 董事会成员及公司高级管理人员未发生重大 不利 变化。 经核查发行人的历次三会资料及主要合同的审批流程签字文件，并与发行人 主要股东访谈，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明并对发行人股东进行访谈，本保荐人 认为，发行人的股权清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持 发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据北京观韬中茂律师事务所（以下简称 “ 观韬律师 ” ）出具的《法律意见书》， 并核查发行人主要资产的权属文件，访谈行业内专家及发行人业务人员，本保荐 人认为，发行人 不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大 变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十二条的规定。 （四）经与发行人主要股东访谈和工商等登记资料核查，核查主要股东出具 声明与承诺， 取得的工商、税收、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等 方面的主管机构出具的有关证明文件 ，以及公开信息查询，本保荐人认为，发行 人及其控股东、实际控制人最近三年内不存在贪污 、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露 违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关 承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不 存在下列情形： 1 、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 2 、因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等 情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》第十三条的规定。 五、发行人符合科创板定位要求 （一）发行人符合科创板行业领域的核查情况 发行人专注于为汽车、高端装备、 无人运输 等领域的客户提供电子产品、 研 发服务及解决方案业务和高级别智能驾驶整体解决方案服务。 根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属的行业 为 “ 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” （代码： C39 ）。根据《国民经济行业 分类（ GB/T4754 - 2017 ）》，公司归属于 “ 计算机、通信和其他电子设备制造业 ” 下的 “ 其他计算机制造 ” （代码： C3919 ）。根据《高新技术产业（制造业）分类 （ 2017 ）》，公司归属于 “ 计算机及办公设备制造业 ” 下的 “ 其他计算机制造 ” （代 码： 0460 ）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（ 2018 ）》（国家统计局令第 23 号），公司业务属于“ 1.1.2 新型计算机及信息终端设备制造 - 3919 其他计算机 制造 - 汽车电子设备”。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（ 2 016 年修订）》，公司主 要产品及服务属于目录中“ 1 新一代信息技术产业 ”之“ 1.3 电子核心产业 ”之 “ 1 .3.7 其他高端整机产品 ”、“ 2 高端装备制造产业”之“ 2.2 航空产业 ”之“ 2.2.3 航空设备及系统 ”、“ 9 相关服务业 ”之“ 9.1 研发服务 ”、“ 1 新一代信息技术产业 ” 之“ 1.5 人工智能 ”之“ 1.5.4 人工智能系统 ”，公司产品及服务与《战略性新兴 产业重点产品和服务指导目录（ 2 016 年修订）》的对应情况如下： 业务类型 简介 对应《战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录（ 2016 年修订）》情 况 电子产品业务 - - 其中：智能驾驶电子产品 发行人汽车电子产品提供前 装电子 配套产品，长期供应 国内外知名整车制造商和一 级供应商，按产品类型分类 包括智能驾驶电子产品、智 能网联电子产品、车身和舒 适域电子产品、底盘控制电 子产品、新能源和动力系统 电子产品，以及根据整车企 业新车型项目的定制化需 求，提供的汽车电子产品开 发服务。 “1 新一代信息技术产业 ” 之 “1.3 电 子核心产业 ” 之 “1.3.7 其他高端整 机产品：高清广播电视制播设备。 高性能安全服务器和存储设备。医 疗电子、金融电子、汽车电子等领 域应用电子产品和融合创新系统。 工业控制设备。 ” 智能网联电子产品 车身和舒适域电子产品 底盘控制电子产品 新能源和动力系统电子产 品 汽车电子产品开发服务 高端装备电子产品 发行人为高端装备领域客户 配套生产机电控制等产品 。 “2 高端装备制造产业 ” 之 “2.2 航空 产业 ” 之 “2.2.3 航空设备及系统：民 用航空机载设备及系统（航电设备 及系统、机电设备及系统），机载 任务设备及系统，空中交通管制设 备及系统，地面支持设备及系统。 ” 研发服务及解决方案 发行人的研发服务及解决方 案业务包括汽车电子系统研 发服务与高端装备电子系统 研发服务，为不同行业客户 的电子系统研发过程提供各 类技术解决方案、工具开发 和流程支撑服务。 “9 相关服务业 ” 之 “9.1 研发服务： 研究和试验发展、研发外包，研发 设计交易平台服务等。 ” 业务类型 简介 对应《战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录（ 2016 年修订）》情 况 高级别智能驾驶整体解决方案 发行人通过开发和集成单车 智能解决方案、智能车队运 营管理解决方案和车 - 云数 据中心解决方案，实现了高 级别智能驾驶系统出行即服 务（ MaS ）解决方案的商业 化运营。 “1 新一代信息技术产业 ” 之 “1.5 人 工智能 ” 之 “1.5.4 人工智能系统： 人 工智能系统包括人工智能通用应 用系统、行业应用系统。 …… 人工 智能行业应用系统主要包括在制 造、健康医疗、教育、环境、交通、 商业、金融、物流、文化、网络安 全、社会治理、益民服务等重要生 产性及公共服务领域的人工智能 系统。典型应用系统如智能家居、 智能汽车、智能无人系统、智能安 防、智慧健康等智能应用系统。 ” 经核查， 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定 （ 2021 年 4 月修订）》，公司属于“新一代信息技术领域”中的“电子信息”领 域，属于高新技术产业和战略性新兴产业 ，符合《上海证券交易所科创板企业发 行上市申报及推荐暂行规定（ 2021 年 4 月修订）》第四条的相关规定。公司主营 业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。 （二）发行人符合科创属性要求的核查情况 1 、科创属性相关指标一 （ 1 ）发行人的研发投入归集及营业收入确认 保荐机构通过发行人访谈、制度查阅、现场核查等方式，对报告期内发行人 的研发投入归集的准确性进行核查。保荐机构结合发行人业务合同主要条款、同 行业可比公司情况及会计准则规定，通过穿行测试、发行人访谈、客户访谈、发 询 证函、现场核查等方式，对发行人营业收入确认进行核查。经核查，报告期内 发行人的研发投入归集、营业收入确认符合会计准则相关规定。 2018 至 20 20 年，公司累计研发投入为 9 4,29.89 万元，占最近 3 年累计营 业收入的比例为 1 6.07% 。 因此，公司最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营 业收入比例 ≥5% ，且最近 3 年累计研发投入金额 ≥6,0 万元。 （ 2 ）研发人员认定 ① 研发人员认定标准 发行人研发人员是指创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品 和服务而持续进行的具有明确目标的 系统活动的人员，具体包括：（ 1 ）产品、项 目、仪器、设备的系统及架构设计人员，需求、软件、硬件、算法、仿真、结构、 工艺开发人员；（ 2 ）电磁兼容（ EMC ）、射频开发人员，试验、测试中的方案设 计人员；（ 3 ）生产系统设计规划人员 。 ② 研发人员占当年员工总数的比例 截至 2018 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 924 人，占员工总数的比例为 45.52% ；截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 1,1 人，占员工总数的 比例为 47.46% ；截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有研发人员 1,2 59 人，占员工 总数的比例为 46.05 % ；截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 1,373 人， 占员工总数的比例为 44.94% 。因此，报告期内，公司研发人员占当年员工总数 的比例≥ 10% 。 （ 3 ）发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要 产品（服务）中的应用 ① 发明专利权属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷 截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司共取得 107 项注册商标、 164 项计 算机软件著作权，拥有已授权的专利 1,47 项，其中发明专利 617 项。上述专利 均由发行人及其控股子公司依法取得，权属清晰并处于专利权维持状态。 除一种前大灯倾角调节的控制方法、装置及系统（ ZL2017109626.4 ）、一 种车辆的前照灯倾角调节方法、装置及系统（ ZL20171096515.X ）、一种防夹控 制方法及装置（ ZL20171060828.X ）、一种目标跟踪系统的测试验证方法、装置 及系统（ ZL20151098479.7 ）、一种车辆 PWM 控制方法及系统 （ ZL2016120946.0 ）、一种充电控制方法及系统（ ZL201610821914.3 ）、一种汽 车电 动座椅防夹方法及装置（ ZL20161084265.6 ）、一种氛围灯的颜色配置方法 和装置（ ZL20151021571.4 ）、一种车身闭合系统的更新方法及系统 （ ZL20171034548.1 ）以及汽车天窗从电机霍尔信号故障检测方法、相关装置及 系统（ ZL20161049797.3 ） 10 项专利质押给北京中关村科技融资担保有限公司 以外，发行人不存在其他专利质押的情况 ，发行人及其控股子公司所持专利权合 法有效。 北京中关村科技融资担保有限公司向发行人与北京银行股份有限公司北辰 路支行之间 5,0 万元综合授信协议下 的连续债务提供最高额保证，前述专利权 质押系发行人为北京中关村科技融资担保有限公司最高额保证提供的反担保，具 体参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（三）授 信、借款及担保合同”。前述质押专利为发行人核心专利，专利质押价值合计 5,0 万元。截至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，与北京银行股份有限公 司北辰路支行之间 5,0 万元综合授信协议项下的银行借款均已结清，前述质押 专利质押权实现的可能性较小。 ② 形成主营业务收入的发明专利情况 公司主营业务收入与 公司发明专利紧密相关，公司形成主营业务收入的发明 专利（含国防专利） ≥5 项。 （ 4 ）营业收入增长情况 2018 年、 2019 年及 2020 年，公司营业收入分别为 153,870.38 万元、 184,504.8 万元及 247,875.21 万元，复合增长率约为 26.92% 。 因此，公司最近三年营业收 入复合增长率 ≥20% ，且最近一年营业收入金额 ≥3 亿。 2 、保荐机构核查意见 经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行 规定（ 2021 年 4 月修订）》第五条规定全部 4 项指标要求。 六 、发行人面临的主要风险 （ 一）公司存货余额较高且规模增长较快，存在发生跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 57,34.59 万元、 67,485.65 万元、 88,264.30 万元和 130,942.15 万元，占总资产的比例分别为 30.70% 、 25.42% 、 22.62% 和 30.31% 。存货中生产成本 / 合同履约成本的账面价值分别为 35,092.94 万元、 44,835.74 万元、 55,210.56 万元和 76,532.08 万元，占存货的比例为 61.20% 、 66.4% 、 62.5% 和 58.45% ，占比较高，主要系汽车 电子产品开发服务、研发服务及解决 方案与高级别智能驾驶整体解决方案等业务执行及验收周期较长所致。上述业务 在对应项目验收完成前，按实际发生的成本计入存货中的生产成本 / 合同履约成 本，随着公司业务规模的不断扩大，各期末尚未验收的项目持续增多，存货规模 也随之上升。公司未来若因市场环境变化导致存货积压或跌价，将对公司经营业 绩产生不利影响。 （二）产品价格下降及毛利率降低的风险 在汽车行业内，整车厂凭借其在产业链中的优势地位，通常将整车价格下降 的负面影响转移至上游汽车零部件企业。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 39.36% 、 34.47% 、 32.79% 和 30.81% ，呈下降趋势。公司主营业务毛利率水平主 要受业务结构变化、产品销售价格变动、原材料采购价格变动、汇率波动、市场 竞争程度等因素的影响。未来若上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率可 能面临持续下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （三）原材料价格波动及供给风险 车规级芯片是发行人汽车电子产品生产的重要原材料，报告期内，公司车规 级芯片采购额分别为 16,741.72 万元、 31,51.12 万元、 54,067.12 万元和 43,286.16 万元。由于全球芯片 产能不足，全球范围内汽车芯片出现一定程度的短缺。根据 全球汽车咨询机构 Auto Forecast Solutions （ AFS ）预测， 2021 年全球汽车行业因 芯片短缺可能造成的减产约为 810.7 万辆。公司产品生产中涉及采购不同类型的 车规级芯片，如果全球范围内车规级芯片短缺进一步加剧，或由于距离、疫情、 自然灾害、贸易摩擦等原因，导致包括芯片在内的原材料供应商生产、销售、配 送受到影响，公司将可能面临相关原材料供应不足或价格波动的风险，对公司产 品按时交付和毛利造成不利影响，进而影响公司未来经营业绩。 （四）智能驾驶政 策风险 2021 年 7 月，工信部正式发布了《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准 入管理的意见》，发行人作为具备有条件自动驾驶、高度自动驾驶功能的智能网 联汽车零部件产品的研发和生产企业，适用且满足该意见的相关规定。但由于针 对具有自动驾驶功能的智能网联汽车及产品的相关具体技术规范、实施细则以及 准入标准尚未明确，若发行人相关产品的功能安全、预期功能安全、网络安全等 无法满足未来出台的相关具体实施细则的要求，将会对发行人智能驾驶相关业务 产生一定的不利影响。 （五）公司特别表决权股份安排的风险 本次发行前，公司控股东、 实际控制人吉英存合计控制发行人 44.36% 的 股份。通过特别表决权的安排，吉英存直接持有的公司表决权比例为 54.36% ， 合计控制的公司表决权比例为 62.24% 。若实际控制人利用控制地位、行使表决 权或其它方式对公司财务、人事、发展战略、经营决策等事项造成不利影响，其 他股东的利益可能受到损害。同时，由于发行人特别表决权设置时间较短，存在 一定的公司治理风险。 （六）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款净额分别为 43,207.26 万元、 53,532.95 万元、 76,086.54 万元和 59,705.16 万元， 占公司营业收入的 28.08% 、 29.01% 、 30.70% 和 43.3% ，其中账龄在一年以内的应收账款占总余额比例为 94.27% 、 91.64% 、 91.68% 和 89.95% 。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下， 期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。如果欠款客户出现重大经营 风险、发生无力支付款项的情况，公司可能面临应收账款无法回收而给公司造成 损失的情形。 （七）主要客户集中度较高及新客户新业务开拓不利的风险 公司与一汽集团、北汽集团、中国重汽、上汽集团、广汽集团、安通林等国 内外知名大型整 车厂或一级供应商存在业务关系。报告期内，公司来自前五大客 户的营业收入占当期营业收入的比重分别为 42.62% 、 50.48% 、 52.56% 和 57.45% ， 客户集中度较高。其中，公司来自一汽集团的营业收入占当期营业收入比重分别 为 10.23% 、 26.30% 、 27.83% 和 32.23% 。一般情况下，整车厂在一款车的生命周 期内，同一零部件会选择相对稳定的汽车电子厂商进行配套生产，如果未来公司 的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转移等情况， 将对公司的业绩产生不利影响。 此外，公司在巩固与现有客户合 作的同时，各业务领域也积极拓展新客户， 但市场开拓的周期、成效受到行业环境、客户规划、市场竞争等多重因素的影响。 若公司客户拓展工作进展低于预期或者客户拓展失败，将对公司未来经营业绩产 生不利影响。 （八）汽车行业波动风险 全球经济和国内宏观经济的周期性波动、疫情灾害等突发经济扰动都会对我 国汽车生产和消费带来影响。 2018 年至 2020 年，我国汽车销量分别为 2,808 万 辆、 2,57 万辆和 2,531 万辆，增长幅度分别为 - 2.76% 、 - 8.23% 及 - 1.78% ， 2018 年我国汽车销量首次出现负增长后连续三年下降。 20 20 年初的新型冠状病毒疫 情对汽车行业造成较大不利影响，而后随着政府刺激政策和厂商促销活动等的陆 续出台，前期被抑制的需求正在逐步释放，汽车消费市场有望保持续改善的态 势，但如果下游汽车消费市场未来出现大规模的不景气及停产减产情况，可能给 公司的生产经营带来较大不利影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （九）技术与产品迭代风险 公司主要产品及服务具有涉及技术面广、技术更新迭代速度快的特点。这种 特点要求公司在硬件产品、核心软件和系统平台搭建方面保持敏锐的市场洞察力 并持续进行研发投入，不断调整优化相关产品和服务的性能 和功能，才能够在核 心技术、产品和服务等方面保持市场竞争力。 公司相应产品和技术的研发具有投入大、周期长等特点，新产品和技术能否 成功，受技术变迁、市场需求把握、市场推广情况和市场竞争状况等诸多因素影 响，存在不确定性。如公司研发失败，或前期研发投入无法产业化实现相应效益， 或不能实现持续创新，将使得公司的市场竞争力下降，给公司经营业绩带来不利 影响。 （十）其他风险 1 、内控风险 公司已经建立了较为完整、合理和有效的内部控制度。内部控制度的有 效运行，保证了公司经营管理活动的正常有序开展，有效控制了风险，确保了公 司经营管理目标的实现。但是，公司内控体系若不能随着公司规模的扩大或生产 经营架构的调整而相应完善，将存在公司内部控制有效性不足的风险。 2 、发行失败、未能达到预计上市条件风险 如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存 在发行失败的风险。 （十一）财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及相关风险 1 、 2021 年主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [202] 第 ZG10142 号）。 公司 2021 年 经营业绩及与去年同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2021年 2020年 变动比例 营业收入 326,236.40 247,875.21 31.61% 净利润 14,618.73 7,369.38 98.37% 归属于母公司所有者的净利润 14,618.73 7,369.38 98.37% 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润 11,137.85 5,929.70 87.83% 受汽车行业复苏和公司智能驾驶电子产品和车身及舒适域电子产品等业务 收入快速增长影响，公司 2021 年 实现的收入和利润相比去年同期均大幅增长。 公司 2021 年 实现营业收入 326,236.40 万元，同比增长 31.61% ；公司 2021 年 实 现归属于母公司所有者的净利润为 14,618.73 万元，同比增长 98.37% ；公司 2021 年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,137.85 万元， 同比增长 87.83% ，盈利能力显著增强。 公司财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日之期间，公司经营模式、 主要供应商的构成、主要产品的销售价格、主要客户的构成、税收政策及其他 可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生实质性变化。 2 、 2 02 2 年 1 - 3 月业绩预计情况 经初步测算，公司 202 年 1 - 3 月业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 202 年 1 - 3 月 2021 年 1 - 3 月 变动比例 营业收入 约 66,0 至 72,0 72,858.32 - 9.41% 至 - 1.18% 营业毛利 约 17,820 至 19,40 23,324.9 - 23.60% 至 - 16.6% 销售费用 约 4,0 至 6,0 5,658.65 - 29.31% 至 6.03% 管理费用 约 4,50 至 6,50 4,461.96 0.85% 至 45.68% 研发费用 约 14,50 至 16,50 8,891.9 63.07% 至 85.56% 归属于母公司所有者的净利 润 约 - 4,0 至 - 2,0 3,232.60 - 223.74% 至 - 161.87% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 约 - 8,0 至 - 6,0 3,153.19 - 353.71% 至 - 290.28% 202 年 1 - 3 月，预计公司营业收入为 66,0 万元至 72,0 万元，预计 202 年 1 - 3 月公司实现归属于母公司所有者的净利润为 - 4,0 万元至 - 2,0 万元， 预计 202 年 1 - 3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 - 8,0 万元至 - 6,0 万元，较去年同期有所下滑。 202 年 3 月，公司参股子公 司赛目科技进行增资扩股，公司持有赛目科技股权的公允价值相应增加，由此 形成的投资收益系 202 年 1 - 3 月非经常性损益的主要组成部分。 上述 202 年第一季度的业绩情况系 公司 根据当前经营情况初 步预计数据， 未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 202 年 1 - 3 月预计公司营业收入和净利润同比可能下滑的原因为： （ 1 ）下游商用车行业销量规模同期下降 根据中国汽车工业协会， 2021 年 1 - 3 月，我国商用车销量为 140.8 万辆， 同比增长 77.3% ； 202 年 1 月，商用车销量为 34.4 万辆，同比下降 25.0% 。根 据第一商用车网， 2021 年 1 - 3 月重卡销量为 53.2 万辆，同比增长 94.0% ，占全 年重卡销量比例为 38.2% ； 202 年 2 月，重卡销量为 5.4 万辆，同比下降 54.0% ； 202 年 1 - 2 月，重卡销量为 14.9 万辆，同比下降 50.0% 。 根据乘用车市场信息联席会， 2021 年 1 - 3 月，我国乘用车零售销量为 509.2 万辆，同比增长 68.8% ； 202 年 2 月乘用车零售销量为 124.6 万辆，同比增长 4.2% ； 202 年 1 - 2 月乘用车零售销量为 332.4 万辆，同比下降 1.8% 。考虑到 202 年春节较早的不利影响因素，乘用车市场销量总体走势较好。 基于下游商用车、乘用车市场的宏观态势，结合在手订单情况，预计公司 第一季度营业收入较去年同期会出现微降情况。 （ 2 ）人员规模增长导致研发费用大幅增加 为了保持领 先的研发创新实力、提升公司的行业技术地位，公司加大人才 招聘、引进及培训力度，加强智能驾驶、智能网联等领域的研发投入，导致研 发费用大幅增加。截至 2021 年末公司在职员工总数达到 3,570 人，相较于 2020 年末的 2,734 人增加了 836 人，增幅达 30.58% ，其中研发人员和技术人员合计 增加 669 人，占新增人数的 80% 以上。公司 202 年第一季度研发费用预计约 14,50 万元至 16,50 万元，同比增长 63.07% 至 85.56% ，对公司 202 年第一季 度净利润造成较大不利影响。 （ 3 ）公司生产经营受到新冠肺炎疫情 影响 202 年第一季度，天津、北京、江苏等公司主要生产经营所在地及周边地 区爆发的新冠肺炎疫情对供应链及公司生产、验收交付的效率及成本带来不利 影响，对公司 202 年第一季度收入及净利润造成不利影响。 （ 4 ）公司生产经营受到车规级芯片短缺影响 自 2021 年以来全球范围内车规级芯片短缺问题持续存在，导致公司客户的 整车产量有所下滑，也影响了公司部分产品的交付，对公司 202 年第一季度收 入造成不利影响。与此同时，包括芯片在内的电子元器件价格相较于去年同期 存在一定幅度上升，公司生产成本有所上涨，对公司 202 年第一季 度净利润造 成不利影响。 公司目前在手订单充分，即使来自商用车客户的收入短期内受到一定影响， 但来自乘用车客户、高端装备领域客户的收入预计将保持稳步增长，公司整体 生产经营状况将保持较好的发展势头。同时， 公司 将积极把握汽车市场整体需 求增加、芯片短缺逐渐缓解等利好因素，加大客户与订单的开拓，并进一步优 化成本费用管控、提升经营效益。 公司 2 02 年一季度经营情况较上年同期的变 化，不会对公司持续经营构成重大不利影响。 但是，当国际形势发生重大变化、宏观经济或下游行业景气度显著下降、 原材料价格剧烈波动及断供 等情形出现时，公司经营业绩会受到影响，可能出 现收入或者净利润下滑的情况； 若上述风险因素叠加且出现极端不利的情况下 ， 公司将有可能出现上市当年营业利润比上年下滑 50% 以上甚至亏损的风险。 七 、发行人的发展前景评价 公司是综合型的电子系统科技服务商，主营业务围绕电子系统展开，专注于 为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电子产品、研发服务及解决方案 和高级别智能驾驶整体解决方案。发行人业务覆盖电子系统研发、生产制造到运 营服务的各个阶段。发行人电子产品、研发服务及解决方案、高级别智能驾驶整 体解决方案业务在核心技术、 应用场景、行业客户群等方面协同发展，三类业务 形成 “ 三位一体 ” 的完整业务闭环。 报告期内，发行人经营业绩增长较快，表现出较好的盈利能力。基于以下分 析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景： （一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境 汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称，车体电 子控制系统由传感器、电子控制器和执行器组成，对汽车各个子系统进行控制， 是保证汽车完成基本形式功能不可或缺的组成部分。车载电子装置是利用单独的 电子设备，独自承担并实现其功能，主要用于提升汽车舒适和便利性，具体可分 为信息系统、导航系统和娱乐系统等。 当前我国汽车市场的发展模式已经从体量高速增长期转向结构转型升级期。 汽车电子作为汽车产业中重要的基础支撑，在政策驱动、技术引领、环保助推以 及消费牵引的共同作用下，行业整体呈高速增长态势。 汽车电子作为新一代信息技术与传统汽车产业跨界融合的基础环节，随着车 载应用的不断增加、电子产品集成的日益复杂，其单车成本有望保持增长。 （二）发行人具备领先的技术及研发优势 公司自成立以来，专注于为汽车、高端装备、无人运输等领域的客户提供电 子产品、研发服务及解决方案和高级别智能驾驶整体解决方案。通过持续的研发 投入和创新机制，形成了与业务结合紧密、聚焦电子产品和解决方案及服务主业 的产品类核心技术，以及为公司各方面业务发展提供技术支撑的平台型核心技术， 具有较高成熟度与先进性的技术水平。公司是高新技术企业。公司曾独立或联合 其他单位共同承担科技部“电动汽车智能辅助驾驶关键技术研究与产品开发”项 目、科技部“智能驾驶域控制器技术开发与应用研究”项目，北京市科学技术委 员会“加速车型开发的整车电子电气自动化测试解决方案”项目、“基于单目视 觉环境感知技术的电动车智能化技术研发”项目、“高精度智能电动汽车转向系 统工程化开发与应用”项目等多个国家级、北京市级重大科研项目，荣获“2020 年中国汽车工业科学技术奖科技进步奖一等奖”、“2020 年中国汽车工业科学 技术奖技术发明奖一等奖”、“中国港口协会科技进步奖二等奖”等荣誉。 （三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 募集资金投资项目建成投产后，将扩大发行人的生产能力，提高产品质量， 增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集 资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构 ，提高发行人 的综合竞争力和抗风险能力。 八 、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，部分发行人股 东属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均 已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续， 并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 九、审计截止日后的主要经营状况 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上市 公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （证监会公告 [2020]43 号）等相关文件的要求，本保荐机构核查了审计截止日 2021 年 6 月 30 日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包 括产业政策重大调整、进出口业务受到重大限制、税收政策出现重大变化、行业 周期性变化、业务模式及竞争趋势发生重大变化、主要原材料的采购规模及采购 价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化、新增对未来经营可 能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应 商出现重大变化、重大合同 条款或实际执行情况发生重大变化、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判 断的重大事项等方面。 经核查，自发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产 经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 十、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的 核查情况 发行人首次公开发行股票前总股本为 9,0.0 万股，根据发行方案，本次首 次公开发行股票数量不超过 3,0.0 万股，最终发行股数以中国证监会同意注册 的决定为准。本次募集资金投入拟用于“经纬 恒润南通汽车电子生产基地项目”、 “经纬恒润天津研发中心建设项目”、“经纬恒润数字化能力提升项目”和“补充 流动资金”。本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产会相应增加， 但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期 内，发行人的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。 为应对本次发行对发行人即期回报存在被摊薄的风险，发行人制定了相关防 范本次发行摊薄即期回报的填补措施，包括巩固和发展公司主营业务，提高公司 综合竞争力和持续盈利能力；提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快 募投 项目建设，争取早日实现预期收益；优化公司投资回报机制，实行积极的利 润分配政策。公司控股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦根据中国证监 会相关规定对填补被摊薄即期回报作出了相关承诺。 保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；经发行 人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票摊薄即期回报影响及填补措施的议案》、发行人董事、高级管理 人员签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》和发行人控股东、实际控制人 签署的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》符合国务院办 公厅发布《关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 宋永新 刘 晓 项目协办人： 蒋文翔 保荐业务部门负责人： 朱烨辛 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 总经理： 杨明辉 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司 宋永新、 刘晓 担任 北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目的保荐代表人，负责北京经纬恒润科技股份有限公司本次发行上市工作及股票 发行上市后对 北京经纬恒润科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自 授权之日起 至 持续督导期届满止 。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责 北京经纬恒润科技股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 法定代表人： 张佑君（身份证 110108* ** 21058 ） 被授权人： 宋永新（身份证 410203 ** 18017 ） 刘 晓（身份证 421022******143925） 中信证券股份有限公司 年 月 日 北京观韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座 18 层 邮编：100032 18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, 5 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100032, China Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] http：// www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 观意字【2021】第 0503 号 二〇二一年六月 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 2 一、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................... 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................ 7 三、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 7 四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 11 五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 12 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） ............................................................................... 12 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 79 八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 83 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 84 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 85 （未完）  |