[质押]东睦股份(600114):东睦股份关于以子公司股权质押申请并购借款
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于以子公司股权质押申请并购借款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 2022年3月28日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与兴业银行股份有限公司宁波分行签署了5份《并购借款合同》 （编号：兴银甬并字第A220001号、兴银甬并字第A220002号、兴银甬并 字第A220003号、兴银甬并字第A220004号、兴银甬并字第A220005号）， 公司以持有的浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”） 40.00%股权和德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨公司”） 97.00%股权作为质押物，向兴业银行股份有限公司宁波分行申请并购借款 合计2.13亿元人民币，借款期限为5年，自2022年3月25日至2027年3月24 日。本次借款专项用于支付浙江东睦科达40%股权、德清鑫晨公司97%股权 收购事项。 本次借款不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，本次并购借款属于总 经理审批权限。 二、质押标的基本情况 （一）浙江东睦科达基本情况 1、浙江东睦科达工商登记信息 名称：浙江东睦科达磁电有限公司 统一社会信用代码：9133052172276474XE 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号 法定代表人：严丰慕 注册资本：25,000万元 成立日期：2000年9月22日 营业期限：2000年9月22日至2030年9月21日 经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制 造；变压器、整流器和电感器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货 物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2、浙江东睦科达为公司全资子公司。 （二）德清鑫晨公司基本情况 1、德清鑫晨公司工商登记信息 名称：德清鑫晨新材料有限公司 统一社会信用代码：91330521551775304E 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢 法定代表人：郭灵光 注册资本：2,000万元 成立日期：2010年3月25日 营业期限：2010年3月25日至2030年3月24日 经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品， 货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司 生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2、公司持有德清鑫晨公司97.00%股权，丁旭红持有德清鑫晨公司 3.00%股权。 四、借款合同的主要内容 贷款人：兴业银行股份有限公司宁波分行 借款人：东睦新材料集团股份有限公司 （一）借款金额及用途：贷款人同意给予借款人借款人民币2.13亿 元，专项用于支付收购浙江东睦科达磁电有限公司40%股权、德清鑫晨新 材料有限公司97%股权。 （二）借款期限：借款期限为5年，自2022年3月25日至2027年 3月24日。 （三）违约责任 1、本合同生效后,借款人和贷款人双方均应履行本合同约定的义务， 任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责 任。 2、借款人未按本合同约定用途使用借款、未按约定方式支用借款资 金、未遵守声明与承诺事项、申贷文件信息失真、突破约定的财务指标约 束及其他未履行本合同任一条款约定的，贷款人有权采取下列一项或几项 措施： （1）要求限期纠正违约； （2）停止发放本合同项下未发放的借款，并停止支付本合同项下未 支付的借款资金； （3）要求借款人补充提供符合贷款人要求的借款发放和支付条件； （4）单方决定全部或部分债务提前到期； （5）单方终止或解除本合同，要求借款人清偿到期或未到期的借款 本金及利息，并支付或赔偿相关损失； （6）如借款逾期，要求借款人支付逾期罚息；如借款人挪用借款， 要求借款人支付挪用罚息；要求借款人支付未付利息（包括借款到期前及 借款到期后的利息、挪用罚息以及逾期罚息）的复利； （7）要求借款人追加或更换保证人、抵押物、质物/出质权利； （8）实施或实现有关借款的任何担保项下的权利； （9）无须经过司法程序直接从借款人开立在贷款人处和兴业银行所 有分支机构及子公司的任何账户中扣收款项，或委托借款人账户开立行对 其账户扣收款项，包括但不限于借款本息（含本金、利息、罚息、复 利）、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用等，借款人同意贷款 人有权决定具体扣收顺序，如果账户中款项的货币与借款货币不一致，贷 款人有权按扣收当日贷款人公布的中间价折算成借款货币扣收，本款约定 的任何账户若涉及理财产品或结构性存款等产品，贷款人有权直接代为发 起相关产品赎回申请或采取其他必要措施，以确保贷款人顺利扣收上述款 项； （10）提起诉讼、仲裁或向公证机构申请出具执行证书，要求借款人 清偿借款本息，债权人实现债权的费用由借款人承担； （11）贷款人有权对在贷款人控制和占有之下的借款人的任何动产或 不动产，有形财产或无形财产予以扣押或留置或其他贷款人认为合适的措 施； （12）贷款人有权将借款人违约失信信息向人民银行及其建立或批准 的征信机构和征信系统，或银行业协会、银行业监督机构或其他行政/司 法/监察等部门及其建立或认可的信息管理系统或新闻媒体等予以报送和 披露，同时可采取或与其他银行业金融机构联合采取调减或停止授信、停 止开立新的结算账户、停办借款人法定代表人/借款人新的信用卡等联合 失信惩戒维权措施； （13）法律法规规定或本合同约定或贷款人认为适当的其他措施。 3、在符合本合同约定的提款先决条件及借款资金支付条件下，贷款 人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失的，应赔偿借款人 因此而造成的直接经济损失。但是不论如何，对于借款人因此而产生的任 何可预见或不可预见的间接损失，贷款人不负赔偿责任。 （四）合同生效 本合同自立约双方签名或盖章或按指印之日起生效。 五、对公司的影响 本次并购借款不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2022年3月28日 报备文件： 1、并购借款合同； 2、浙江东睦科达营业执照； 3、德清鑫晨公司营业执照。 中财网
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