双汇发展(000895):汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
关于河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河 市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之 2021年度业绩承诺实现情况的核查意见 汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“汇丰前海证券”或“本独立财务顾 问”）作为河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公 司”）吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”） 暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的 要求，对补偿义务人罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）做出的关于漯 河双汇海樱调味料食品有限公司（以下简称“海樱公司”）2021年度业绩承诺 实现情况进行了核查。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《河南双汇投资发展股 份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告 书（修订稿）》中相同。 一、业绩承诺与补偿安排 本次交易中，双汇集团控股子公司海樱公司采用收益法进行评估及定价。根 据中国证监会相关规定，双汇发展与交易对方就海樱公司未来业绩实现情况进行 业绩承诺。具体如下： （一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体 本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产为海樱公司49.66% 股权。 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为交易对方罗特克斯。 （二）业绩承诺资产评估值及作价情况 根据《资产评估报告》，业绩承诺资产的评估结果如下： 公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元） 海樱公司 40,087.39 49.66% 19,907.40 由上表可知，本次业绩承诺资产的评估值为19,907.40万元。 （三）业绩补偿期间 本次吸收合并交易于2019年实施完毕，根据《业绩承诺补偿协议》，本次吸 收合并业绩承诺方对双汇发展的业绩补偿期间为2019年、2020年、2021年。 （四）业绩补偿安排 业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的 净利润数（指业绩承诺资产的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按 照《业绩承诺补偿协议》约定对双汇发展进行补偿。 （五）承诺净利润 各方同意以《资产评估报告》及相关评估说明中载明的业绩承诺资产的预测 利润数为业绩承诺方对双汇发展的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺海樱公司 2019年、2020年、2021年净利润金额分别不低于3,065.48万元、3,352.46万元、 3,713.65万元。 （六）盈利预测差异的确定 在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由双汇发展聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累积实现净利 润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于双 汇发展相应年度审计报告的出具时间，双汇发展应当在相应年度的审计报告中单 独披露前述业绩承诺资产的累积实现净利润数与业绩承诺方相应的累积承诺净 利润数的差异情况。 业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业 绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 （七）盈利差异的补偿 在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累积 实现净利润数低于累积承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分 向双汇发展进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限： 补偿股份数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产评估值－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/上市公司本次股份的发行价格 依据上述计算公式计算的补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股， 如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。就补偿义务主体向 双汇发展的补偿方式，以补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进行补 偿。 补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的双汇发展新增股份进行股 份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行 价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内双汇发展发生除权、除息事项， 或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。当期股 份不足补偿的部分，应现金补偿。 《专项审核报告》出具后，如发生累积实现净利润数低于累积承诺净利润数 而需要补偿义务主体进行补偿的情形，双汇发展以1元总价回购并注销业绩承诺 方当年应补偿的股份。双汇发展应于会计师事务所出具《专项审核报告》后60 日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发 出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。 （八）减值测试补偿 补偿期限届满后，双汇发展应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告 出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。 经减值测试如：[期末减值额/业绩承诺资产交易作价]>[补偿期限内已补偿股 份总数/(本次业绩承诺资产的评估值除以本次股份发行价格后确定的股份数额)]， 则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格 －补偿期限内已补偿股份总数。 补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试 审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。 （九）补偿股份的调整 若双汇发展在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有 的双汇发展股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：当期 应补偿股份数（调整后）＝当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比 例）。 若双汇发展在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现 金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税后）× 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。 二、海樱公司承诺业绩2021年实现情况 根据安永华明出具的安永华明（2022）专字第61306196_R05号《关于2019 年度发行股份购买资产业绩承诺之2021年度实现情况说明的审核报告》，海樱公 司2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,135.79万元，超过2021 年度的业绩承诺金额，盈利预测完成率为111.37%。 2019年-2021年，海樱公司承诺业绩实现情况如下： 业绩补偿期间 业绩承诺金额（万元） 实现的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 盈利预测完成率 2019年 3,065.48 3,451.79 112.60% 2020年 3,352.46 3,803.40 113.45% 2021年 3,713.65 4,135.79 111.37% 三、独立财务顾问核查意见 汇丰前海证券查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协 议》、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第 61306196_R05号《关于2019年度发行股份购买资产业绩承诺之2021年度实现 情况说明的审核报告》，对海樱公司业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：海樱公司2021年实现的净利润与业绩承诺 之间不存在重大差异，2019年-2021年的业绩承诺已实现。 （本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限 公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易之2021年度 业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 周岳 夏默 周政 汇丰前海证券有限责任公司 2022年3月26日 中财网
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