拓荆科技:拓荆科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:拓荆科技:拓荆科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 招商证券股份有限公司 关于 拓荆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-1 声明 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《科创板首次公开发行股票注册管 理办法（试行）》（下称《注册办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下 称《上市规则》）《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐业务管理办法》） 等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海 证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《拓荆科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-2 目录 声明............................................................................................................................... 1 一、本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3 （一）本次证券发行基本情况 .......................................................................... 3 （二）发行人基本情况 ...................................................................................... 3 （三）保荐机构与发行人的关联关系 .............................................................. 4 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................. 5 二、保荐机构的承诺 ............................................................................................... 7 三、对本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 .......................................................... 9 （二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会 规定的决策程序 ................................................................................................... 9 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件 ............................ 11 （四）发行人符合《注册办法》有关规定 .................................................... 12 （五）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 ............................ 15 （六）发行人存在的主要问题和风险 ............................................................ 16 （七）对发行人发展前景的简要评价 ............................................................ 20 （八）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情 况 ......................................................................................................................... 25 附件： ..................................................................................................................... 27 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-3 一、本次证券发行基本情况 （一）本次证券发行基本情况 保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员 招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”或“本保荐机构”） 刘宪广 张 贺 胡明勇 包晓磊 戴于淳 杨 凌 夏 枫 赵在华 成千慧 1、保荐代表人主要保荐业务执业情况 （1）招商证券刘宪广主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 雄韬股份 IPO 项目 担任项目协办人 宁波拓普集团股份有限公司 2016 年度非公开发行项目 担任保荐代表人 久日新材科创板 IPO 项目 担任保荐代表人 （2）招商证券张贺主要保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 中石化石油机械股份有限公司非公开发行项目 担任保荐代表人 辽宁成大股份有限公司非公开发行项目 担任保荐代表人 家联科技创业板 IPO 项目 担任保荐代表人 2、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 招商证券在本次证券发行项目中不存在聘请第三方机构的情况。 （二）发行人基本情况 1、基本情况 发行人名称 拓荆科技股份有限公司 注册地址 辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号 注册时间 2010 年 4 月 28 日 联系方式 024-24188000-8089 业务范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用 设备制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械 零件、零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-4 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市 2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，招商证券就拓荆科技在本项目中 有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具核查意 见如下： 发行人在本次发行中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构及主 承销商，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资机构， 聘请了北京市中伦律师事务所担任发行人律师，聘请了北京中企华资产评估有限 责任公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任资产评估机构。除前述机 构外，发行人还聘请了和诚创芯顾问咨询（北京）有限公司为本次发行的募集资 金投资项目提供可行性分析服务、聘请深圳市英联翻译有限公司提供申报文件的 外文资料翻译服务。 经核查，除前述情形以外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请 其他第三方的行为，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的行为具有必要性，皆 是为发行人提供首次公开发行并在科创板上市过程中所需的服务，合法合规，符 合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 （三）保荐机构与发行人的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2021 年 11 月 29 日，招商证券的衍生品业务持有发行人股东中微公司 （688012.SH）160 股 A 股股份，占其总股本约 0.000026%；间接持有发行人股 份约为 0.0000029%。招商证券衍生品业务的对外投资依据其独立投资研究决策， 与本次保荐项目并无关联。本保荐机构已建立并严格执行信息隔离墙管理制度， 保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职 责。 本次公开发行前，发行人无控股股东、无实际控制人。除上述情形外，本保 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-5 荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其 重要关联方的任何股份的情形。 本保荐机构将安排相关子公司按照相关法律法规及中国证监会、上海证券交 易所等监管部门的监管要求，参与本次发行战略配售。本保荐机构及其相关子公 司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海 证券交易所提交相关文件。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人无控股股东、无实际控制人。发行人及其重要关联方不存在直接或间 接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份 的情形，也不存在影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人 员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 发行人无控股股东、无实际控制人。本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 （四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1、本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由保荐机构投资银行委员会质量控制部 实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-6 决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量， 从而达到控制项目风险的目的。 投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委 员参会，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以 便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险 控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行委员会质量控制部人员负责尽 职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。 投资银行委员会质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内 容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否 充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、 风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题 与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿 的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审 议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销 商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正 式申报前的审核。 保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》 及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小 组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名） 以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员未行使一票否决权或一票暂 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-7 缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。 2、本保荐机构对拓荆科技本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了拓荆科技股份有限公司 本次发行的申请材料，并于 2021 年 5 月 10 日召开了内核会议。本次应参加内核 会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全体参会委员 投票表决，9 票同意、0 票反对、0 票暂缓，表决通过。本保荐机构同意推荐拓 荆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请材料上报上海证券交易所 或中国证券监督管理委员会。 二、保荐机构的承诺 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定、上交所的业 务规则，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）通过尽职调查和对申请文件的审核核查，本保荐机构作出以下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发 行并上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-8 中国证监会、上交所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会、上交所规定的其他事项。 本机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券发行 的规定，接受上交所的自律管理。 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-9 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行 股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》 等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市。 （二）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定 的决策程序 1、董事会决策程序 2021 年 3 月 10 日，发行人依法召开第一届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权 董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司募集 资金投资项目及募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补 被摊薄即期回报相关措施的议案》《关于公司上市后前三年的股东分红回报规划 的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行上市 相关的议案，并决定于 2021 年 3 月 31 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审 议公司申请本次发行上市的相关事项。 2021 年 5 月 21 日，发行人依法召开第一届董事会第四次会议暨 2020 年度 董事会会议，审议通过了《关于审议公司最近三年及一期审计报告及各专项报告 的议案》《关于确认公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月关联交易的 议案》等其他与本次发行上市相关的议案，并决定于 2021 年 6 月 15 日召开 2020 年度股东大会，审议公司本次申请发行上市的相关事项。 2、股东大会决策程序 2021 年 3 月 31 日，发行人依法召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会 授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-10 募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司首次公开发行 股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及 填补被摊薄即期回报相关措施的议案》《关于公司上市后前三年的股东分红回报 规划的议案》等其他与本次发行上市相关的议案。其中，《关于公司申请首次公 开发行股票并上市的议案》具体内容如下： 为促进公司进一步发展，提升公司的竞争力，现提议公司申请首次公开发行 股票并上市（以下简称“首发上市”），具体方案如下： （1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。 （2）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。 （3）发行股票的数量：不超过 3,161.98 万股，占发行后公司股份总数不低 于 25%。本次发行股票全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 （4）定价方式：由公司董事会与主承销商通过询价方式确定发行价格或采 用证券监管机构认可的其他方式确定发行价格。 （5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投 资者定价发行相结合的方式，或证券监管机构认可的其他方式。 （6）发行对象：符合资格并在上海证券交易所科创板开户的投资者（国家 法律法规禁止购买者除外），以及中国证监会、上海证券交易所发布的科创板相 关规则规定的其他发行对象。 （7）战略配售：若公司决定实施高级管理人员及核心员工参与战略配售， 则在本次公开发行股票注册后、发行上市前，另行履行内部程序审议该事项具体 方案，并依法进行披露。 （8）申请上市地点：上海证券交易所科创板。 （9）有效期：公司 2021 年第二次临时股东大会作出决议之日起 24 个月内 有效。 2021 年 6 月 15 日，发行人依法召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关 于审议公司最近三年及一期审计报告及各专项报告的议案》《关于确认公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月关联交易的议案》等其他与本次发行上市 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-11 相关的议案。其中，《关于审议公司最近三年及一期审计报告及各专项报告的议 案》同意公司最近三年及一期（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月）审计报告以及各专项报告。 综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》 及中国证监会、上交所规定的决策程序。 （三）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人改制变更为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、 采购、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和 高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《审计报告》（天健审[2022] 8 号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保 荐机构的适当核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》 第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人最近三年及一期的财务会计文件、主管政府部门 出具的证明等文件、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》（天健审[2022]8 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审[2022]9 号）及 本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人主要股东的持股比例均较低且较为接近，不存在单一股东可以单独依 其可实际支配的股份所享有的表决权对发行人股东大会决议产生重大影响的情 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-12 形，发行人无控股股东。自 2019 年 1 月至 2021 年 1 月公司股改前，有限责任公 司阶段不存在单一股东及其一致行动人决定公司董事会半数以上成员选任的情 形，任何股东均无法控制公司董事会；2021 年 1 月股改后至今，发行人任何单 一股东及其一致行动人提名的非独立董事人数均不足董事会席位数的二分之一， 不存在对董事会表决结果产生决定性影响的股东，也存在任何单一股东及其一致 行动人能够通过投资关系、协议或其他安排对发行人董事会实施控制，发行人无 实际控制人。 根据相关政府部门出具的证明、发行人的企业信用报告、发行人自身及持有 公司 5%以上股份主要股东的声明，并经检索相关政府主管部门、司法机关网站， 发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项之规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 中国证监会发布的《注册办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定 了相关具体发行条件，发行人符合相关条件（具体见下述“（四）发行人符合《注 册办法》有关规定”相关内容），即发行人符合经国务院批准的国务院证券监督 管理机构规定的其他条件。 （四）发行人符合《注册办法》有关规定 本保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽 职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、本保荐机构核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《拓荆科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、发起人协议、创立大会文件、相关 审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人系由成立于 2010 年 4 月 28 日的拓荆有限于 2021 年 1 月 12 日整体变更设立的股份公司。本保荐机构 认为发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册办法》 第十条的规定。 本保荐机构核查了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》、发行人相关会 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-13 议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐机构认为，发行人已经具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册 办法》第十条的规定。 2、本保荐机构核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主 要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》（天健审[2022] 8 号）。经核查，本保荐机构认为，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 本保荐机构核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审 计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健 审[2022]9 号）。经核查，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计 师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 3、本保荐机构查阅了报告期内发行人主要业务合同，实地走访了报告期内 发行人主要客户及供应商，与发行人高级管理人员和主要职能部门负责人进行访 谈，了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行 人主要股东提供的调查表，查阅了发行人主要股东控制的其他企业相关的工商资 料、财务资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交易，查阅了发行人律 师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司不存在控股股东或实际控制人， 与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞 争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二 条第（一）项的规定。 本保荐机构核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料，核查 了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商 登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人 与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》《竞业限制协议》等文件， 核查了发行人主要股东提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-14 师工作报告等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人主营业务、控制权、管理 团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技 术人员均没有发生重大不利变化；发行人不存在控股股东或实际控制人；发行人 主要股东所持公司股份权属清晰，最近两年实际控制的情况未发生变化，不存在 可能导致控制权变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二） 项的规定。 本保荐机构查阅了发行人主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权 属文件，实地查看了发行人主要厂房和机器设备，核查了发行人核心技术情况， 访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告等文件，查询了中 国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及 行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告 和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋 势等情况。经核查，本保荐机构认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事 项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的 事项。发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。 4、本保荐机构核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、环保、 应急管理等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅 了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的 说明与承诺等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相 关证明，查阅了发行人及其声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企 业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中 国证监会官网、上海证券交易所官网等公开信息。经核查，发行人不存在控股股 东或实际控制人；本保荐机构认为，最近 3 年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-15 众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公 安机关、出入境管理机关或公证机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人 员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、上海证券交易所相关公开信息，取 得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐机构 认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政 处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （五）本次证券发行符合《上市规则》规定的上市条件 1、发行人符合中国证监会规定的发行条件 如上文所述，发行人符合中国证监会在《注册办法》中规定的发行条件，因 而符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（一）项条件。 2、本次发行后发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元 本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录 等文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币 9,485.90 万元，本次拟公开发 行股份数量不超过 3,161.98 万股，发行后发行人的股份总数将不超过 12,647.8797 万股。本次发行后发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元。 综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条的第（二）项条件。 3、本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 本保荐机构查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录 等文件，确认发行人本次拟公开发行股份数量不超过 3,161.98 万股社会公众股， 本次发行后发行人的股份总数将不超过 12,647.8797 万股。 发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》 第 2.1.1 条的第（三）项条件。 4、发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准 发行人符合并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第四项的上市标准： 预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元。 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-16 （1）发行人市值情况 参照发行人 2020 年营业收入及可比上市公司平均市销率，发行人预计市值 不低于 30 亿元。 综上，发行人满足《上市规则》第 2.1.2 条第一款之预计市值标准。 （2）发行人财务指标情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2022] 8 号），发行人最近一年营业收入为 43,562.77 万元，不低于 3 亿元。 综上，发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规 则》第 2.1.1 条第（四）项条件 5、发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件 经本保荐机构核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 （六）发行人存在的主要问题和风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据 发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下重大风险因素做出 提示和说明： 1、技术人员流失及无法持续引入高端技术人才的风险 公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，涉及等离子体物理、 射频及微波学、微观分子动力学、结构化学、光谱及能谱学、真空机械传输等多 种科学技术及工程领域学科知识的综合应用，高端技术人才是企业持续发展和保 持竞争力的原动力。 近年来，国内半导体专用设备市场及晶圆制造需求不断增长，行业内人才竞 争日益激烈，专业技术人才呈现严重短缺的情形。报告期各期，公司研发人员离 职人数分别为 19 人、15 人、22 人和 27 人，研发人员离职率分别为 13.10%、10.95%、 13.02%和 12.50%，存在一定的研发人员流失风险。公司若无法持续为技术人才 提供较优的薪酬待遇和发展平台，无法持续吸引全球高端技术人才，则将面临技 术人才流失、储备不足的局面，并可能导致公司创新能力不足。 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-17 2、扣除非经常性损益后尚未盈利及持续亏损风险 报告期内，公司净利润分别为-10,322.29 万元、-1,936.64 万元、-1,169.99 万 元及 5,704.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 -14,993.05 万元、-6,246.63 万元、-5,711.62 万元和-2,305.21 万元。报告期内，公 司扣除非经常性损益后尚未实现盈利，主要由于半导体设备行业技术含量高，研 发投入大，产品验证周期长，公司需要持续进行了大量的研发投入。报告期内， 公司研发费用分别为 10,797.31 万元、7,431.87 万元、12,278.18 万元和 12,955.63 万元，占各期营业收入的比例为 152.84%、29.58%、28.19%和 34.65%。研发费 用金额较高和占营业收入的比例较大，是公司亏损主要原因。 报告期内，公司扣除非经常性损益后的亏损虽已逐年收窄，但如果未来发生 市场竞争加剧、宏观经济和半导体产业的景气度下行、主要客户削减资本性支出 预算、公司大幅增加研发投入或公司不能有效拓展客户等情形，将使公司面临一 定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在无法实现扣除非经常性损益后盈利的 风险。 3、产品验收周期较长风险 晶圆制造属于高精密制造领域，对产线上各环节的良率要求极高，任何进入 量产线的设备均需经过长时间工艺验证和产线联调联试。特别是对薄膜沉积设备 而言，由于薄膜是芯片结构的功能材料层，在芯片完成制造、封测等工序后会留 存在芯片中，薄膜的技术参数直接影响芯片性能。生产中不仅需要在成膜后检测 薄膜厚度、均匀性、光学系数、机械应力及颗粒度等性能指标，还需要在完成晶 圆生产流程及芯片封装后，对最终芯片产品进行可靠性和生命周期测试，以衡量 薄膜沉积设备是否最终满足技术标准。因此，晶圆厂对薄膜沉积设备所需要的验 证时间相比其他半导体专用设备可能更长。 对于新客户的首台订单或新工艺订单设备，一般从前期的客户需求沟通、方 案设计、样机试制、场内工艺测试与调优到客户端样机安装调试、工艺验证到最 后的工艺验证和产品验收通过，整个流程可能需要 6-24 个月甚至更长时间。对 于重复订单设备，由于已通过客户工艺验证，新到设备的工艺技术一般无需做较 大改动，从出货到设备验收通常需要 3-24 个月的时间。如此宽幅的验收周期时 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-18 间波动主要是受到客户产线条件、客户端安装调试、客户工艺要求调整、客户验 收流程限制以及其他偶然性因素的影响。 如果受某些因素影响，公司产品验收周期延长，公司的收入确认将有所延迟。 另外，可能存在公司设备验收不通过、收款时间延后等风险，增加公司的资金压 力，影响公司的财务状况。 4、收入依赖 PECVD 产品，ALD 产品及 SACVD 产品尚未得到大规模验证 的风险 公司主要产品为半导体薄膜沉积设备，报告期内，公司 PECVD、ALD、 SACVD 三大类薄膜沉积设备已得到产业化应用。由于公司 PECVD 设备推出较 早，产品线较为丰富，下游市场应用广阔，国内市场成熟。报告期内，PECVD 销售收入占发行人主营业务收入比例较高，分别为 77.98%、100.00%、97.55%和 88.69%。目前，公司 ALD、SACVD 均处于产品发往不同客户端进行产线验证的 市场开拓阶段，形成批量销售需经过不同客户的验证，周期存在不确定性。 ALD 设备系集成电路先进制程晶圆制造的关键设备，在 14nm 及以下制程逻 辑芯片、17nm 及以下 DRAM 芯片中有着广泛应用。SACVD 设备系 40nm 以下 逻辑电路制造、高性能存储芯片高深宽比填充的关键设备。晶圆制造产线制程越 先进，对于 ALD、SACVD 设备数量的需求越多。我国集成电路制造产业起步较 晚，晶圆制造产线制程与国际先进水平相比较为落后，先进制程产线处于发展建 设阶段，具备先进制程晶圆制造能力的厂商较少。如果国内先进制程晶圆制造产 线发展不及预期，市场对 ALD、SACVD 设备的需求增长较小，发行人 ALD 及 SACVD 设备未来销售增长将受到限制。 5、Demo 机台无法实现最终销售的风险 公司产品主要根据客户的差异化需求和采购意向，进行定制化设计及生产制 造，主要采用库存式生产和订单式生产相结合的生产模式。订单式生产，指公司 与客户签署正式订单后进行的生产活动。库存式生产，指公司尚未获取正式订单 便开始的生产活动，包括根据 Demo 订单或较明确的客户采购意向启动的生产活 动。 对于 Demo 机台，通常在公司与客户充分沟通产品型号、参数、配置等信息， 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-19 便开始组织生产，完工后以 Demo 订单的形式发往客户端进行验证。一般在 Demo 机台获得客户端验证通过后，客户才会下达正式订单进行采购。 截至报告期末，公司发出商品共计 74 台，其中尚未获取正式订单，仅通过 Demo 订单等形式安排发运的设备共计 25 台，占比为 33.78%。如果遇到集成电 路产业景气度大幅下滑、客户需求大幅减弱、订单意外取消等不利因素，可能导 致 Demo 机台未来最终无法获得客户验证通过，相关机台可能无法实现销售，公 司可能面临调整生产计划、更换已完工机台的部分模块导致生产成本加大、存货 库龄加长等情形，对公司的生产、业绩造成不利影响。 6、技术创新风险 随着全球半导体行业的蓬勃发展，半导体行业技术日新月异，下游客户对薄 膜沉积设备兼容的材料类型、电性能、机械性能、薄膜均匀度等需求也随之不断 变化。因此，公司需要持续保持较大的研发投入，紧跟制造工艺、基础学科发展 的最新方向，积极实验探索新技术路线、新设计思路、新材料性能。 如果公司未来未能准确理解下游客户的产线设备及工艺技术演进需求，或者 技术创新产品不能契合客户需求，无法适应下游芯片制造工艺节点继续缩小或芯 片制造新技术出现，可能导致公司设备无法满足下游生产制造需要，将可能对公 司的经营业绩造成不利影响。 7、市场竞争风险 半导体设备行业具有很高的技术壁垒、市场壁垒和客户准入壁垒。目前公司 的竞争对手主要为国际知名半导体设备制造商，与中国大陆半导体专用设备企业 相比，国际巨头企业拥有客户端先发优势，产品线丰富、技术储备深厚、研发团 队成熟、资金实力较强等优势，国际巨头还能为同时购买多种产品的客户提供捆 绑折扣。2019 年度，在 CVD 设备全球市场中，应用材料（AMAT）、泛林半导 体（Lam）、东京电子（TEL）的市场占有率分别为 30%、21%和 19%；在 ALD 设备全球市场中，东京电子（TEL）、先晶半导体（ASMI）的市场占有率分别为 31%和 29%。相比国际巨头，公司的综合竞争力处于弱势地位，市场占有率较低。 另外，国内半导体设备厂商存在互相进入彼此业务领域，开发同类产品的可 能。例如，在 ALD 设备领域，除发行人外，北方华创、盛美股份、屹唐股份及 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-20 中微公司已推出自产设备或有进入 ALD 设备市场的计划。 公司面临国际巨头以及潜在国内新进入者的双重竞争。如果公司无法有效应 对市场竞争环境，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。 8、客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户主营业务销售金额占当期主营业务收入的比重分 别为 100.00%、84.02%、83.78%和 92.44%。前五大客户集中度较高，主要由于 集成电路制造行业属于资本和技术密集型，国内外主要集成电路制造商均呈现经 营规模大、数量少的行业特征。公司客户集中度较高可能会导致公司在商业谈判 中处于弱势地位，且公司的经营业绩与下游半导体厂商的资本性支出密切相关， 客户自身经营状况变化也可能对公司产生较大的影响。如果公司后续不能持续开 拓新客户或对少数客户形成重大依赖，将不利于公司未来持续稳定发展。 （七）对发行人发展前景的简要评价 1、发行人所处行业未来发展态势 发行人所处的半导体设备行业未来发展态势良好，原因如下： （1）下游应用高速发展，市场需求持续旺盛 纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋 势并未发生变化，而每一次技术变革是驱动行业持续增长的主要动力。受到 5G 手 机、汽车智能化、产业互联网、万物物联等新应用的蓬勃发展的影响，半导体产品 作为终端电子产品的核心零部件需求长期看涨。受到国际疫情影响，加速了商业活 动线上化，居家经济驱动全球半导体产业面临产能短缺的影响。 半导体产品的旺盛需求和全行业产能紧缺推动了晶圆制造厂扩大资本开支，扩 充产线产能，为半导体设备行业市场需求增长奠定基础。薄膜沉积设备作为集成电 路晶圆制造的核心设备，亦将受益于下游市场需求推动，迎来行业快速发展阶段。 （2）集成电路工艺进步，设备需求稳步增加 在摩尔定律的推动下，元器件集成度的大幅提高要求集成电路线宽不断缩小， 影响集成电路制造工序愈为复杂。根据 SEMI 统计，20 纳米制程所需工序约为 1,000 道，而 7 纳米制程所需工序已超过 1,400 道。尤其当线宽向 7 纳米及以下制程发展， 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-21 当前市场普遍使用的光刻机受波长的限制精度无法满足要求，需要采用多重曝光工 艺，重复多次薄膜沉积和刻蚀工序以实现更小的线宽，使得薄膜沉积次数显著增加。 工序步骤的大幅增加意味着需要更多以薄膜沉积设备为代表的半导体设备参与集 成电路生产环节。 除逻辑芯片外，存储器领域的 NAND 闪存以 3D NAND 为主，其制造工艺中， 增加集成度的主要方法不再是缩小单层上线宽而是增大堆叠的层数，叠堆层数也从 32/64 层量产向 128/196 层发展，每层均需要经过薄膜沉积工艺步骤，催生出更多 设备需求。 综上，集成电路尺寸及线宽的缩小、产品结构的立体化及生产工艺的复杂化等 因素都对半导体设备行业提出了更高的要求和更多的需求，并为以薄膜沉积设备为 代表的核心装备的发展提供了广阔的市场空间。 （3）中国成为全球半导体产能重心，推动国内设备市场规模增长 作为全球最大的半导体消费市场，我国对半导体器件产品的需求持续旺盛，中 国半导体市场规模 2010 年至 2020 年年均复合增长率为 19.91%。市场需求带动全 球产能中心逐步向中国大陆转移，持续的产能转移带动了大陆半导体整体产业规模 和技术水平的提高。 晶圆制厂在中国大陆地区建厂、扩产，为半导体设备行业提供了巨大的市场空 间。2020 年中国大陆地区半导体设备销售额为 187.2 亿美元，首次成为全球规模最 大的半导体设备市场。同时，中国大陆需求和投资的旺盛也促进了我国半导体产业 专业人才的培养及配套行业的发展，半导体产业环境的良性发展为我国设备产业的 扩张和升级提供了机遇。 （4）国际竞争日趋激烈，国家政策大力支持 半导体产业是数码电子产业、汽车产业、互联网产业的基础，半导体产业的发 展水平与下游行业息息相关。在全球疫情影响下，居家经济驱动的下游需求和半导 体产业自身产能不足的矛盾日渐突出，已经对下游数码电子、汽车、互联网等行业 供应链稳定造成巨大影响。在国际竞争背景下，半导体产业的技术及生产水平，牵 动众多对国民经济造成重大影响的行业。因此，全球主要经济体如美国、欧洲、日 本、韩国均推出由政府支持的半导体产业发展计划，吸引国际厂商或扶持本土企业 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-22 扩大在本国的半导体产线投资。刺激半导体产业整体规模快速增长，国家之间面临 激烈竞争，为各国半导体设备企业带来巨大的发展机会。 近年来，我国也不断出台包含税收减免、人才培养、科研支持、投资鼓励、产 业协同等方面在内的多项半导体行业支持政策，鼓励国内半导体行业内企业向更先 进技术水平、更广泛市场领域、更底层核心技术等方面砥砺前行，完善和发展我国 半导体产业水平。对于半导体设备行业，这既是前途广阔的市场机会，也是责无旁 贷的历史使命。 2、发行人的市场地位及竞争优势评价 （1）发行人市场地位 拓荆科技是国内半导体设备行业重要的领军企业之一，公司分别于 2016 年、 2017 年、2019 年获得中国半导体行业协会颁发的“中国半导体设备五强企业”称 号。公司专注的薄膜沉积设备领域系半导体晶圆制造三大核心设备种类之一。公司 主要产品 PECVD 设备系集成电路晶圆制造的核心设备，ALD 设备系集成电路先 进制程晶圆制造的核心设备，SACVD 设备系集成电路晶圆制造的重要设备。发行 人产品已成功应用于中芯国际、华虹集团、长江存储、厦门联芯、燕东微电子等行 业领先集成电路制造企业产线，累计发货超 150 套机台，不同工艺型号的机台配适 国内厂商各类介质薄膜沉积的制造需求，有效降低国内集成电路生产线对国际设备 厂商的依赖。在先进制程方面，发行人 PECVD 设备已发货某国际领先晶圆厂先进 研发产线，ALD 设备已销往国内 14nm 研发产线，产品技术参数已达到国际同类 设备水平。 目前，全球半导体薄膜沉积设备市场由应用材料（AMAT）、泛林半导体 （Lam）、东京电子 （TEL）、先晶半导体（ASMI）等海外公司占据主导地位。 2019 年度，在 CVD 设备全球市场中，应用材料（AMAT）、泛林半导体（Lam）、 东京电子（TEL）的市场占有率分别为 30%、21%和 19%；在 ALD 设备全球市场 中，东京电子（TEL）、先晶半导体（ASMI）的市场占有率分别为 31%和 29%。 在国内市场，发行人与海外行业巨头正面竞争, 公司采用优先攻克重点行业、重点 客户需求的市场策略，获评中芯国际 2020 年度最佳合作厂商称号、华虹宏力 2020 年度优秀供应商称号等；在国外市场，发行人面临行业巨头已形成的竞争壁垒，目 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-23 前发行人全球整体市场份额占比较低。 （2）发行人竞争优势 ① 优秀的研发技术团队优势 拓荆科技已经建成了一支国际化、专业化的半导体薄膜沉积设备研发技术团 队。公司创始团队以归国海外专家为核心，立足核心技术研发，积极引进海外高层 次人才、自主培养本土科研团队。 公司创始人、董事姜谦博士具有 35 年高端半导体设备行业经验，曾在英特尔 公司从事核心研发工作，在美国诺发公司担任研发副总裁，领导美国诺发公司半导 体设备尤其是薄膜沉积设备的研发工作。公司董事长吕光泉博士具有 27 年高端半 导体设备行业研发、管理经验，曾在美国诺发公司从事 PECVD、ALD 设备的核心 研发工作，在德国爱思强公司美国子公司担任工程技术副总裁，领导美国公司研发 团队。公司总经理田晓明先生曾在泛林半导体 PECVD 部担任中国区技术总监，在 上海尼康精机有限公司担任高级副总裁、中国区总经理，具有 35 年半导体设备研 发及客户服务经验。 公司国际化专业化的高级管理团队、全员持股的激励制度，吸引了大量具有丰 富经验的国内外半导体设备行业专家加入公司，在整机设计、工艺设计、软件设计 等方面做出突出贡献。公司自设立以来，自主培养本土科研团队，随着多项产品的 研发成功，公司本土科研团队已成长为公司技术研发的中坚力量。截至报告期末， 公司研发人员共有 189 名，占公司员工总数的 44.06%。公司的研发技术团队结构 合理，分工明确，专业知识储备深厚，产线验证经验丰富，是奠定公司技术实力的 基石，保障了公司产品的市场竞争力。 ② 技术积累及研发平台优势 拓荆科技自设立以来，坚持自主创新，对标国际半导体薄膜沉积设备前沿技术 发展方向，在机台机构、传动模块、反应腔体、关键结构件、气路、温度控制系统 等方面，形成了一系列独创性的设计，构建了完善的知识产权体系。截至 2022 年 3 月 8 日，拓荆科技累计已获授权的专利 174 项（境内 153 项，其他国家或地区 21 项），其中发明专利共计 98 项（境内 77 项，其他国家或地区 21 项）。 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-24 公司先后承担了“90-65nm 等离子体增强化学气相沉积设备研发与应用”和 “1x nm 3D NAND PECVD 研发及产业化”等 4 项国家重大科技专项/课题，已研 发了支持不同工艺型号的 PECVD、ALD 和 SACVD 设备，在半导体薄膜沉积设备 领域积累了多项研发及产业化的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外延开 发能力的研发平台。公司深厚的技术积累，是持续创新、不断推出满足市场需求的 新产品的有力保障。 ③ 行业地位及客户资源优势 发行人以建立“世界领先的薄膜设备公司”为愿景，通过在薄膜沉积设备这一 半导体核心设备细分领域的积累和快速发展，已经成为国内半导体设备行业的领军 企业。公司分别于 2016、2017、2019 年获得中国半导体行业协会颁发的“中国半 导体设备五强企业”称号。 公司的主要产品 PECVD、ALD 及 SACVD 设备已批量发往中芯国际、华虹集 团、长江存储、长鑫存储、厦门联芯、燕东微电子等国内主要集成电路晶圆厂产线， 在不同种类芯片制造产线的多道工艺中得到商业化应用。公司与下游客户建立起稳 固的商务关系，积极获取客户的设备需求，及时研发生产客户需要的新产品、新工 艺机台，满足客户的设备需求，降低客户的综合生产成本。此外，公司积极开拓国 际市场机会，公司已与某国际领先晶圆厂建立业务联系，发货两台设备至客户先进 制程研发产线，为打开国际市场空间奠定了基础。 ④ 客户需求快速响应优势 公司针对客户提出的对于特定工艺材料、特定制造工序薄膜性能的快速响应能 力可以及时满足客户产线的客制化设备需求。这对于中国本土客户近年来能够快速 扩充产能极其重要，由此建立和巩固与客户稳定的合作关系。 晶圆制造等半导体生产流程工艺复杂，制造厂商存在不断完善生产工艺，提高 芯片产品良率的需求。公司深厚的技术积累、高效的决策机制、积极的市场策略， 能够捕捉并响应客户在完善生产工艺中对于薄膜沉积工序的设备需求，根据客户需 求及时对现有设备进行改造或升级，赢得市场机会。 公司主要客户的生产基地位于中国大陆，相较于国际竞争对手，公司最高层管 理、技术团队更贴近主要客户，能够提供更快捷、更经济的技术支持，及时保障和 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-25 满足客户需求。 ⑤ 运营成本优势 公司的主要竞争对手均位于美国和日本，研发和生产人员成本高昂，并且由于 距离、沟通等不便因素，服务中国大陆客户的成本较高。公司的研发和生产主要位 于中国大陆，拥有区位优势，人员成本相对较低。公司建立了全球化的采购体系， 本土供应链的不断成熟，给予了公司更多的采购选择。在产品设计方面，公司通过 与供应商密切合作，使产品具有模块化、易维护的特点，从而降低公司原材料采购 成本。因此，拓荆科技相比其主要竞争对手在运营成本方面具有一定优势，随着产 能的不断提升，降本优势将更加明显。 综上，发行人具有良好的发展前景。 （八）对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况 根据中国证监会于 2020 年 7 月 10 日发布的《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》 （证监会公告[2020]43 号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日发行 人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出 口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争 趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规 模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事 项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化， 重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，保荐机 构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人生产经营的内外部环 境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判 断的重大事项。 附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （本页以下无正文） 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书 3-1-2-26 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 项目协办人 签名：胡明勇 保荐代表人 签名：刘宪广 签名：张 贺 保荐业务部门负责人 签名：王炳全 内核负责人 签名：陈 鋆 保荐业务负责人 签名：王治鉴 保荐机构总经理 签名：吴宗敏 保荐机构法定代表人 签名：霍 达 招商证券股份有限公司 2022 年 月 日 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 专项授权书 3-1-2-27 附件： 招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，招商证券授权 刘宪广、张贺两位同志担任拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事 宜。 特此授权。 （本页以下无正文） 拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 专项授权书 3-1-2-28 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书》之签章页） 招商证券股份有限公司 2022 年 月 日 保荐代表人： 刘宪广 张 贺 法定代表人： 霍 达 3-2-1-1 3-2-1-2 3-2-1-3 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 7—8 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 9 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 10 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 11—14 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—146 页 第 1 页 共 146 页 3-2-1-4 审 计 报 告 天健审〔2022〕8 号 拓荆科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了拓荆科技股份有限公司（以下简称拓荆科技公司）财务报表，包 括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 －9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了拓荆科技公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2019 年 度、2020 年度、2021 年 1－9 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于拓荆科技公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第 2 页 共 146 页 3-2-1-5 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2018 年度、2019 年度、2020 年 度、2021 年 1－9 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报 表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计年度：2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月。 相关信息披露详见财务报表附注三（二十三）、财务报表附注五（二）1 及 财务报表附注十三（一）。 拓荆科技公司的营业收入主要来自高端半导体薄膜沉积设备的研发、生产、 销售和技术服务业务，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月营业 收入分别为 7,064.40 万元、25,125.15 万元、43,562.77 万元和 37,389.57 万元， 2019 年度和 2020 年度营业收入较上年同期增幅分别为 255.66%和 73.38%。 (1) 2018 年度、2019 年度收入确认的具体方法 拓荆科技公司主要销售高端半导体薄膜沉积设备等专用设备。拓荆科技公司 已根据合同约定将专用设备产品运至约定交货地点，安装调试完毕并经客户确认 验收且取得验收单后，确认收入。专用设备产品经调试验收后，客户具有自行使 用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 拓荆科技公司备品备件等材料按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户 确认接收后，确认收入。备品备件产品交付后，客户具有自行使用产品的权利并 承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 (2)2020 年度、2021 年 1-9 月收入确认的具体方法 拓荆科技公司主要销售高端半导体薄膜沉积设备等专用设备，属于在某一时 点履行的履约义务。拓荆科技公司已根据合同约定将专用设备产品运至约定交货 地点，安装调试完毕并经客户确认验收且取得验收单后，确认收入。专用设备产 品经调试验收后，产品所有权转移给客户，客户具有自行使用产品的权利并承担 该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 拓荆科技公司备品备件等材料按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户 确认接收后，确认收入。备品备件产品交付后，产品所有权转移给客户，客户具 第 3 页 共 146 页 3-2-1-6 有自行使用产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。 由于营业收入是拓荆科技公司关键业绩指标之一，可能存在公司管理层（以 下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此 我们将收入确认确定为关键审计事项。 2.审计中的应对 针对收入确认，我们实施的主要审计程序包括： (1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)检查销售合同或订单，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是 否适当； (3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存 在重大或异常波动，并查明波动原因； (4)以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、 销售发票、出库单、发货单、运输单、客户签收单及验收单等；对于出口收入， 除检查前述资料外，以抽样方式取得有关出口报关单等单据及与出口退税系统信 息相核对； (5)结合应收账款的审计，抽样选择部分客户就当期向该等客户实现的销售 额及应收账款余额进行函证； (6)结合市场公开信息所获取的主要客户工商资料，了解其主要股东、董事、 监事和高级管理人员情况，进一步核实该等客户与公司是否存在关联关系； (7)走访主要客户（包括主要经销商的部分终端客户），以核实营业收入的真 实性； (8)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否 在恰当期间确认； (9)获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满 足收入确认条件的情况； (10)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 （二）存货可变现净值 1.事项描述 第 4 页 共 146 页 3-2-1-7 相关会计年度：2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月。 相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）6。 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9 月 30 日拓荆科技公司存货账面余额分别为 33,052.11 万元、35,782.99 万元、 52,381.17 万元和 99,031.84 万元，存货跌价准备分别为 819.34 万元、785.31 万元、1,173.13 万元和 1,193.01 万元，账面价值分别为 32,232.77 万元、 34,997.69 万元、51,208.04 万元和 97,838.83 万元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值为所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存 货可变现净值确定为关键审计事项。 2.审计中的应对 针对存货可变现净值，我们实施的主要程序如下： (1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确 定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2)复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管 理层过往预测的准确性； (3)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、 期后情况等进行比较； (4)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计 的合理性； (5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下 降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理 估计可变现净值； (7)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 第 5 页 共 146 页 3-2-1-8 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估拓荆科技公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 拓荆科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督拓荆科技公司的财务报告 过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施 审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的 基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之 上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大 错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对拓荆科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否 存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准 第 6 页 共 146 页 3-2-1-9 则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露 不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的 信息。然而，未来的事项或情况可能导致拓荆科技公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 (六)就拓荆科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证 据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审 计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2018 年度、2019 年度、 2020 年度、2021 年 1－9 月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我 们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二二年一月四日 第 15 页 共 146 页 3-2-1-18 拓荆科技股份有限公司 财务报表附注 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 拓荆科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原沈阳拓荆科技有限公司（以 下简称拓荆有限公司），拓荆有限公司系由中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（原名中 国科学院沈阳科学仪器研制中心有限公司、沈阳中科仪技术发展有限公司）等出资组建，于 2010 年 4 月 28 日在沈阳市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 210132000043282 号的 营业执照。拓荆有限公司成立时注册资本 1,000.00 万元。拓荆有限公司以 2020 年 5 月 31 日为基准日，整体变更为股份有限公司，于 2021 年 1 月 12 日在沈阳市市场监督管理局登记 注册，总部位于辽宁省沈阳市。公司现持有统一社会信用代码为 912101005507946696 营业 执照，注册资本 9,485.8997 万元，股份总数 9,485.8997 万股（每股面值 1 元）。 本公司属半导体专用设备行业。主要从事高端半导体薄膜设备的研发、生产、销售和技 术服务。产品主要有：等离子体增强化学气相沉积设备（PECVD 设备）、原子层沉积设备（ALD 设备）、次常压化学气相沉积设备（SACVD 设备）。 本财务报表业经公司 2022 年 1 月 4 日第一届董事会第七次会议批准对外报出。 本公司将拓荆键科（海宁）半导体设备有限公司、拓荆科技（北京）有限公司和拓荆科 技（上海）有限公司等 3 家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注 六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 第 16 页 共 146 页 3-2-1-19 三、重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 第 17 页 共 146 页 3-2-1-20 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其 人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算， 差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 第 18 页 共 146 页 3-2-1-21 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 第 19 页 共 146 页 3-2-1-22 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 第 20 页 共 146 页 3-2-1-23 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 第 21 页 共 146 页 3-2-1-24 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算预期 信用损失 3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 率对照表，计算预期信用损失 合同资产——质保金组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 ② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 6 个月以内 1.00 第 22 页 共 146 页 3-2-1-25 7-12 个月 5.00 1-2 年 15.00 2-3 年 20.00 3-4 年 30.00 4-5 年 50.00 5 年以上 100.00 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2018 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 第 23 页 共 146 页 3-2-1-26 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 第 24 页 共 146 页 3-2-1-27 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 3) 可供出售金融资产 ① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： A. 债务人发生严重财务困难； B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期； C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 第 25 页 共 146 页 3-2-1-28 E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易； F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 ② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。公司综合考虑被投 资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具 是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。 (十) 应收款项 1. 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月 详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。 2. 2018 年度 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 金额 200 万元以上（含）且占资产总额 10%以上的款 项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 2) 账龄分析法 第 26 页 共 146 页 3-2-1-29 账 龄 应收商业承兑汇票 计提比例(%) 应收账款 计提比例(%) 其他应收款 计提比例(%) 6 个月以内 1.00 1.00 1.00 7-12 个月 5.00 5.00 5.00 1-2 年 15.00 15.00 15.00 （未完）  |