海普瑞(002399):深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
原标题:海普瑞:深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书 （住所：深圳市南山区松坪山郎山路21号） 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券 募集说明书 本期债券发行金额 额： 不超过人民币5亿元（含5亿元） 担保情况： 由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责 任保证担保 信用评级结果： 主体信用评级AA+；债券信用评级AAA 发行人： 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 牵头主承销商： 安信证券股份有限公司 联席主承销商： 中天国富证券有限公司 受托管理人： 安信证券股份有限公司 信用评级机构： 联合资信评估股份有限公司 签署日期：2022年 3 月 28 日 声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管 理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券 发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、 暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益， 不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反 公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方 参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资 价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券 的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的 真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其 有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债 券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券 持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关 章节。 一、发行人基本财务情况 本 期 债券发行前， 发行人 最近一期期末净资产为 1,182,204.11万元（ 2021年 9 月 30日 合并 财务报表中的所有者权益合计） ， 合并口径资产负债率为 38.64%，母 公司口径资产负债率为 34.88%。 二、评级情况 联合资信 评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AAA， 评级展望稳定。在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合 资信评估股份有限公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化 以及本次债券偿债保障等情况。在发行人或本次债项发生重大变化，或发生可能对 发行人或本次债项信用等级产生较大影响的重大事项时，联合资信评估股份有限公 司将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当提供相应资料。 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债 券存续期内，在每年发行人公司年 报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且 不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级 ， 并在本次（期） 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 。 联合资信评估股份有限公司的 定 期及 不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 本期债券 的期限为 3年期，在存续期限第 2年末附发行人调整票面利率选择权、 发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本次债券由 深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。担保范围 包括本次发行的公司债券的本金、利息以及实现债权的合理费用。担保期限为本次 发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年，债券持有人、债券受托管理人在 此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。依据 深圳市高新投 融资担保有限公司出具的《担保函》，债券到期日以债券实际发行到期日为准（包 括回售日、赎回日及提前兑付日等）， 被担保债券2年存续期满，若投资者选择不 要求发行人回购并继续持有债券，则需事先经担保人同意并出具确认函，否则担保 人无需承担担保函项下任何责任。凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同 自愿接受本募集说明书对本次债券担保安排的约定。尽管发行时，公司已根据实际 情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内， 由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施 不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，从 而对债券持有人的利益造成不利影响。 五、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的 影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，债券的投 资价 值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使 本期债券 投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）均有同等效力和约束力。在 本期债 券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包 含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券 持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期债 券 之行为均视为同意并接受公司 为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了安信证券担任 本期 公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得 本期债券 视作同 意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规 则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 九、投资 者 适当性 根据《证券法》等相关规定， 本期债券 仅面向专业投资者发行，普通投资者不得 参与发行认购。 本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者参与交 易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十、 本期 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交 易所提出关于 本期债券 上市交 易的申请。 本期债券 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但 本期债券 上市前，公司财务状况、经 营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券 双边 挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券 无法进行双边挂牌 上市，投资者有权选择将 本期债券 回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担， 本期债券 不能在除深圳证券 交易所以外的其他交易场所上市。 十一、 本期债券 的投资 者保护机制中，银行授信不具备强制性，如果发行人因 经营不善导致无法满足金融机构关于授信使用的前提条件，发行人将无法提用相应 的授信额度。 十二、应收款项金额较大且逐年增加的风险。报告期内，应收账款金额分别为 108,374.19万元、 129,351.65万元、 163,862.30万元和 162,059.53万元。整体来看， 应收款项欠款方主要为国际大型医药企业，信誉良好，截至目前款项回收均正常。 但如果未来相关单位经营情况恶化，发行人的应收款项不能及时收回，正常生产经 营及资金周转会受到不利影响。 十三、公司主要从事肝素钠原料药以及肝素类制剂的生产和销售。就肝素钠原 料药业务而言，产品主要出口至国外非关联客户；公司的制剂业务主要为子公司天 道医药负责生产和销售的依诺肝素制剂，该制剂已于2016年取得欧盟地区仿制药产 品的上市许可，系欧盟地区的首仿药，具备较强的竞争优势。公司依诺肝素制剂的 上游为自身生产的肝素钠原料药，下游主要是欧洲、国内、美国和世界其他国家和 地区的医院、药店及经销商。就欧洲市场而言，截至2021年9月末，天道医药已经 在波兰、英国、德国、意大利、西班牙等国家建立了营销团队，并在欧洲各国家地区 展开了产品销售渠道。上述业务与国内外宏观经济形势、市场需求等因素密切相关， 若国外市场环境出现不利变化，将影响公司的主营业务收入和盈利能力。 十四、目前肝素原料药的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场， 上述市场执行严格的cGMP标准，其明确规定监管范围不仅涉及成品药，更是延伸 到包括原料药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、 包装、标签、质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药品直接用于心脑 血管等疾病的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类制剂生产企业在药 政监管要求基础上还会建立自身的质量控制标准。与此同时，肝素相关产品的质量 控制标准处于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化 而进行不时更新。在这一动态变化过程中，如不能根据相应质量标准的变化持续更 新、不断完善并执行严格的产品质量控制体系，不仅将直接影响公司及时完成客户 订单，也将对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经 营业绩。 十五、随着国内外药政监管机构对肝素生产全过程的监管标准和力度的加强， 以及强调对包括起始原料在内的生产全过程的质量控制，上游肝素粗品的供应亦纳 入原料和制剂生产企业的质量管理体系。为了保证公司现有业务的正常运营及未来 发展战略的顺利实施，公司已经并将继续加强和现有肝素粗品合格供应商的合作关 系以强化供应商的质量意识，并将逐渐扩大合格供应商队伍。虽然全球范围内肝素 粗品供略大于求，但有完整可追溯性的肝素原料以及以此为原材料生产的高品质原 料药已成为进入欧美市场被强药政监管的下游企业重点培植的对象，公司要能获得 稳定的原料供应能力，需要一如既往地在原料供给上打造质量过关的供应队伍，以 保证公司现有业务的正常运营及未来发展战略的顺利实施均不会受到较大不利影响。 十六、报告期内，发行人对前五大客户的销售收入占总收入的比重分别为59.21%、 48.14%、35.92%和34.21%；公司海外业务收入占比分别为90.38%、91.09%、90.04% 和89.08%；报告期内主要产品肝素钠原料药销售收入占总收入的比重分别为57.16%、 49.17%、50.66%和46.98%。公司海外业务占比较高，因此面临一定的汇率波动风险、 海外市场药政监管政策风险等；公司前五大客户收入占比较高，存在一定程度的客 户依赖；单一业务（肝素钠原料药）虽然收入占比持续下降，但整体仍相对较高。 十七、公司非经常性损益对利润影响大。最近三年及一期，公司净利润分别为 56,822.87万元、104,355.45万元、102,163.18万元和45,706.25万元；归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为41,853.96万元、44,598.41万元、 59,200.75万元和40,807.73万元，发行人非经常性损益主要为符合非经常性损益定 义的投资收益和公允价值变动损益，非经常性损益具有未来波动不确定性风险。 十八、随着公司规模的不断扩大，控股子公司数量不断增加，对公司管理控制 水平提出了更高的要求，尤其是对子公司的管控需要进一步加强。由于子公司为独 立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的 管理风险。公司逐步加强对子公司派出人员的管理和培训，加强内部控制制度流程 建设，努力将管理风险降至最低。 十九、截至2021年9月30日，公司商誉金额为218,923.18万元，占最近一期 末总资产的比例为11.36%，公司商誉主要因收购SPL和赛湾生物形成。根据《企业 会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如 发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若SPL和 赛湾生物未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利 影响。 二十、公司的上游产品主要为肝素粗品，报告期内，肝素粗品的价格出现了较 大幅度的上涨，导致公司的生产成本涨幅较大。为了减少肝素粗品价格上涨对公司 盈利能力的影响，公司通过自产、国内采购和海外等不同渠道采购粗品模式的组合， 增加了对肝素粗品及其上游产品原肠供应的控制力。但如果未来粗品原料因市场或 非市场因素（如猪瘟疫情对生猪存栏量和屠宰量继续产生严重不利影响）再度上涨， 则将对公司生产和经营业绩造成不利影响。公司原料药业务的下游产品为肝素制剂， 制剂业务的下游为终端消费者。目前随着对肝素药理作用的深入研究，肝素类药物 的临床适应症在不断拓展，除了用于抗凝血、抗血栓以外，也逐渐用于抗肿瘤方面。 随着全球人口老龄化和心脑血管疾病发病率的增加，未来肝素药物市场规模有望持 续保持增长。公司作为中国最大的肝素全产业链企业，在该领域具有一定的竞争优 势。但是，随着肝素产品市场竞争的不断激烈，以及新型抗血栓药物品种不断出现， 公司主要产品的销售业绩仍面临一定的市场风险。 二十一、依据发行人2022年1月29日发布的《深圳市海普瑞药业集团股份有 限公司2021年度业绩预告》，发行人2021年度归属于上市公司股东的净利润为 27,500万元-41,250万元，比上年同期下降73.14%-59.72%；发行人2021年度扣除非 经常性损益后的净利润为24,300万元-35,250万元，比上年同期下降58.95%-40.46%。 2021年度，发行人经营业绩预计大幅下滑，主要由于肝素粗品原材料成本大幅上涨 以及投资收益和公允价值变动损益降低所致。发行人最近三个会计年度 预计 实现的 年均可分配利润为 78,618.86至 83,202.19万元（ 2019年度、 2020年度和 2021年度 实现的归属于母公司所有者的净利润 105,935.60万元 、 102,420.98万元 和 27,500万 元 至 41,250万元 的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍 ， 发行人在本 期 债券 发行前的财务指标符合相关规定 。 截至目前，发行人业绩预告后本期债券仍然符合发行上市条件。若未来肝素粗 品原材料成本未能得到有效控制且投资收益和公允价值变动损益未能给公司带来正 向影响，可能对公司业绩产生进一步的不利影响。 二十二、发行人投资收益和公允价值变动收益对发行人利润影响较大。最近三 年及一期，发行人营业利润分别为 69,248.39万元、 131,473.37万元、 132,995.57万 元和 56,002.57万元；发行人分别取得投资收益 -21,855.26万元、 61,124.46万元、 26,713.99万元和 2,678.59万元；公允价值变动损益分别为 3,402.35万元、 12,121.53 万元 、 49,444.88万元和 -688.45万元。发行人投资损益主要来自于对联营企业的投资， 公允价值变动损益主要来自于其他非流动金融资产公允价值的变动，虽然发行人所 投资创新药研发进度稳步推进，但发行人仍面临投资收益和公允价值变动收益未来 波动不确定性风险。 二十三、发行人最新一期数据为截至2021年9月30日财务数据，财务数据处 于有效期内。发行人最新一期数据同比下滑超过30%的指标主要为利润表中营业利 润（-33.98%）、利润总额（-34.69%）、净利润（-35.30%）、归属母公司股东的净 利润（-34.87%）和扣非后归属母公司股东的净利润（-32.66%）。以上科目的变动原 因主要为“投资净收益—对联营企业和合营企业的投资收益”差异，2021年1-9月该 数据为-0.25亿元，2020年1-9月该数据为2.60亿元，主要差异来自于2020年度权 益法核算的长期股权投资产生的投资收益，符合发行上市条件。 二十四、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA级，符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 二十五、深圳市海普瑞药业集团股份有限公司已于 2022年 3月 16日获得中国 证券监督管理委员会证监许可【 2022】 558号文注册公开发行面值不超过 5亿元的 公司债券（以下简称 “本次债券 ”）。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券（以下简称 “本期债券 ”） 面值不超过 5亿元，剩余部分自中国证监会注册发行之日起二十四个月内发行完毕。 目录 释义 ................................................................................................................................... 12 第一节 风险提示及说明 .................................................................................................. 16 一、与本期债券相关的投资风险 ............................................................................ 16 二、发行人的相关风险 ............................................................................................ 17 第二节 发行概况 .............................................................................................................. 24 一、本次发行的内部批准情况及注册情况 ............................................................ 24 二、本期债券的主要条款 ........................................................................................ 24 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................ 27 四、认购人承诺 ........................................................................................................ 27 第三节 募集资金运用 ...................................................................................................... 28 一、募集资金运用计划 ............................................................................................ 28 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................... 30 三、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................. 31 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 31 二、发行人历史沿革 ................................................................................................ 31 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 36 四、控股和参股子公司概况 .................................................................................... 39 五、发行人治理结构 ................................................................................................ 41 六、发行人董事会成员、监事会成员和高级管理人员 ........................................ 49 七、发行人主要业务情况 ........................................................................................ 52 八、发行人独立性 .................................................................................................... 79 九、发行人关联方及关联交易 ................................................................................ 80 十、报告期内资金违规占用和担保情况 ................................................................ 83 十一、媒体质疑事项 ................................................................................................ 83 十二、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................... 84 十三、发行人未来发展战略 .................................................................................... 84 第五节 财务会计信息 .................................................................................................... 85 一、会计政策/会计估计变更/会计差错更正对财务报表的影响 .......................... 85 二、发行人报表合并范围变化情况 ........................................................................ 91 三、发行人最近三年及一期的财务报表 ................................................................ 91 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................... 97 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................ 98 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 121 第六节 发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................... 123 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...................................................... 123 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 123 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 126 第七节 增信情况 .......................................................................................................... 129 一、保证担保基本情况 .......................................................................................... 129 二、《担保函》主要内容 ...................................................................................... 131 第八节 税项 .................................................................................................................. 134 一、增值税 .............................................................................................................. 134 二、所得税 .............................................................................................................. 134 三、印花税 .............................................................................................................. 134 第九节 信息披露安排 .................................................................................................. 135 一、信息披露具体安排 .......................................................................................... 135 二、未公开信息的传递、审核、披露流程 .......................................................... 135 三、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 .................. 135 四、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职 责 .............................................................................................................................. 136 五、对外发布信息的申请、审核、发布流程 ...................................................... 136 六、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 .............................................. 136 第十节 投资者保护机制 ................................................................................................ 137 一、偿债计划 .......................................................................................................... 137 二、偿债资金来源 .................................................................................................. 137 三、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 138 四、偿债保障措施 .................................................................................................. 138 五、发行人违约情形及违约责任 .......................................................................... 139 六、债券持有人会议规则 ...................................................................................... 141 七、债券受托管理人 .............................................................................................. 154 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系........................................................ 167 一、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 167 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 170 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明............................................................ 171 第十三节 备查文件 ........................................................................................................ 191 一、备查文件内容 .................................................................................................. 191 二、备查文件查阅地点 .......................................................................................... 191 三、备查文件查阅网站 .......................................................................................... 192 释义 在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 公司/本公司/ 发行人/海普 瑞 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 董事会 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司监事会 股东大会 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会 公司章程 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》 本期债券 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者 公开发行公司债券 募集说明书 指 《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资 者公开发行公司债券募集说明书》 中国证监会/ 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机 构/登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 安信证券/受 托管理人/牵 头主承销商 指 安信证券股份有限公司 中天国富/联 席主承销商/ 簿记管理人 指 中天国富证券有限公司 锦天城/律师 事务所 指 上海市锦天城律师事务所 安永/会计师 事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 深圳高新投/ 担保人 指 深圳市高新投融资担保有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券的发行签订的《深圳市海普瑞 药业集团股份有限公司2021年公开发行公司债券承销协议》 债券受托管 理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市海普瑞药业集团股 份有限公司2022年公开发行公司债券债券受托管理协议》 投资人/持有 人/债券持有 人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本次债券的主体 债券持有人 会议规则 指 根据相关法律法规制定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限 公司2022年公开发行公司债券持有人会议规则》 债券持有人 会议 指 由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议 规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规 则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订） 新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准 则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南， 企业会计准则解释及其他相关规定 专利药 指 凡申请专利的新化学单体药称为专利药，该药品只有拥有这些 专利的公司才能生产，或由其转让给别人生产。专利药也叫品 牌药、原研药、原创药 仿制药 指 与专利药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相 同的一种仿制品。仿制药又称为通用名药、非专利药 效价 指 生物制品活性高低的标志，通常采用生物学方法测定。肝素效 价指每单位肝素产品中含有的肝素活性单位（IU）的数量。 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份、具有药 理活性可用于药品生产的化学物质 肝素类药物 指 由肝素原料药制成的不同分子量具有相同或不同临床适应症 的各类药物，包括标准肝素制剂和低分子肝素制剂 肝素粗品 指 经过简单加工后制成的颗粒状肝素产品 肝素原料 指 由肝素粗品分离纯化后形成的，但生产过程不符合cGMP或 GMP认证要求，不能以药品销售的肝素产品 肝素原料药 指 肝素粗品或肝素原料在取得cGMP认证的制药工厂经分离纯 化后形成的，符合《药典》规定的质量标准及完成相关的药 政注册等程序的肝素产品 肝素钠原料 药 指 以钠盐形式存在的肝素原料药 标准肝素制 剂 指 由肝素原料药直接制成用于临床治疗的肝素类药物，通常为 注射液 低分子肝素 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚获得相对分子量小（仅 为3,500—6,500）的低分子量肝素 低分子肝素 原料药 指 肝素原料药通过化学或酶学方法解聚而生产出的低分子量肝 素，符合各国药典中各种具体低分子肝素的质量标准 低分子肝素 制剂 指 低分子肝素原料药经分装后制成的，在临床上使用的低分子 肝素制剂 乐仁科技 指 深圳市乐仁科技有限公司，本公司之控股股东 金田土 指 乌鲁木齐金田土股权投资合伙企业（有限合伙），本公司之 控股股东 飞来石 指 乌鲁木齐飞来石股权投资有限公司，本公司之控股股东 SPL 指 SPL Acquisition Corp.，一家主要从事肝素原料药业务的美国 企业 RVX 指 Resverlogix Corp.，一家加拿大上市公司 Quest Pharma 指 Quest PharmaTech Inc.，一家加拿大上市公司 OncoQuest 指 OncoQuest Inc，一家加拿大公司，Quest Pharma的子公司 Curemark 指 Curemark LLC，一家主要从事胰酶制剂的新药开发业务的美 国企业 Aridis 指 Aridis Pharmaceuticals, Inc，美国海普瑞参股公司 成都海通 指 成都市海通药业有限公司，海普瑞的控股子公司，已于2018 年7月出售 美国海普瑞 指 Hepalink USA Inc.，海普瑞的全资子公司 香港海普瑞 指 海普瑞（香港）有限公司，海普瑞的全资子公司 成都深瑞 指 成都深瑞畜产品有限公司，海普瑞的控股子公司 德康投资 指 深圳市德康投资发展有限公司，海普瑞的全资子公司 山东瑞盛 指 山东瑞盛生物技术有限公司，海普瑞的全资子公司 返璞生物 指 深圳市返璞生物技术有限公司，海普瑞的控股子公司 赛湾生物 指 Cytovance Biologics, Inc.，美国海普瑞的全资子公司 天道医药 指 深圳市天道医药有限公司，原海普瑞关联方，现海普瑞全资 孙公司 多普乐 指 深圳市多普乐实业发展有限公司，原海普瑞关联方，现海普 瑞全资子公司 千红制药 指 常州千红生化制药股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，股票代码002550 常山药业 指 河北常山生化药业股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，股票代码300255 东诚药业 指 烟台东诚药业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市 公司，股票代码002675 健友股份 指 南京健友生化制药股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，股票代码603707 Sanofi Aventis 指 赛诺菲·安万特集团，为欧洲排名第一，全球排名前列的医药 研发、生产和销售企业 Science Pharma 指 一家2004年成立于波兰的医药企业，海普瑞在欧洲重要的经 销商之一 Chemi SPA 指 一家隶属于意大利法玛科集团的制药公司，公司主要产品为 多糖衍生物制剂等 PFIZER 指 辉瑞制药，目前全球最大的生物制药公司之一 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所 百特事件 指 2008年初发生的百特公司生产的标准肝素制剂产品在美 国引起严重药品不良反应的事件 CEP证书 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获准 进入欧洲市场的许可证书 GMP/GMP 认证 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制性认 证 cGMP 指 Current Good Manufacture Practice，即现行药品生产管理规 范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理局 NMPA 指 国家药品监督管理局，National Medical Products Administration CDMO 指 合同开发和生产业务 最近三年及 一期/报告期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 最近三年 指 2018年、2019年和2020年 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计数 在小数点后两位可能有误差。 第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的 不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市。由于具体上市 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经 济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在 交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市无法立即出售本期债 券，或者由于债券上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格 足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素 以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人 的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得 足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本 期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影 响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和资产流动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，能够按 时偿付债务本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所 签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素， 导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。 （六）评级风险 经联合资信综合评定，本公司的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为 AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿 还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等 级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等 级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 1 、 药品质量及安全生产风险 公司所处医药行业具有生产流程长、环节多、工艺复杂等特点，公司主要产品 作为人用注射制剂原料药， 任何环节出现事故都会导致产品质量问题进而可能造成医 疗事故；另外公司生产涉及乙醇等化学危险品，存在发生安全事故的风险。 2 、新药研发的风险 公司及子公司近年来积极推动自主和合作开发新药品种的相关工作， 由于相关 新药品种开发的不确定性，加之新药品种开发费用较大， 一旦未能按计划实施相关 品种的开发和上市销售，将对公司未来的经营业绩带来不确定性。 3 、上下游行业发展状况变化的风险 公司的上游产品主要为肝素粗品，报告期内肝素粗品的 价格出现了较大幅度的 上涨，导致公司的生产成本涨幅较大。为了减少肝素粗品价格上涨对公司盈利能力 的影响，公司的肝素粗品采用全球采购、自产等多种模式并存的原料供应模式，增 加了对肝素粗品上游产品小肠供应的控制力。 但如果未来粗品原料因市场或非市场 因素（如猪瘟疫情恶化对生猪存栏量和屠宰量产生严重不利影响）再度上涨，则将 对公司生产和经营业绩仍将造成不利影响。 公司原料药业务的下游产品为肝素制剂， 制剂业务的下游为医院、药店及经销商等。目前随着对肝素药理作用的深入研究， 肝素类药物的临床适应症在不断拓展，除了用于抗凝血、抗血栓以 外，也逐渐用于 抗肿瘤方面。随着全球人口老龄化和心脑血管疾病发病率的增加，未来肝素药物市 场规模有望持续保持增长。公司作为中国最大的肝素全产业链企业，在该领域具有 一定的竞争优势。但是， 随着肝素产品市场竞争的不断激烈，以及新型抗血栓药物 品种不断出现，公司主要产品的销售业绩仍面临一定的市场风险。 （二）财务风险 1 、应收款项金额较大且逐年增加的风险 报告期内，应收账款金额分别为 108,374.19万元、 129,351.65万元、 163,862.30 万元和 162,059.53万元。整体来看，应收款项欠款方主要为国际大型医药企业，信 誉良好，截至目前款项回收均正常。 但如果未来相关单位经营情况恶化，发行人的 应收款项不能及时收回，正常生产经营及资金周转会受到不利影响。 2 、管理费用和销售费用金额较高的风险 报告期内，发行人管理费用分别为 29,507.50万元、 35,294.50万元、 41,274.50万 元和 28,248.70万元，销售费用分别为 37,170.96万元、 41,131.99万元、 40,890.12万 元和 29,406.81万元。近三年来随着发行人“攀新高、走新路”战略的推行， 公司新 增了专业技术、管理人才和销售人才，管理费用和销售费用有所增长， 若企业的营 业收入出现下滑，较高的费用支出将降低企业的利润，从而影响企业的盈利能力。 3 、商誉减值风险 截至2021年9月30日，公司商誉金额为218,923.18万元，占最近一期末总资 产的比例为11.36%，公司商誉主要因收购SPL和赛湾生物形成。根据《企业会计准 则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减 值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。 若 SPL和赛湾生 物未来经营状况未能达到预期，将存在 商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。 4 、汇率波动的风险 公司的肝素钠原料药大部分出口，人民币汇率波动将可能带来汇兑损失风险。 报告期内，公司的财务费用分别为 8,746.45万元、 20,059.01万元、 48,776.87万元和 23,091.94万元；公司持有美元的外币净资产在 2018年和 2019年带来了汇兑收益 （因为人民币对美元贬值），在 2020年带来了汇兑损失（人民币对美元升值）。 2020 年度，人民币兑美元呈现升值趋势，为此，公司在维持人民币和外币定价并行模式 的同时，灵活运用金融市场工具，包括利用出口押 汇，远期外汇交易和交叉货币掉 期等工具进行汇率风险管理，但美元贬值仍给公司带来较大规模的汇兑损失。 若未 来公司汇率大幅波动，将对盈利水平构成一定的影响。 5 、公司非经常性损益对利润影响大 最近三年及一期，公司净利润分别为 56,822.87万元、 104,355.45万元、 102,163.18 万元和 45,706.25万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 41,853.96万元、 44,598.41万元、 59,200.75万元和 40,807.73万元，发行人非经常性 损益主要为符合非经常性损益定义的投资收益和公允价值变动损益， 非经常性损益 具有未来波动不确定性风险。 6 、存货减值的风险 公司存货主要为肝素粗品等生产肝素钠原料药所需的原材料以及公司生产的肝 素钠原料药、肝素类制剂、胰酶等在产品或库存商品。最近三年及一期末，发行人 存货账面价值分别为 165,892.17万元、 237,435.69万元、 316,824.86万元和 415,896.15万元，占各期末总资产的比例分别为 12.20%、 15.58%、 16.65%和 21.59%。 发行人存货占总资产的比例较高 ，若未来发行人存货出现大规模跌价情 况，可能对发行人未来偿债能力产生不利影响。 7 、公司毛利率 波动 下滑的风险 最近三年及一期，公司毛利率分别为 39.93%、 37.31%、 39.16%和 31.45%，受 非洲猪瘟疫情的影响，猪小肠和肝素粗品的采购价格不断上涨，最近三年，公司肝 素粗品的采购均价复合增长率约为 50%，公司的成本随之增加，虽公司通过及时调 整对客户的定价模式来传导成本上涨压力，但原材料的价格上涨仍会对公司的成本 控制带来压力， 2021年 1-9月，受高价原材料结转成本的影响，公司毛利率有所降 低。 若原材料价格继 续上涨，公司毛利率将面临继续下滑的风险，从而对公司盈利 能力和偿债能力造成影响。 8、 短期 有息 债务占比较高的风险 截至 2021年 9月 30日，公司各类有息债务总余额为 548,665.95万元，其中短 期有息债务余额为 246,928.99万元，占比 45.01%，长期有息债务余额为 301,736.96 万元，占比 54.99%，公司短期债务占比较高。 虽然发行人目前资产质量和资产流 动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，若发行人资信情况发生变化，将存在较 大的偿债压力。 （三）经营风险 1、操作与管理风险 发行人制定了较为全面的内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固 有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格 执行现有制度、从业人员主观故意等情形，使内部控制机制的作用受到限制甚至失 去效用，从而造成操作风险。 发行人以及子公司均已建立严格的业务管理制度和工 作流程，力图及时发现和防止操作与管理风险，但是尚不能保证能做到完全杜绝和 及时规避。 2、肝素钠原料药市场竞争日益激烈的风险 目前我国是全球最大的肝素钠原料药出口国，肝素钠原料药的主要出口企业包 括发行人、健友股份 、千红制药、东诚药业、常山药业等， 随着行业的不断发展，各 主要生产商之间的竞争日益激烈，市场竞争的不确定性将对公司未来的经营业绩造 成影响。 3、肝素类制剂业务盈利不及预期的风险 报告期内，根据总体战略和业务布局调整，公司积极推进收购多普乐 100%股权 相关事宜。 2018年，公司将多普乐及其子公司天道医药等纳入公司合并报表范围。 天道医药报告期内已经在波兰、意大利、德国、英国和西班牙建立营销团队，其依 诺肝素制剂已经占有波兰药品零售市场的较大份额；在意大利多个区域招投标中中 标并开始销售；在德国主攻零售市场销售，并通过 与医院采购集团签订合约推动医 院采购；在英国进行价格策略调整，巩固已有的市场并争取新客户；在塞浦路斯积 极参与招投标，目前已经有中标并实现了销售；同时还在欧洲和其他地区的多个国 家与本地服务商紧密合作，积极推进进入相关国家销售所相关的本地批准工作，争 取尽早进入市场销售。 虽然公司的依诺肝素制剂作为欧盟地区肝素制剂的首仿药， 具有较大的市场竞争优势，但 考虑到汇率变动、欧盟市场药品监管政策的复杂性以 及未来市场竞争的不确定性，制剂业务存在盈利不及预期的风险。 4、成本上升的风险 我国肝素粗品原料行业集中度较低，生产企业对于 价格的敏感性较高，报告期 内，粗品的价格出现了较大幅度的上涨。为应对粗品价格上涨，公司采取全球采购、 自产等多种模式并存的原料供应模式，增加了对产业上游的控制力，但 如果未来粗 品原料因市场或非市场因素（如猪瘟等对生猪存栏量和屠宰量产生不利影响的传染 性疾病）再度上涨，则将对公司生产和经营业绩将造成不利影响；同时，人力资源 等成本的持续上升也对公司的经营业绩带来不利影响。 5、产品或生产技术被替代的风险 目前，临床使用的抗凝、抗血栓类药物主要分为抗血小板类药物、肝素类药物、 溶栓类药物三大类。相对于肝素类药物，抗血小板类药物及溶栓类药物在临床疗效 方面具有不同侧重点。肝素分子结构复杂、人工合成难度较大，仅能通过从健康生 猪的小肠粘膜中提纯。 若未来生物技术得以发展，突破人工合成肝素的技术壁垒并 形成经济的规模化生产方法，将对肝素产业产生重大影响，从而对公司的生产经营 产生冲击。因此，公司面临着产品或生产技术被替代的经营风险。 6、核心技术及质量控制程序泄密的风险 本公司是国家高新技术企业，拥有一整套肝素钠原料药及制剂的 研究、生产技 术和关键工艺。公司已按国家 GMP和国际 cGMP要求建立、健全完善的质量体系， 满足国内外药政监管当局以及美欧肝素类制剂生产企业不时更新或个性化的质量要 求。上述核心技术工艺及质量控制体系是公司确保产品品质、维持行业竞争力的重 要前提。 如果公司无法采取适当的保密措施或者避免有关技术及质量控制程序泄露， 将削弱公司的核心竞争能力。 7、客户及产品集中的风险 报告期内发行人对前五大客户的销售收入占总收入的比重分别为 59.21%、 48.14%、 35.92%和 34.21%；公司海外业务收入占比分别为 90.38%、 91.09%、 90.04% 和 89.08%；报告期内主要产品肝素钠原料药销售收入占总收入的比重分别为 57.16%、 49.17%、 50.66%和 46.98%。 公司海外业务占比较高，因此面临一定的汇率波动风险、 海外市场药政监管政策风险等；公司前五大客户收入占比较高，存在一定程度的客 户依赖；单一业务（肝素钠原料药）虽然收入占比持续下降，但整体仍相对较高。 （四）管理风险 1、控股股东和实际控制人控制的风险 由于李锂先生持有乐仁科技 99%的股权、金田土科技 1%的股权和飞来石科技 100%的股权，李坦女士持有乐仁科技 1%的股权和金田土科技 99%的股权，公司的 实际控制人是李锂、李坦夫妇。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内 部控制组织架构，但 公司控股股东、实际控制人可能会通过行使表决权对公司的人 事、经营决策、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理 性。 2、规模快速扩张带来的管理风险 随着公司的发展和经营规模的扩大，以及境外收购的开展，由此带来一系列管 理风险，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力和研发能力等提出了更高的 要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。有鉴 于此，公司积极推进组织体 系和流程的优化，以满足业务发展的需要。未来， 公司仍持续面临能否建立与规模 相适应的高效管理体系和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展的风险。 （五）政策风险 1、税收优惠政策变化的风险 2018年 11月 9日，发行人被认定为国家级高新技术企业（证书编号： GR201844202717），认定有效期为三年；依据《深圳市 2021年认定的第二批高新技 术企业备案公示名单》，发行人继续被认定为国家级高新技术企业。 2017年 10月 31日，发行人三级子公司深圳市天道医药有限公司被认定为国家级高新 技术企业（证 书编号： GR201744202290），认定有效期为三年；并于 2020年 12月 11日继续被 认定为国家级高新技术企业（证书编号： GR202044205014），认定有效期为三年。 因此公司及天道医药继续享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按照 15% 税率计缴。 若税收优惠政策发生变化或上述企业的高新技术企业认定到期或被取消， 将造成公司税赋上升，利润下降。 2、环保违规风险 公司为原料药制造企业，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污染物，公 司一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规，最大限度的减 少污染物的排放， 但 仍存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。 3、医药监管政策变动的风险 肝素原料药的主要用药市场集中于欧美日等境外药政规范的市场，上述市场执 行严格的 cGMP标准，其明确规定监管范围不仅涉及成品药，更是延伸到包括原料 药在内的药品生产全过程（包括起始原料或药用中间体的接收、生产、包装、标签、 质量控制、储存和配送等过程）。同时，由于肝素类药品直接用于心脑血管等疾病 的临床治疗，对药物疗效及安全性要求较高，肝素类制剂生产企业在药政监管要求 基础上还会建立自身的质量控制标准。与 此同时，肝素相关产品的质量控制标准处 于动态变化之中，往往会根据肝素类药品的发展情况以及行业环境变化而进行不时 更新。在这一动态变化过程中， 如不能根据相应质量标准的变化持续更新、不断完 善并执行严格的产品质量控制体系，不仅将直接影响公司及时完成客户订单，也将 对公司的品牌形象及客户关系造成不利影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 （六）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可 能影响公司的正常生产经营。 第二节 发行概况 一、本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年12月10日，公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司面向 专业投资者公开发行公司债券预案的议案》，主要包括本次公司债券发行的方案及本次 债券发行的授权事项；并同意提请股东大会进行审议。 2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会通过了本次债券发行的方案及 本次债券发行的授权事项，公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的事项。 公司于2022年3月16日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2022】558号文 同意面向专业投资者发行面值不超过（含）5.0亿元的公司债券的注册。公司将综合市场 等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司。 2、债券名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发 行公司债券。 3、发行规模：本期债券发行规模不超过5亿元。 4、债券期限：本期债券的期限为3年期，在存续期限第2年末附发行人调整票面利 率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询 价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在存续期限前2年固定不 变。在存续期限第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在存 续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后 1年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业投资者询价、根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 12、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式 承销。 13、配售规则：与发行公告一致。 14、网下配售原则：与发行公告一致。 15、起息日期：本期债券的起息日为2022年4月1日。 16、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 17、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记 机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构 的相关规定办理。 18、付息日：本期债券付息日为2023年至2025年每年的4月1日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2024年每年的4月1日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）。若发行人决定行使赎回选择权，则其赎回债券的付息日为2023年至2024 年每年的4月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 19、兑付日：本期债券兑付日为2025年4月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2024年4月1日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若发行人决定行使赎 回选择权，则其赎回债券的兑付日为2024年4月1日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的 本期债券票面总额的本金。 21、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 22、信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本次公司债券信用等级AAA，评级展望为稳定。 23、赎回选择权条款：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第25个交易 日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权 利，本期债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者 赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年利息在第2个计息年度付息日一起支付。 发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构 的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续在第3年存续。 24、调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1 年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第25个交易日，在交易所指定的 信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整 票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 25、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券 第2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 26、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售 申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还“19海普瑞” 本金。 29、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托 管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司 债券募集资金的接收、存储、划转。 30、牵头主承销商、债券受托管理人：安信证券股份有限公司。 31、联席主承销商、簿记管理人：中天国富证券有限公司。 32、质押式回购安排：本公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，本 次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相 关规定执行。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022年3月29日。 发行首日：2022年3月31日。 预计发行期限：2022年3月31日至2022年4月1日，共2个交易日。 网下发行期限：2022年3月31日至2022年4月1日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方 式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由安 信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管 理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市，并由主承销商代 为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本次债券的募集资金规模 根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金 需求，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并经公司2022年第一次临时股东 大会批准，公司计划发行公司债券票面总额不超过人民币15.0亿元（含15.0亿元）， 本次公司债券拟发行不超过人民币5亿元，在董事会和股东大会授权额度范围内。 （二）本期募集资金的运用计划 本期债券 拟募集资金人民币 5.00亿元， 公司 本期 募集资金扣除发行费用后拟用于偿 还“ 19海普瑞”公司债券 本金 。 本期债券募集资金拟用于偿还债券的具体情况如下： 证券名 称 发行日期 行权日期 到期日期 当前余 额 主体评 级 票面利 率 证券类 别 担保人 19海普 瑞 2019-04- 18 2022-04- 22 2024-04- 22 7.0 AA+ 5.5 私募债 深圳市高新投集团有限 公司 发行人承诺本期债券募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支 出，不得用于项目投资、股权投资或收购资产，亦不得转借他人。未经有权机构批准， 本期债券募集资金用途不得变更。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权 机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品， 如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）本期债券募集资金专项账户管理安排 1、募集资金管理制度的设立 公司已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调 配，并指定财经管理中心负责本期债券募集资金的总体调度和安排，并对募集资金支取实 行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同 时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此 外，公司在本期债券发行前将聘请招商银行（账户名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限 公司，开户银行：招商银行深圳新时代支行，账号：755905017610120）及中国银行（账 户名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司，开户银行：中国银行深圳福华支行，账 号：749775665854）对本期债券募集资金使用进行监管，确保与募集说明书中披露的募集 资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，招商银行及中国银行有权予以拒 绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存 储、划转与本息偿付进行监督。 在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与 募集说明书约定一致。发行人不能按照募集说明书的约定偿还本期债券本息时，受托管理 人应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或 部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的 法律程序。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保护 机制之七、债券受托管理人”。 （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、有利于锁定并择期降低公司债务融资成本 目前，公司处于业务发展期，资金需求量较大，与此同时货币政策的变化会增加公 司资金来源的不确定性。公司通过发行具有票面利率选择权的固定利率公司债券，一方 面可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险；另一方面，在市场利率下 降时，公司可以调整债券的票面利率，降低融资成本有利于公司的长期稳定发展。 2、有利于提高公司经营的稳定性 本期发行的公司债券，使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，有助 于公司持续稳定的发展。 （六）发行人对本次债券募集资金的运用的承诺 发行人已出具《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开 发行公司债券募集资金用途的承诺书》：“本次募集资金将严格按照约定使用，不以财 务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保等任何形式直接或者间接地将募集资 金转移给本公司股东及关联方使用。” 为确保募集资金的使用与《募集说明书》中陈述的用途一致，规避市场风险、保证 债券持有人的合法权利，发行人已建立募集资金监管机制。发行人在监管银行设立募集 资金使用专项账户，专项用于募集资金的接收、存储、划转。专项账户存放的债券募集 资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券募集资金将全部用于偿还即将行权的“19海普瑞”本金，本期债券的发行 将不会引起发行人资产负债结构的变化。 三、前次公司债券募集资金使用情况 “ 16海普瑞”于 2016年 11月 7日发行，募集资金 10亿元，所募资金全部用于补充 流动资金。具体使用情况如下：偿还银行贷款 4.34亿元，采购原材料 4.59亿元，支付工 资福利 0.41亿元，缴纳税款 0.26亿元，支付财务费用 0.12亿元，支付其他生产经营费用 0.19亿元。“ 16海普瑞”募 集资金按照约定用途使用，不存在违反《证券法》规定的改 变公开发行公司债券所募资金用途的情况。 “19海普瑞”于 2019年 4月 18日发行 ， 募集资金 7亿元，所募集资金用于补充流 动资金和支付购买多普乐股权 的现金对价。具体使用情况如下：支付多普乐股权对价款 4.00亿元 ，偿还银行贷款 1.33亿元 ， 采购原材料 1.38亿元 。 “19海普瑞”募集资金按照 约定用途使用 ， 不存在违反 《证券法》规定的改变公开发行公司债券所募资金用途的情 况。 “ 19海普 01”于 2019年 10月 25日发行，募集资金 4.3亿元，全部用于偿还“ 16 海普瑞”公司债券。“ 19海普 01”募集资金按照约定用途使用，不存在违反《证券法》 规定的改变非公开发行公司债券所募资金用途的情况。 “20海普瑞”于 2020年 2月 26日发行 ，募集资金 8.7亿元，所募资金全部用于补 充流动资金，主要用于肝素钠原料药业务及肝素制剂业务的原材料采购，人员工资支付， 设备更新维护及相关税费支出等。募 集资金按照约定用途使用，不存在违反《证券法》 规定的改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 股票简称：海普瑞 股票代码： 002399.SZ、 09989.HK 股票场所：深圳证券交易所、香港联交所 法定代表人：李锂 设立日期： 1998年 4月 21日 注册资本： 146,729.6204万元人民币 住所：深圳市南山区松坪山郎山路 21号 邮编： 518057 统一社会信用代码： 91440300279544901A 信息披露事务负责人：钱风奇 联系电话： 0755-26980311 传真： 0755-86142889 经营范围：开发、生产经营原料药（肝素钠、依诺肝素钠），从事货物及技术进出口 （不含分销及国家专营、专控、专卖商品）；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）发行人历史沿革 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司前身是深圳市海普瑞实业发展有限公司，成立 于 1998年 4月 21日，系经深圳市工商管理局核准登记，由自然人李锂、李坦、单宇及 冀枣玻璃钢以现金出资方式成立的。法定代表人李锂，注册号为 27954490-1，注册资本 200万元。 1998年 4月 8日 ，深圳市重信会计师事务所出具了深重信验字（ 1998）第 012号《验资报告》。 1998年 9月 18日，经海普瑞股东会审议通过，冀枣玻璃钢将持有的公司 1%股权 以 2万元的价格转让给单宇。双方于 1998年 9月 25日签订了《股权转让协议书》，深 圳市福田区公证处于 1998年 10月 12日出具了（ 98）深福证字第 2627号《公证书》。 1998年 9月 20日，经海普瑞股东会审议通过，增加源政投资为海普瑞新股东，并 由各股东分别以现金方式进行增资，将注册资本由 200万元增加到 2,000万元。 1998年 11月 1日，深圳海勤达会计师 事务所出具了深海验字 [1998]第 039号《验资报告》。 1998年 11月 11日，海普瑞在深圳市工商行政管理局完成变更登记手续。 2000年 11月 13日，经海普瑞股东会审议通过，自然人股东李锂、李坦、单宇将各 自持有的海普瑞 35%、 30%、 5%的股权分别以 700万元、 600万元、 100万元的价格转 让给多普乐实业。转让各方分别于 2000年 11月 14日签订了《股权转让协议书》，深 圳市公证处于 2000年 11月 24日分别出具了（ 2000）深证经肆字第 645号、 646号、 647号《公证书》，海普瑞于（未完）  |