[年报]国发股份(600538):国发股份2021年年度报告全文
原标题:国发股份:国发股份2021年年度报告全文 北海国发川山生物股份有限公司 2021年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实 性 、准确 性 、 完整 性 ，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司 全体董事出席 董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了 标准无保留意见 的审计报告。 四、 公司负责人 潘利斌 、主管会计工作负责人 尹志波 及会计机构负责人（会计主管人员） 李斌斌 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润 为10,486,532.83元，2021年末累计可供投资者分配的利润为-425,270,679.98元，2021年末资本 公积金为784,881,409.25元。 根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。 经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述 公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析 ” 中 “ 可能面对的风险 ” 相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................ ................................ ................................ . 6 第三节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ........... 10 第四节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................... 39 第五节 环境与社会责任 ................................ ................................ ................................ ............... 53 第六节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ........................... 56 第七节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ....... 70 第八节 优先股相关情况 ................................ ................................ ................................ ............... 76 第九节 债券相关情况 ................................ ................................ ................................ ................... 77 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ........................... 77 备查文件目 录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市 公司 指 北海国发川山生物股份有限公司 报告期 指 2021年1月1日至2021年12月31日的会计期间 两票制 指 药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一 次发票 国发 制 药厂 指 北海国发川山生物股份有限公司制药厂 北京文化公司 指 国发思源（北京）文化传播有限公司 深圳公司 指 深圳市国发研发科技营销有限公司 钦州医药 指 钦州医药有限责任公司 北海医药 指 北海国发医药有限责任公司 中药饮片厂 指 钦州医药有限责任公司中药饮片厂 农药公司 指 北海国发海洋生物农药有限公司 北京香雅 指 北京香雅医疗技术有限公司 高盛生物 指 广州高盛生物科技有限公司 高盛智造 指 广州高盛智造科技有限公司 菁慧典通 指 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 达安创谷 指 广州市达安创谷企业管理有限公司 业绩承诺方 指 康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香 《盈利补偿协议》及 补充协议 指 《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之盈利补偿协议》、《北海国发海洋生物产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（二）》、《北 海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议之盈利补偿协议（三）》、《北海国发海洋生物产业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》 华大共赢一号基金 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） 华大共赢二号基金 指 青岛华大共赢二号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国发集团 指 广西国发投资集团有限公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 北海国发川山生物股份有限公司 公司的中文简称 国发股份 公司的外文名称 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Gofar Stock 公司的法定代表人 潘利斌 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李勇 黎莉萍 联系地址 广西北海市北部湾中路3号 广西北海市北部湾中路3号 电话 0779-3200619 0779-3200619 传真 0779-3200618 0779-3200618 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、 基本情况 简介 公司注册地址 广西北海市北部湾中路3号 公司注册地址的历史变更情 况 2014年6月，公司办公地址由“广西壮族自治区北海市北京路9号”变 更为“广西壮族自治区北海市北部湾中路8号”，详见2014年6月28日 披露的《关于变更办公地址的公告》（临2014-042）；2014年9月， 公司办公地址门牌号码由“广西北海市北部湾中路8号”变更为“广 西北海市北部湾中路3号”，详见2014年9月30日披露的《关于办公地 址门牌号码变更的公告》（临2014-059）。 公司办公地址 广西北海市北部湾中路3号 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.gofar.com.cn 电子信箱 [email protected] 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国发股份 600538 六、 其他 相 关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 签字会计师姓名 张恩学、石磊 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 五矿证券有限公司 办公地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五 矿金融大厦2401 签字的财务顾问主 办人姓名 彭俊、刘鹏 持续督导的期间 2020年1月1日至2022年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2021年 2020年 本期比上年 同期增减 (%) 2019年 调整后 调整前 营业收入 424,717,057.51 267,699,833.56 267,699,833.56 58.65 251,153,525.23 归属于上市公司股东 的净利润 10,486,532.83 3,200,573.27 3,200,573.27 227.65 5,772,938.14 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 7,021,239.21 1,667,096.30 1,667,096.30 321.17 -10,728,072.87 经营活动产生的现金 流量净额 -6,338,055.40 26,844,785.64 26,844,785.64 -123.61 -5,442,980.17 2021年末 2020年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2019年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 916,703,455.20 844,417,226.94 844,417,226.94 8.56 645,608,650.70 总资产 1,082,774,790.94 1,065,713,192.47 1,068,937,499.81 1.60 750,047,508.16 说明：公司对 2 020 年度财务报表进行差错更正， 影响公司 2 020 年 1 2 月 3 1 日合并资产负债 表，未对公司 2 020 年合并利润表及合并现金流量表产生影响。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2021年 2020年 本期比上年同期增 减(%) 2019年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.02 0.007 0.007 185.71 0.012 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.007 0.007 185.71 0.012 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.01 0.004 0.004 150.00 -0.021 加权平均净资产收益率（%） 1.20 0.49 0.49 增加0.71个百分点 0.900 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 0.80 0.26 0.26 增加0.54个百分点 -1.670 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司本期营业收入、净利润较比上年同期增幅较大，主要原因是公司2020年底完成发行股份 收购高盛生物股权的相关工作，2020年未将其利润表纳入公司合并报表，而本期将其利润表纳入 公司合并财务报表。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和 归 属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2021年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 94,013,120.68 96,085,138.75 114,533,611.38 120,085,186.70 归属于上市公司股东 的净利润 4,243,769.15 361,301.73 3,199,199.99 2,682,261.96 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 4,099,656.41 140,140.69 2,800,603.68 -19,161.57 经营活动产生的现金 流量净额 -28,765,844.61 -14,890,502.04 -2,486,614.90 39,804,906.15 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2021 年金额 附注（如 适用） 2020 年金额 2019 年金额 非流动资产处置损益 283,810.12 -7,229.80 12,142,135.33 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 2,935,555.87 1,168,378.42 1,378,986.83 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 4,306,694.23 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、衍生金融资 产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 3,539.48 单独进行减值测试的应收款项、合同资 产减值准备转回 4,860.46 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投 资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 630,076.58 748,892.81 869,364.48 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 30,494.84 16,684.16 11,205.93 减： 所得税影响额 334,356.02 393,248.62 2,212,236.25 少数股东权益影响额 （税后） 83,827.25 合计 3,465,293.62 1,533,476.97 16,501,011.01 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 16,150,386.41 -16,150,386.41 143,961.74 应收款项融资 7,593,506.19 6,460,337.95 -1,133,168.24 其他非流动金融资产 1,106,233.60 12,965,811.34 12,000,000.00 -140,422.26 合计 24,850,126.20 19,426,149.29 -5,283,554.65 3,539.48 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况 讨论与分析 2021年，公司既面临医药行业深度变革、政策出台频次加快、国家药品集中带量采购常态化 等外部发展环境和条件的深刻变化，又历经了错峰用电、环保工程改造、疫情防控进入常态化阶 段等方面的影响。公司紧紧围绕发展战略和年初确定的目标，按计划有序开展各项经营工作。 1、公司收购广州高盛生物的重大资产重组顺利实施完毕 2020年年底，公司完成收购高盛生物的股权过户及股份发行工作。2021年7月21日，公司 完成非公开发行12,427,005股股份，募集到配套资金6,810万元人民币，股份发行登记工作于7 月28日办理完毕。发行完成后，公司的总股本增加为524,198,348元。公司发行股份及支付现金 购买高盛生物资产并募集配套资金的重大资产重组顺利实施完毕。 2、完成公司名称变更，明确了公司的战略定位 2020年公司完成高盛生物股权收购后涉足体外诊断行业，公司原来的名称“海洋生物产业” 已不能准确反映及涵盖公司的产品及服务范围。为满足公司实际情况及未来发展需要，体现公司 产业布局及战略发展定位，树立公司长远的品牌影响力，经公司2020年年度股东大会审议通过， 同意将公司名称由“北海国发海洋生物产业股份有限公司”变更为“北海国发川山生物股份有限 公司”。2021年6月3日，公司名称正式更改为“北海国发川山生物股份有限公司”。 3、做好公司投资的华大共赢一号基金的投后管理 报告期内，公司投资1亿元人民币的华大共赢一号基金进行了第一次分配，按照公司的实缴 出资比例27.027%，公司获得分配的金额为471.95万元（其中：项目退出本金135.14万元，项 目收益及股息红利336.81万元）。 4、完成对优峰（北京）生物科技有限公司和华大共赢二号基金的投资工作 为了培育、孵化优质的医药大健康项目，进一步优化公司产业布局，报告期内，公司完成对 优峰（北京）生物有限公司现金投资1,000万元人民币的相关工作。全资子公司北京香雅出资人 民币1,000万元投资山东青岛华大共赢二号创业投资企业(有限合伙)。该基金于2021年12月底 完成工商注册，北京香雅第一期出资200万元于2021年底实缴到位，该基金于2022年3月3日 在中国证券投资基金业协会完成基金备案。 5、积极做好政府扶持资金的申请工作 报告期内，公司积极做好政府扶持资金的申报工作。2021年，公司根据广西壮族自治区地方 金融监督管理局、广西壮族自治区财政厅联合下发的《关于印发广西建设面向东盟的金融开放门 户若干措施直接融资激励政策实施细则的通知》（桂金监资﹝2021﹞5号）的相关规定，积极申 请，获得并购重组奖励资金100万元。高盛生物及其控股子公司高盛智造2021年度获得奖励资金 合计185万元。其中：高盛生物获得2017年度-2019年度现代服务业企业经营贡献奖合计145万 元，获得高新技术企业认定通过奖励资金20万元；高盛智造获得公安部物证鉴定中心研发项目补 助金20万元。 6、完成公司治理专项检查，完善公司内控制度，促进公司规范运作 公司以合规经营为前提，不断加强公司治理、内控规范建设、绩效管理工作。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展上市公司治理专项行动的公告》 （证监会公告﹝2020﹞69号）和《广西证监局关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通知》 （桂证监发﹝2020﹞97号）文件的要求，公司对组织机构的运行和决策、控股股东和实际控制人 及关联方、内部控制规范体系建设、信息披露与透明度等进行全面、深入地开展自查，并对自查 中发现的问题进行整改。 报告期内，公司修订了《对外担保管理制度》《内幕信息知情人登记和管理制度》等10个制 度进行了修订，并制定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、监事及高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》。控股子公司高盛生物完成涉及财务、销售、采购等30个内控 制度的制定工作。通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理结构， 使公司运作更加规范。 二、报告期内公司所处行业情况 根据国家统计局网站数据，2021年1月至12月，全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币 29,288.5亿元,同比增长20.1%，实现利润总额人民币6,271.4亿元，同比增长77.9%。 注：数据来源于国家统计局网站。 随着医药卫生体制改革不断深化，药品流通行业加快转型升级步伐，行业销售总额稳中有升， 集约化程度继续提高，持续保持稳中向好态势。根据商务部发布的《2020年药品流通行业运行统 计分析报告》，2020年，全国七大类医药商品销售总额24,149亿元，扣除不可比因素同比增长2.4%， 增速同比放慢6.2个百分点。其中，药品零售市场5,119亿元，扣除不可比因素同比增长10.1%，增 速同比加快0.2个百分点。药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的73.7%， 同比提高0.4个百分点。根据商务部《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意 见》，到2025年，药品批发百强企业年销售额占比药品批发市场总额比重力争达到98%以上；药品 零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。未来医药商业竞 争加剧，内部分化加大，具有规模优势的龙头企业凭借网络、品种以及资金优势承接小企业市场 份额。 互联网医疗发展，医药电商销售增长，进入线上、线下融合发展新阶段。2020年出现新冠肺 炎疫情的特殊形势，加快培养了公众线上问诊、购药习惯，在线医疗咨询需求显著增长，互联网 医院建设加快。线上处方流转带动了线上、线下融合发展，实现“网订店取”、“网订店送”的 运营模式，确保了药品的安全性与可及性。全年医药电商营销新模式在助力疫情防控、保障公众 健康、促进全渠道经营与服务方面发挥了积极作用，成为行业销售不容忽视的新增长点。根据艾 媒咨询数据显示，2020年中国医药电商市场交易规模达到约1,956亿元，增速为28.3%。 我国体外诊断市场规模持续扩大，根据《中国医疗器械蓝皮书(2021)》统计数据显示，2020 年，我国体外诊断市场规模达890亿元。随着技术的创新、人口老龄化、保险覆盖率及支出不断增 加以及收入增长等驱动因素推动中国体外诊断行业的不断增长。从我国体外诊断行业企业市场竞 争格局来看，外资企业占据了主导地位，2020年国内体外诊断市场中，罗氏、西门子、雅培等外 资企业市场占比较大，市场竞争较为激烈。从市场集中度来看，我国体外诊断行业的市场集中度 较高，属于多寡头竞争市场。行业整体CR3为30%，CR4达到了41%。体外诊断行业细分领域较多， 不同领域的企业竞争格局也有所差别，以目前最为常用、规模最大的生化诊断试剂、免疫诊断试 剂和分子诊断试剂来看，目前生化诊断试剂和分子诊断试剂领域均以国内企业为主，而免疫诊断 试剂市场方面，国外品牌占据主导。 三、报告期内公司从事的业务情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的 行业为F51批发业。 （一）主要业务及经营模式 报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放 疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、 北京、重庆、江苏、深圳等省市。2021年度，公司营业收入金额为人民币42,471.71万元，其中 医药相关业务的营业收入为人民币24,096.96万元，占营业收入的56.74%；DNA检测相关业务的 营业收入为人民币17,777.05万元，占营业收入的41.86%。 （ 1 ）医药制造 涉及医药制造的主要单位是北海国发川山 生 物 股份有限公司制药厂、钦州医药有限责任公司 中药饮片厂。 公司的分支机构国发制药厂 目前 生产的剂型包括滴眼剂、 片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、 酒剂、合剂、糖浆剂。其主要产品有“海宝”牌珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉、胃肠宁颗 粒、复方苦木消炎片等。 其经营模式为：① 生产模式：依据年度销售计划制定生产计划，并严格 按照国家 GMP 规定的药品质量标准、生产工艺规程等组织生产。销售部门下达要货计划；采购部 门采购生产物料；生产部门负责安排生产任务、协调和督促生产计划的完成，监督产品的生产过 程、工艺要求和卫生规范等执行情况；质量控制部门通过对生产各环节的原材料、半成品、产成 品质量严格控制，实现生产过程中的质量监督和管理，保证最终产品的质量和安全。②采购模式： 主要原材料为酒精、白糖及布楂叶、珍珠等多种中药材及各种化学原料药、包装材料。其生产的 原材料均系向外部供应商采购。公司建立了一套 成熟的供应商遴选与审核机制，并根据自身业务 特点制定了规范的采购管理制度和采购业务流程，由采购部遵照相关制度行使采购职能。③销售 模式：分省区进行 招商代理和自有销售队伍相结合。 对于广西、广东等成熟省区通过自有的销售 队伍进行销售，其他省区通过招商代理的方式实现销售。销售渠道主要是通过医药公司（医药连 锁企业）配送至终端药店，再最终销售给消费者。 中药饮片厂主要经营中药饮片的生产和销售，经营模式主要是采购中药原材料，按 GMP 的要 求组织生产，再将成品中药饮片通过医院、批发、连锁等渠道对外进行销售。 （ 2 ）医药流通 涉及医药流通的 企业 为北海国发医药有限责任公司和钦州医药有限责任公司，主要从事药品 的批发和零售。两家企业在广西北海市、钦州市、防城港市等北部湾地区经营多年，具有较为稳 定的客户资源。截至报告期末， 北海医药和钦州医药拥有直营店 7 家，加盟店 52 家。 主要经营模式 : 按照 GSP 的相关要求，从上游供应商 / 生产厂家采购商品，经过验收、存储、 分拣、物流配送等环节，销售给客户。批发业务：主要是作为上游生产厂家、供应商的配送商， 将各类药品、医疗器械配送至各级医院、农村医疗机构、乡镇卫生院、个体诊所及加盟连锁药店。 零售业务：以直营 店为载体，向个人消费者提供药品及医疗器械产品。 （ 3 ） 分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务 全资子公司北京香雅医疗技术有限公司主要开展医学影像中心、肿瘤放疗中心、肿瘤领域医 疗技术服务及医疗器械销售。其经营模式为： ①医学影像及放疗中心合作共建模式：北京香雅以外购大型医疗设备（如： PET-CT、CT、MRI、 DR等大型医学影像设备，伽玛刀、直线加速器等大型放疗设备）及提供技术支持与服务作为投入， 医疗机构以场地、机房及医技人员作为投入，双方合作成立医学影像中心及放疗中心，开展医学 影像诊疗、放疗服务。双方按照约定的成本核算方法，分期收回投资并获得收益的模式。目前江 苏宿迁影像中心项目就是这种模式。 ②建立独立第三方医学影像诊断中心模式：根据《国家卫生计生委关于印发医学影像诊断中 心基本标准和管理规范（试行）》的要求，将根据未来业务开展情况申请设立第三方医学影像中 心。 ③技术服务与咨询模式：建立比较完整的技术服务与咨询团队，形成公司独特的管理体系、 技术服务与咨询模式，为医院项目运行过程提供全程的完整价值链服务。 ④设备出售分期收回模式：将外购的医疗设备出售给医疗机构，分期收回设备款并取得收益。 （4）分子诊断及司法鉴定技术服务 全资子公司高盛生物主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等 技术服务，所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业，主要从事DNA检测业务，系一家DNA 检测综合解决方案提供商。主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，具体包括上游配备 自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；中游提供DNA扩增、 DNA测序等设备及配套试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；下游通过派驻技术服务人员，为 客户提供DNA测序及数据库建库服务。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术 服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案。 主要经营模式示意图如下： （二）行业情况说明 1、行业的周期性、区域性和季节性特征 （1）周期性 医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，长期看，周期性特征不突出。 （2）区域性 药品的时效性、便利性及区域消费习惯等特点决定了医药流通行业的地域性特点较为显著。 对于在省市区域内覆盖范围较广、配送能力较强、能更好满足上游供应商和终端客户对渠道需求 的医药流通企业，具有更强的市场竞争优势。 （3）季节性 医药行业整体而言不具有明显的季节性特征。受中国传统习俗的影响，在春节期间医药销售 会相对降低，致使销售额比其他季节要低。此外，部分药品品种因适应症的高发期受季节因素影 响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）制药企业制药厂具有品牌优势、技术优势和资源优势 制药厂目前生产的剂型包括滴眼剂、片剂、颗粒剂、散剂、酒剂等，最近几年对产品结构进 行优化，逐渐增加了药械字号产品（海水鼻腔喷雾器）、消字号酒精系列产品的生产和销售。其生 产的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源；中间体珍珠液的提取技术比较先进， 生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液是 1999 年国家重 点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进 步奖，是广西名牌产品；主营品种珍珠明目滴眼液同时列入国家医保目录以及国家基本用药目录， 市场、消费者反映良好 。具有一定的品牌优势、技术优势和资源优势。 （二）医药流通企业具有地域优势和品牌优势 北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。一是具有区域市场渠道覆盖优 势。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积 累，与北部湾地区三甲、二甲以上医院建立了稳定的长期良好合作关系，具有较为稳定的客户资 源，在钦州、北海、防城港等北部湾地区有一定的竞争力。二是具有一定区域品种资源优势。公 司凭借在北部湾地区的配送能力以及对上游供应商提供专业优质服务，得到了客户的信赖，获得 配送权的能力持续提升。钦州医药有限责任公司中药饮片厂生产的中药饮片，因建厂时间最早， 饮片质量持续稳定，在钦州市地区享有很高的声誉。但北海医药和钦州医药规模较小，与在北部 湾地区经营的其他上市公司相比，竞争力不强。 随着国家医改政策的深入推动，医保控费、“零加成”、“三省低价联动降价”、“集团采 购招标”、分级诊疗等政策不断出台，以及药品集中采购的常态化，医药市场集中度提高，市场 竞争日益激烈，北海医药和钦州医药面临的经营压力不断增大。 (三)提供分子诊断及司法鉴定技术服务的高盛生物公司具有核心技术优势、法医DNA检测全 产业链产品及服务优势、客户渠道优势 2021年，高盛生物的控股子公司高盛智造与广州市刑事技术所等单位联合申报的《Y染色体遗 传标记法医检验关键技术及体系建立与规模应用》项目荣获广东省科技进步奖一等奖。此项目通 过使用高盛生物研发的“超微量DNA自动提取检测工作站”，首次实现了法医批量生物检材DNA 提取、纯化、定量、分拣全自动化，在模块高密度集成与控制技术等整体技术方面取得重大突破， 为下一代“超微量DNA自动提取检测工作站”的技术升级提供了有力支撑。 经过在DNA检测领域多年的积累，高盛生物形成的核心技术优势主要包括法医DNA检测领域 定制化服务及产品配套优势，以及在超微量DNA提取检测设备和STR复合扩增等方面形成的技术 优势。 高盛生物长期从事DNA检测相关业务，通过上、中、下游的服务以满足法医和司法用户的产 品及服务需求，并具备通过提供DNA检测产品和服务整体方案解决客户需求的能力，具有全产业 链优势。 高盛生物业务立足于华南DNA检测市场，常年服务于广东省各级公安单位的DNA实验室新建、 扩建和设备更新换代项目，配套提供DNA检测试剂耗材，参与DNA测序和数据库建库项目，为广 州市、东莞市、佛山市等主要市局、分局和广东省内超过一半的区县级公安系统DNA实验室建设 项目提供产品和服务方案，为客户提供成套设备、日常试剂耗材和整体技术解决方案，在广东省 公安系统DNA数据库建库服务中具有一定的客户渠道优势。 五、报告期内主要经营情况 2021年度，公司实现销售收入4.25亿元，同比增加58.65%；实现归属上市公司股东的净利 润1,048.65万元，同比增加227.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 702.12万元，同比增长321.17%。实现了持续盈利的目标。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 ： 元 币种 ： 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 424,717,057.51 267,699,833.56 58.65 营业成本 315,181,479.64 200,633,123.25 57.09 销售费用 38,525,483.33 30,036,509.74 28.26 管理费用 44,999,397.21 30,467,238.26 47.70 财务费用 -3,996,727.96 -7,278,984.28 研发费用 9,143,873.22 50,133.53 18,139.04 经营活动产生的现金流量净额 -6,338,055.40 26,844,785.64 -123.61 投资活动产生的现金流量净额 -88,000,677.22 -41,891,771.94 筹资活动产生的现金流量净额 63,976,236.08 -1,988,754.71 营业收入变动原因说明： 公司去年底收购高盛生物， 2020 年 未将高盛生物 利润 表并入公司合 并报表，本期将其利润表 并 入公司 合并 报表 ，营业收入同比变动较大。 营业成本变动原因说明： 公司去年底收购高盛生物， 2020 年 未将高盛生物 利润 表并入公司合 并报表，本期将其利润表 并 入公司合并 报表 ， 营业成本同比变动较大。 销售费用变动原因说明： 公司去年底收购高盛生物， 2020 年 未将高盛生物 利润 表并入公司合 并报表，本期将其利润表 并 入公司合并 报表 ， 销售费用同比变动较大。 管理费用变动原因说明： 公司去年底收购高盛生物， 2020 年 未将高盛生物 利润 表并入公司合 并报表，本期将其利润表 并 入公司合并 报表 ， 管理费用同比变动较大。 财务费用变动原因说明： 公司本期资金余额较上年同期减少，取得的利息收入减少，财务费 用增加。 研发费用变动原因说明 ： 公司研发费用主要是子公司高盛生物的研发投入，公司去年底收购 高盛生物 ， 本期将其利润表纳入利润表合并范围，研发费用同比变动较大。 经营活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是 本期销售回款资金较上年同期减少 。 投资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 主要是本期支付了收购高盛生物的股权款。 筹资活动产生的现金流量净额 变动原因说明： 本期非公开发行股份 取 得 募集 资金 。 本期 公司 业务类型、 利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司 2020 年底发行股份收购了高盛生物 股权 ，本期将其利润表纳入公司合并财务报表。 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务 分 行业 、分 产品 、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 医药流通 198,518,336.83 167,658,273.58 15.55 0.38 1.39 减少0.84个百分点 医药制造 42,451,287.94 26,600,740.88 37.34 2.30 0.46 增加1.15个百分点 DNA 耗材及检测 服务 164,304,920.78 108,363,275.38 34.05 司法鉴定 13,465,547.24 7,722,650.64 42.65 其他 3,242,267.86 941,149.54 70.97 -87.35 -81.07 减少9.64个百分点 合计 421,982,360.65 311,286,090.02 26.23 59.30 58.17 增加0.52个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 批发业务 191,397,511.02 163,181,408.21 14.74 0.92 1.85 减少0.79个百分点 连锁零售 7,120,825.81 4,476,865.37 37.13 -12.16 -12.95 增加0.58个百分点 医药流通小计 198,518,336.83 167,658,273.58 15.55 0.38 1.39 减少0.84个百分点 珍珠明目滴眼 液 15,439,684.08 4,514,410.79 70.76 61.60 56.66 增加0.92个百分点 乙醇消毒液 17,403,978.35 14,158,946.05 18.65 -23.22 -13.50 减少9.13个百分点 医药 制造其 他 产品 9,607,625.51 7,927,384.04 17.49 3.57 9.69 减少4.60个百分点 医药制造小计 42,451,287.94 26,600,740.88 37.34 2.30 0.46 增加1.15个百分点 DNA 检测设备及 耗材 143,513,239.68 95,977,747.63 33.12 DNA 测序服务 20,791,681.10 12,385,527.75 40.43 司法鉴定 13,465,547.24 7,722,650.64 42.65 DNA 业 务小计 177,770,468.02 116,085,926.02 34.70 其他行业 3,242,267.86 941,149.54 70.97 -87.35 -81.07 减少9.64个百分点 总计 421,982,360.65 311,286,090.02 26.23 59.30 58.17 增加0.52个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 华南区 369,343,985.09 267,926,933.58 27.46 44.84 39.90 增加2.56个百分点 西南区 28,643,916.11 22,801,195.57 20.40 390.39 732.99 减少32.74个百分点 其他地区 23,994,459.45 20,557,960.87 14.32 492.21 703.92 减少22.56个百分点 合计 421,982,360.65 311,286,090.02 26.23 59.30 58.17 增加0.52个百分点 主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年增减 （%） 直销 332,830,439.35 249,188,762.06 25.13 45.74 43.42 增加1.21个百分点 经销 89,151,921.30 62,097,327.96 30.35 144.02 169.31 减少6.54个百分点 合计 421,982,360.65 311,286,090.02 26.23 59.30 58.17 增加0.52个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 ①公司2020年底收购高盛生物公司，本期将其利润表纳入合并范围，增加DNA耗材及测序服 务、司法鉴定等业务，营业收入及营业成本同比变动较大，分地区、分销售模式各项目与上年同 期比变动幅度较大。 ②公司珍珠明目滴眼液，与上年同期对比收入增长幅度较大，主要原因是2020年因为疫情影 响，销售下降，2021年随着疫情管控较好，销售回升。 (2). 产销量情况 分析表 √适用 □不适用 主要产品 单 位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年 增减（%） 销售量比 上年增减 （%） 库存量比上 年增减（%） 珍珠明目滴眼液 支 3,191,525 3,163,310 685,393 16.85 50.09 4.29 乙醇消毒液 瓶 6,319,642 6,314,834 369,385 -18.31 -19.37 1.32 产销量情况说明 明目滴眼液，与上年同期对比增长幅度较大，主要原因是2020年因为疫情影响，销售下降，2021 年随着疫情管控较好，销售回升，销售较2020年大幅增长。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位： 元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 医药流通 购入成本 167,658,273.58 100.00 165,354,826.20 100.00 1.39 小计 167,658,273.58 100.00 165,354,826.20 100.00 1.39 医药制造 直接材料 17,107,013.10 64.31 17,432,583.25 65.84 -1.87 直接人工 1,647,632.72 6.19 1,688,816.96 6.38 -2.44 制造费用 5,680,984.52 21.36 4,990,083.09 18.85 13.85 燃气动力 975,505.55 3.67 1,065,993.20 4.03 -8.49 运费 1,189,604.99 4.47 1,300,598.54 4.91 -8.53 合计 26,600,740.88 100.00 26,478,075.04 100.00 0.46 D NA 业务 直接材料 109,684,457.30 94.48 直接人工 5,023,065.76 4.33 制造费用 1,378,402.96 1.19 小计 116,085,926.02 100.00 其他行业 合计 941,149.54 100.00 4,972,515.11 100.00 -81.07 总计 311,286,090.02 100.00 195,504,817.81 100.00 58.17 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 珍珠明目 滴眼液 原材料 1,371,616.64 30.38 835,778.36 29.00 64.11 人工工资 408,332.96 9.05 252,749.28 8.77 61.56 制造费用 2,276,823.34 50.43 1,375,505.45 47.73 65.53 外购动力 272,772.00 6.04 229,027.54 7.95 19.10 运费 184,865.85 4.10 188,627.12 6.55 -1.99 合计 4,514,410.79 100.00 2,881,687.75 100.00 56.66 乙醇消毒 液 原材料 11,400,649.92 80.52 12,743,968.10 77.85 -10.54 人工工资 627,052.23 4.43 814,326.20 4.97 -23.00 制造费用 1,011,740.94 7.14 1,664,954.55 10.17 -39.23 外购动力 230,978.90 1.63 269,282.39 1.65 -14.22 运费 888,524.06 6.28 876,901.25 5.36 1.33 合计 14,158,946.05 100.00 16,369,432.49 100.00 -13.50 (5). 报告期 主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额10,229.18万元，占年度销售总额24.08%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额0万元，占年度销售总额0 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少 数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额8,019.06万元，占年度采购总额22.57%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依 赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 2021年1-12月 2020年1-12月 变动金额 变动幅度(%) 销售费用 38,525,483.33 30,036,509.74 8,488,973.59 28.26 管理费用 44,999,397.21 30,467,238.26 14,532,158.95 47.70 财务费用 -3,996,727.96 -7,278,984.28 3,282,256.32 研发费用 9,143,873.22 50,133.53 9,093,739.69 18,139.04 说明： ①管理费用变动原因：公司去年底收购高盛生物，2020年未将高盛生物利润表并入公司合并报表， 本期将其利润表并入公司合并报表， ②研发费用变动原因：研发费用主要为高盛生物研发投入，因2020年高盛生物利润表未并入公司 合并报表，导致本期较上年同期对比变动幅度较大。 4. 研发投入 (1).研发 投入 情况表 √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期费用化研发投入 9,143,873.22 本期资本化研发投入 研发投入合计 9,143,873.22 研发投入总额占营业收入比例（%） 2.15 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 33 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 7.76 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 博士研究生 1 硕士研究生 1 本科 18 专科 13 高中及以下 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30岁以下（不含30岁） 27 30-40岁（含30岁，不含40岁） 5 40-50岁（含40岁，不含50岁） 50-60岁（含50岁，不含60岁） 1 60岁及以上 (3).情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司 的 研发费用主要为高盛生物的研发投入，2021年研发投入主要项目如下： ①高 盛生物 公司的自主系列产品微量 DNA 自动化提取检测装备离心模块 研 发 。微量 DNA 自动 化提取检测装备具有多个模块，其中离心模块为核心模块。所谓离心，是基于离心机，利用离心 力将溶液围绕轴心高速旋转，靠离心力使某些组分沉出，某些组分仍留在上清液中的技术，本离 心模块即利用离心机达到使蛋白质等其他组分与核酸分离的作用。为了解决离心机依赖进口的难 题，公司研发项目组从 2021 年 3 月开始投入研发自主离心机，并于 2021 年 11 月完成整机研发和 调试并投入量产。 本 自研离心机为过滤式离心机，其通过高速运转的离心转鼓产生的离心力（配 合适当的滤材），将固液混合液中的液相加速甩出，而将 固相留在套管内，达到分离固体和液体的 效果，或者俗称脱水的效果。其最大相对离心力为 1692g 、最高转速为 4000rpm 、最大允差为 8g ， 另外其支持标准 RS485 通讯，可根据自身需求控制此离心机。该离心机的研发成功，首先是基于 同类型离心机的基础上进行迭代开发，解决了传统离心机配重允差低，通讯信号不稳定等问题； 其次，解决了该类型离心机以进口为主的难题，降低了以往整机设备生产的成本，提高设备的核 心竞争 力；第三，该离心机作为单一功能模块，既可以整合大型核酸提取平台，也可以作为单独 模块进去销售，丰富了现有产品线。 ② 高盛智造与广州市刑事技术所等单位联合申报的《 Y 染色体遗传标记法医检验关键技术及 体系建立与规模应用》项目荣获广东省科技进步奖一等奖，该项目旨在将 Y - STR 遗传标记数据库 建设的基础上引入自动化方案，一方面提升建库效率，另一方面通过减少人员手工复杂的操作降 低交叉污染的风险。该项目使用高盛智造研发的 “X - Pure 96 Plus 微量 DNA 自动提取检测工作站 ” ， 实现了法医批量生物检材 DNA 提取、纯化、定量、分拣全自动化，在模块高密度集成与控制技术 等整体技术方面取得重大突破，高盛智造自主研发并推出的 X - Pure 系列的核 酸提取工作站和配套 的提取试剂盒针对案件检材、脱落细胞等微量 DNA 样本，是一款具有在线 DNA 定量检测功能的微 量 DNA 自动提取检测工作站，能够实现物证检材（包括常规检材、接触性检材、微量检材）的加 液、加热裂解、离心分离载体、核酸纯化、提取产物定量等步骤全自动化，达到 “ 放入检材、拿 出扩增 ” 的实验效果。该设备目前已完成整 机开发，并投入生产销售，设备已在公安用户进行使 用。目前，全国多家 DNA 实验室正逐步引入检验自动化设备，公司在 X - Pure 系列基础上又相继开 发了 U - Pure 和半自动系列产品，该类型自动化平台将面向省市 县区各级 DNA 实验室，用户可根据 自身条件选择多种设备方案，该类产品将显著提升 DNA 实验室的自动化水平。 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □ 适用 √ 不适 用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 2021年1-12月 2020年1-12月 变动金额 变动幅度(%) 变动原因 经营活动产生的 现金净流量 -6,338,055.40 26,844,785.64 -33,182,841.04 -123.61 本期销售回款资金 较上年同期减少 投资活动产生的 现金净流量 -88,000,677.22 -41,891,771.94 -46,108,905.28 本期支付了收购高 盛生物的股权款 （未完）  |