胜蓝股份(300843):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:胜蓝股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 C:\Users\lenovo\Desktop\JCTC商标-深蓝色.jpg 胜蓝科技股份有限公司 （注册地址：东莞市长安镇沙头南区合兴路4号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 地址：东莞市莞城区可园南路一号 二零二二年三月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发 行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转债已经中证鹏元评级，并出具了《胜蓝科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z 【707】号01），根据该评级报告，胜蓝股份主体信用级别为AA-，本次可转 债信用级别为AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期 跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本 次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经 营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风 险。 四、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司的利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式及顺序 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以 根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会 拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先 采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展 对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 3、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公 司净资产的30%。 4、现金分红的比例 （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 5、股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预 案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用， 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议 批准。 7、利润分配政策决策程序 （1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利 润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监 事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 （4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股 东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 审议通过后2个月内完成利润分配事项。 （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过《关于2020年 度利润分配预案的议案》：以2020年12月31日公司总股本148,900,000.00股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金红利 22,335,000.00元(含税)，剩余未分配利润210,349,419.11元结转以后年度。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下： 单位：万元 年度 实施分红方案 现金分红金额（含 税） 归属于母公司股 东的净利润 占归属于母公司净 利润的比率 2020 每股拟派发现金红利人民币 0.15元（含税），不进行公积 金转增股本，不送红股 2,233.50 10,002.26 22.33% 2019 - - 7,921.69 - 2018 - - 6,935.43 - 注：公司2020年7月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政 策于公司上市后执行。公司2020年度权益分派方案已获2021年5月11日召开的2020年 年度股东大会审议通过，并于2021年6月25日实施完毕。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略 的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分 红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金 分红。 报告期内，公司现金分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规， 现金分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。 五、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司2022年3月28日召开的第二届董事会第二十次会议以及第二届 监事会第十九次会议，公司本次可转债募集资金总额为人民币33,000.00万元。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的“最近一期末净资产”指标 状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过“最近一期末净 资产的50%”上限。 六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）原材料成本波动的风险 公司生产过程中所需原材料主要为铜材、塑胶材料等，报告期内，直接材 料占主营业务成本的比重分别为64.30%、55.21%、54.68%和57.68%，原材料成 本是影响公司利润水平的重要因素之一。如果未来出现主要原材料价格大幅上 涨，公司未能及时将该影响向产品价格转嫁时，将会对公司利润水平造成不利 影响。 （二）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,220.34万元、30,505.38 万元、45,312.47万元和49,317.67万元，呈增长趋势，占流动资产的比例分别 为50.12%、50.78%、41.71%和49.44%，占比较高。 尽管公司主要客户富士康、比亚迪、日本电产、立讯精密、长城汽车等为 国内外知名企业，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存 在因个别小客户自身经营不善或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全 额收回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。 （三）募投项目达产后产能消化风险 连接器行业竞争充分，市场化程度高，公司本次募投项目产品为高频高速 连接器和汽车射频连接器，主要应用于通信领域和汽车领域。公司本次募投项 目顺应连接器行业发展方向，迎合市场需求，项目建成后或将进一步提高公司 在行业内的竞争力，市场竞争也将更加激烈。一方面，泰科（Tyco）、安费诺 （Amphenol）、鸿腾精密、矢崎（Yazaki）等国外连接器制造企业凭借技术和 规模优势在通信领域和汽车领域占有较高市场份额；另一方面，国内连接器制 造企业如中航光电、意华股份、电连技术、得润电子、鼎通科技和徕木股份等 逐步扩大其应用在通信领域和汽车领域的连接器产品生产规模，进一步提高市 场占有率。 本次募投项目达产后公司高频高速连接器年产能可达5,068.80万PCS、汽 车射频连接器年产能可达5,913.60万PCS，本次募投项目新增产能增幅较大， 新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及 市场的发展情况等，如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化 不足的风险。 （四）募集资金不能全额募足或发行失败的风险 公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额 35,862.36万元，计划使用募集资金33,000.00万元。若发行市场环境、行业政 策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全 额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影 响。 （五）资金筹措不足导致募投项目无法正常推进的风险 高频高速连接器建设项目、汽车射频连接器建设项目以及补充流动资金及 偿还银行借款的项目总投资额为35,862.36万元，其中拟投入募集资金金额为 33,000.00万元，扣除募集资金后资金缺口为2,862.36万元，将通过自筹方式解 决。尽管公司可通过自有资金、银行贷款、资本市场融资等多种方式补充上述 资金缺口，但若未来发行人自身财务状况出现问题或银企关系恶化无法实施间 接融资，将可能导致本次募投项目无法正常推进。 （六）两个募投项目同时实施的风险 公司前次募投项目为电子连接器建设项目、新能源汽车电池精密结构件建 设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。受前次募投项目变更后的新实 施主体及实施地点的项目立案、规划审批等前置必备手续程序的影响，为更好 地保障前次募投项目质量以实现项目效益，公司根据前次募投项目的实施进 度、实施需求及公司相关业务的发展规划，公司将前次募投项目“电子连接器建 设项目”、“新能源汽车电池精密结构件建设项目”和“研发中心建设项目”的建设 完成期由2021年7月1日延至2022年6月30日。公司前次募投项目已完成实 施主体及实施地点变更后的项目立案、规划审批等前置必备手续程序，导致前 次募投项目延期的因素已消除，公司前次募投项目正按照延期后重新制定的项 目规划进行投入资金及建设。公司本次募集资金投资项目为高频高速连接器建 设项目、汽车射频连接器建设项目与补充流动资金及偿还银行借款。本次募集 资金到位后，公司将同时实施上述两个募投项目。 虽然导致前次募投项目延期的因素已消除，并且公司已充分论证上述两个 募投项目规划的审慎性，但是公司可能受到同时实施上述两个募投项目实施人 员流动、无法招聘到所需的专业人才、技术水平及研发管理未达预期等因素影 响，从而影响相关项目预期效益的实现。 （七）租赁厂房未取得房产证的风险 公司租赁的位于东莞市长安镇沙头南区合兴路4号、东莞市长安镇沙头西 坊村西兴路16号、东莞市长安镇沙头南区合兴路6号、东莞市长安镇沙头南区 合兴路19号、东莞市长安镇沙头社区西旺街10号、东莞市长安镇沙头裕成路 九号之一、东莞市长安镇靖海西路142号、东莞市长安镇沙头西坊村西兴街6 号的厂房未取得房屋所有权证。虽然东莞市长安镇人民政府和东莞市长安镇沙 头社区居民委员会已分别出具文件，证明上述房产所在的土地均系工业用途的 集体土地，且该等房产暂无规划调整或纳入拆迁计划范围，但仍不能完全避免 因租赁房产权属不完善可能导致的如搬迁、暂时停产等风险，可能会对公司短 期经营造成不利影响。 （八）产品价格下降的风险 从电子连接器产品的生命周期来看，其一般在新规格、型号推出初期的价 格较高。伴随着产品进入成熟期并大批量供应，在原材料价格未大幅变动的情 况下，下游客户一般会逐年下调产品采购价格。因此，如公司未来不能通过持 续推出新产品来维持较高的价格及利润空间，成熟产品逐年降价的特点将会对 公司毛利率水平造成不利影响。 （九）产品毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为25.02%、26.44%、26.24%和 21.80%，2018年-2020年，公司主营业务综合毛利率整体较为稳定，2021年1- 9月，公司主营业务综合毛利率有所下降。 未来随着国内连接器行业的更新换代，如果公司不能持续提升技术创新能 力并保持一定的领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价 格等方式来削弱公司产品性价比上的优势，公司产品存在毛利率下降的风险。 七、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员针对认 购本次可转债的说明及承诺 公司持股5%以上的股东（胜蓝控股和大田胜之蓝）及董事、监事、高级管 理人员针对认购本次可转债作出说明及承诺如下： “1、如公司启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《证券法》《可转换 公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债 券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业/本 人最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的， 本企业/本人将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、本企业/本人承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》 等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持胜蓝股份的股票 或已发行的可转债。 3、本企业/本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企 业/本人违反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本企业/本人因减 持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产 生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承 担赔偿责任。” 目 录 声 明 ................................................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................................... 2 四、公司利润分配政策及分配情况 .............................................................................................. 2 五、关于公司发行可转换公司债券规模 ...................................................................................... 5 六、特别风险提示 ........................................................................................................................ 6 七、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ...................................................................................................................................................... 9 目 录 .............................................................................................................................................. 10 第一节 释义 .............................................................................................................................. 12 一、普通术语 .............................................................................................................................. 12 二、专业术语 .............................................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................... 15 一、发行人基本信息 .................................................................................................................. 15 二、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 15 三、本次发行的相关机构 ........................................................................................................... 30 四、发行人与本次发行相关机构及其相关人员的关系 ............................................................. 31 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................................... 32 二、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................................ 32 第四节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................................ 35 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ..................................................................... 35 二、最近三年及一期财务报表 ................................................................................................... 36 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .......................................... 43 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................. 45 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................................................. 47 六、财务状况分析 ...................................................................................................................... 50 七、经营成果分析 ...................................................................................................................... 80 八、现金流量分析 .................................................................................................................... 102 九、资本性支出分析 ................................................................................................................ 105 十、技术创新分析 .................................................................................................................... 106 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................ 108 十二、本次发行对上市公司的影响 .......................................................................................... 109 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................................... 110 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 110 二、本次募集资金投资项目的背景 .......................................................................................... 110 三、募集资金投资项目的备案及环评审批情况 ....................................................................... 112 四、本次募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................. 113 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................................... 133 第六节 备查文件 .................................................................................................................... 134 第一节 释义 在本募集说明书中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、胜蓝 股份、发行人 指 胜蓝科技股份有限公司 胜蓝有限、有限公司 指 东莞市胜蓝电子有限公司，发行人前身 控股股东、胜蓝控股 指 胜蓝投资控股有限公司，曾用名“东莞市胜蓝投资有限公司” 实际控制人 指 黄雪林先生 大田胜之蓝 指 大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙），由贵州胜之蓝企业管理合 伙企业（有限合伙）于2021年8月17日更名而来，发行人股东 博时投资基金 指 中国工商银行股份有限公司－博时科创主题3年封闭运作灵活配置 混合型证券投资基金 韶关胜蓝 指 韶关胜蓝电子科技有限公司，发行人全资子公司 胜蓝新能源 指 广东胜蓝新能源科技有限公司，发行人全资子公司 万连科技 指 广东万连科技有限公司，发行人全资子公司 富智达 指 东莞市富智达电子科技有限公司，发行人控股子公司 胜贤智控 指 广东胜贤智控科技有限公司，发行人控股子公司 科胜智讯 指 广东科胜智讯科技有限公司，发行人控股子公司 连捷精密 指 广州连捷精密技术有限公司，发行人参股公司 富强精工 指 富强精工电子有限公司（FUCONN INDUSTRIAL ELECTRONICS LIMITED），发行人全资子公司 宏晟电子 指 博罗县宏晟电子有限公司，发行人关联方，已于2016年6月将全部 股权转让给无关联第三方 富强电子厂 指 东莞市长安富强电子厂 比亚迪 指 惠州比亚迪电子有限公司、上海比亚迪有限公司、惠州比亚迪电池 有限公司、比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪电子部品件有 限公司和深圳市比亚迪供应链管理有限公司等同一控制下或关联关 系企业，为发行人客户 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，为发行人客户 铭基电子 指 东莞铭基电子科技集团有限公司、江西锦宝科技有限公司、江西铭 达科技有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 日本电产 指 日本电产（韶关）有限公司、日本电产（东莞）有限公司、日本电 产（大连）有限公司和日本电产株式会社等同一控制下或关联关系 企业，为发行人客户 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司、吉安市吉州区立讯电子有限公司、东 莞讯滔电子有限公司、立讯精密有限公司、遂宁立讯精密工业有限 公司、万安协讯电子有限公司、东莞立德精密工业有限公司、博硕 科技（江西）有限公司、兴宁立讯精密工业有限公司和昆山联滔电 子有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 三诺集团 指 深圳三诺信息科技有限公司和广西三创科技有限公司等同一控制下 或关联关系企业，为发行人客户 聚飞光电 指 深圳市聚飞光电股份有限公司和芜湖聚飞光电科技有限公司等同一 控制下或关联关系企业，为发行人客户 日立集团 指 日立乐金光科技（惠州）有限公司、HITACHI ELECTRONIC PRODUCTS（M)SDN.BHD等同一控制下或关联关系企业，为发行 人客户 上汽五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司，为发行人客户 浪潮集团 指 浪潮电子信息产业股份有限公司等同一控制下或关联关系企业 小米 指 北京小米电子产品有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行 人客户 联想集团、联想 指 联想集团有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 金康 指 重庆金康动力新能源有限公司以及重庆金康能源汽车设计院有限公 司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 TCL 指 TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司等同一控制下或关联关系企 业，为发行人客户 联基电子 指 东莞市联基电子实业有限公司、联基实业（江西）有限公司、东莞 市因特肯波实业有限公司和东莞市讯弘实业有限公司等同一控制下 或关联关系企业，为发行人客户 兆驰股份 指 深圳市兆驰节能照明股份有限公司和深圳市兆驰照明股份有限公司 等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 盈晖 指 惠州市盈晖电子有限公司 创兴盛 指 岳阳创兴盛电子有限公司和临湘市创盛电子有限公司等同一控制下 或关联关系企业，为发行人客户及供应商 普瑞得 指 东莞普瑞得五金塑胶制品有限公司，为发行人供应商 驰兴电子 指 东莞市驰兴电子科技有限公司，为发行人供应商 东顺翔 指 苏州东顺翔电讯材料有限公司，为发行人供应商 紫金铜业 指 福建紫金铜业有限公司，为发行人供应商 合丰科技 指 浙江合丰科技有限公司，为发行人供应商 中航光电 指 中航光电科技股份有限公司 徕木股份 指 上海徕木电子股份有限公司 意华股份 指 温州意华接插件股份有限公司 胜景电子 指 东莞市胜景电子有限公司，发行人关联方，已于2017年12月完成 注销 东莞证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 东莞证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 致同、会计事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《受托管理协议》 指 《胜蓝科技股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 《公司章程》 指 《胜蓝科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人2019年第一次临时股东大会审议通过并于中国证监会核准 公司首次公开发行及公司首次公开发行股票在深交所创业板上市之 日生效的《胜蓝科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 本募集说明书 指 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书 本规则 指 胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 本次发行 指 发行人本次拟向不特定对象发行总额不超过33,000万元（含33,000 万元）可转换为公司股票的可转换公司债券的行为 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 连接器 指 一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此通过电 子产品中两个独立元件的光信号和电信号 消费类电子 指 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括智能手 机、电脑、电视机、视盘机、数字机顶盒、录像机、摄录机、游戏 机以及其他个人及家庭用电子产品 端子 指 接线终端，又称接线端子 USB 指 Universal Serial Bus，即通用串行总线，在本募集说明书中指符合 USB接口系列标准的连接器系列，适用于消费电子产品与其他移动 存储设备及娱乐设备之间的数据传输及交换 Type-C 指 Type-C是一种新型的USB接口，具有体积纤薄、数据传输速度快 （最高10GBPS）和供电量大（最高100W）等特点 PCB 指 Printed Circuit Board，即印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路 板，是电子元器件相连接的载体 Wafer连接器 指 连接器底座（片座）连接器，一般是由金属件与塑胶件组装在一 起，常用于PCB板上，其不像Hosing一般只有塑胶件（有的带铁 壳），是与线材及端子组装在一起的 FPC 指 Flexible Printed Circuit，即柔性印制电路板，又称柔性电路板或柔性 线路板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于 部件的组装 HDMI 指 High Definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，主要 用于高清晰度影像及音频传输 LVDS 指 Low-Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号，是一种满足 高性能数据传输应用的新型技术 FFC 指 Flexible Flat Cable，即柔性扁平电缆，其优点是可以任意选择导线数 目及间距，减少电子产品的体积和生产成本，适合于移动部件与主 板之间、PCB板对PCB板之间、小型化电器设备中用作数据传输线 缆 透镜 指 用透明物质制成的表面为球面的光学元件 PMMA 指 Poly（Methyl Methacrylate)，即聚甲基丙烯酸甲酯，俗称有机玻璃， 是迄今为止合成透明材料中质地最优异，性价比较高的品种 PA 指 Polyamide，即尼龙、聚酰胺，是一种用途广泛的通用工程塑料 LCP 指 Liquid Crystal Polymer，国内称之为液晶聚合物，是一种高性能特种 工程塑料 电气性能 指 不同电流、电压条件下保持正常连接功能的能力 机械性能 指 连接器在各种机械外力冲击下正常工作的能力 环境性能 指 连接器在各种环境下保持正常工作的能力 VMI 指 Vendor Management Inventory，即库存管理模式 PMC 指 Production Material Control，是对生产计划与生产进度的控制，以及 对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和 呆滞料的预防处理工作 PCS 指 个 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 发行人中文名称 胜蓝科技股份有限公司 发行人英文名称 Shenglan Technology Co., Ltd. 法定代表人 黄福林 董事会秘书 杨旭迎 统一社会信用代码 91441900669856804J 注册地 东莞市长安镇沙头南区合兴路4号 股票简称 胜蓝股份 股票代码 300843.SZ 上市地 深圳证券交易所创业板 经营范围 研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产品及 组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电源适配 器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、充电桩、充 电枪设备及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、锂电池产品及相 关配件、通用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端 子机、模具、发光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提 供产品相关技术服务；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进 出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2021年5月24日经公司第二届董事会第十四次会 议、于2021年6月11日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已于2021年11月18日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议 通过，并于2021年12月23日取得中国证监会“证监许可〔2021〕4024号”《关 于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批 复》。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可 转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券 交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公 司债券发行总额不超过人民币33,000.00万元（含33,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2022年3月31 日至2028年3月30日。(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息)。 5、债券利率 第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第 五年为2.00%，第六年为2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年4月8日， 即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转 换公司债券到期日止（即2022年10月10日至2028年3月30日止）。（如遇 法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计 息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.45元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股 票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配 股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的 股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价 格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登 记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报 刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券 持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股 价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债 券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额， 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股 后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债 券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后 的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的胜蓝转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购 金额不足33,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实 际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额 的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协 商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月30 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者 （法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月30 日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.2162元面 值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数， 每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本148,900,000股（无回购专户库存股）。按本次发行优先 配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,299,921张，约占 本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公 司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。 （3）在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破 产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑧公司提出债务重组方案； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以 上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机 构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权限范围、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000.00万元 （含33,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体 1 高频高速连接器建设项目 18,669.17 17,000.00 胜蓝股份 2 汽车射频连接器建设项目 12,193.19 11,000.00 胜蓝股份 3 补充流动资金及偿还银行 借款 5,000.00 5,000.00 胜蓝股份 合计 35,862.36 33,000.00 - 以上项目均已进行可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安 排，实施过程中可能根据实际情况作适当调整。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据 项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的 募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需 求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整， 不足部分由公司自筹解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中 证鹏元资信评估股份有限公司出具的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券信用评级报告》，胜蓝股份主体信用等级为AA-，本次可转 换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过33,000.00万元（含），扣除发行费用 后预计募集资金净额为32,672.78万元。 （四）募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事 会授权人士）确定。 （五）债券评级及担保情况 1、债券评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的编号为“中鹏信 评【2021】第Z【707】号01”《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券信用评级报告》，胜蓝股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司 债券信用等级为AA-，评级展望为稳定，资信评级机构中证鹏元将每年至少公 告一次跟踪评级报告。 2、担保情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 （六）债券持有人以及债券持有人会议规则 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破 产； ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑧公司提出债务重组方案； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司 的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条 款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿 还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重 组、重整或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时， 对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决 议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相 关补充协议作出决议； ⑨法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或《可 转债募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完 整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持 有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债权的比 例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。不得对债券持有人会议通知（包括增加临时提 案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案进行表决并 作出决议。 （4）债券持有人会议的表决 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决权。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作 出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对 拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表 决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审 议事项表决时，只能投票表示：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投 的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （七）本次可转债的受托管理人 公司聘任东莞证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东莞证券的 监督。在本次可转债存续期内，东莞证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规 和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通 过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投 资者，均视同自愿接受东莞证券担任本次可转债的受托管理人，同意《受托管 理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持 有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本 期可转债的受托管理人。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）东莞证券以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自2022年3月29日至2022年4月8日。 （九）发行费用 单位：万元 项目 金额（不含税） 承销及保荐费用 200.00 会计师费用 37.74 律师费用 40.00 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 25.89 合计 327.22 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行的主要日程安排如下表所示： 日期 发行安排 T-2日 2022年3月29日 刊登《募集说明书》及摘要、《募集说明书提示性公告》《发 行公告》《网上路演公告》 T-1日 2022年3月30日 原A股股东优先配售股权登记日；网上路演 T日 2022年3月31日 刊登《发行提示性公告》；原A股股东优先认购配售日（当日 缴付足额认购资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）；确 定网上中签率 T+1日 2022年4月1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购摇号 抽签 T+2日 2022年4月6日 刊登《中签号码公告》；网上中签缴款（投资者确保资金账户 在T+2日日终有足额的可转债认购资金） T+3日 2022年4月7日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 T+4日 2022年4月8日 刊登《发行结果公告》 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇 重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次 向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公 司将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：胜蓝科技股份有限公司 法定代表人 黄福林 住所 东莞市长安镇沙头南区合兴路4号 联系人 杨旭迎 联系电话 0769-38932899 传真 0769-38932899 （二）保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 法定代表人 陈照星 住所 东莞市莞城区可园南路1号金源中心 联系电话 0769-22113725 传真 0769-22119285 保荐代表人 朱则亮、缪博宇 项目协办人 陈沛君 项目组成员 李红庆、杨国辉、赖文祺、吴林、侯兵鑫 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 住所 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 联系电话 010-66413377 传真 010-66412855 经办律师 苏敦渊、张舟 （四）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 李惠琦 住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场1层 联系电话 010-85665588 传真 010-85665120 经办注册会计师 梁寄意、邓碧涛 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 经办人 游云星、汪永乐 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755. 88668888 传真 0755. 82083104 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行 中国工商银行股份有限公司东莞市分行 户名 东莞证券股份有限公司 账号 2010021319900008088 四、发行人与本次发行相关机构及其相关人员的关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关 系。 第三节 发行人基本情况 （一）发行人股本结构 截至2021年9月30日，公司的股本结构如下： 类别 股份数量（股） 股份比例 限售流通股份 100,421,275 67.44% 无限售流通股份 48,478,725 32.56% 股本总额 148,900,000 100.00% （二）发行人前十大股东持股情况 截至2021年9月30日，公司股本总数为148,900,000股，其中公司前10大 股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股 本比例 持有有限售条件的股份数 量（股） 股份性质 1 胜蓝投资控股有限公司 90,200,000 60.58% 90,200,000 境内非国 有法人 2 大田胜之蓝 9,468,400 6.36% 1,920,000 境内非国 有法人 3 伍建华 6,000,000 4.03% 4,500,000 境内自然 人 4 黄雪林 3,000,000 2.01% 3,000,000 境内自然 人 5 蔡伟 997,300 0.67% - 境内自然 人 6 吴三桂 711,700 0.48% - 境内自然 人 7 张惠媛 486,200 0.33% - 境内自然 人 8 蒋丹丹 400,000 0.27% 400,000 境内自然 人 9 黄福林 400,000 0.27% 400,000 境内自然 人 10 中国工商银行股份有限公 司－博时科创主题3年封 闭运作灵活配置混合型证 券投资基金 224,500 0.15% - 基金、理 财产品等 合计 111,888,100 75.15% 100,420,000 - 注：贵州胜之蓝企业管理合伙企业（有限合伙）现已更名为大田胜之蓝企业管理合伙 企业（有限合伙）。 二、公司控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东情况 （1）基本情况 截至2021年9月30日，胜蓝控股持有公司股份90,200,000股，占本次发 行前公司总股本的60.58%，为公司控股股东，胜蓝控股所持有的发行人股份不 存在质押、冻结的情况。胜蓝控股具体情况如下： 公司名称： 胜蓝投资控股有限公司 法定代表人： 黄福林 成立时间： 2015年9月2日 注册资本： 10,000.00万元 法定代表人： 黄福林 注册地址： 东莞市长安镇新安社区德政西路城市花园B栋一楼11B号 经营范围： 高科技项目投资及投资管理、项目投资、股权投资。 统一社会信用代码 91441900MA4UH06R34 股东构成及持股比例： 黄雪林持股80.16%，黄福林持股19.84% （2）主要财务指标情况 胜蓝控股最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年末/2020年度 总资产 10,044.00 净资产 10,043.79 营业收入 - 营业利润 68.31 净利润 68.31 注：上述财务数据未经审计。 2、实际控制人情况 截至2021年9月30日，黄雪林直接持有公司股份3,000,000股，占公司股本 总额的2.01%，通过胜蓝控股间接持有公司股份72,304,320股，占公司股本总额 的48.56%，合计持有公司50.57%的股权，为公司的实际控制人。 黄雪林，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历。1998年3月至2002年8月历任深圳市傅强电子接插件配套有限公司模具技 师、工程经理等职务；2002年9月至2007年12月任富强电子厂总经理；2007 年12月至2016年6月任胜蓝有限总经理；现任胜蓝股份董事长，兼任胜蓝控 股经理。 （二）控股股东、实际控制人投资的其他企业 1、控股股东投资的其它企业情况 截至2021年9月30日，公司控股股东为胜蓝控股，胜蓝控股除持有本公 司股权外，不存在投资其他企业的情况。 2、实际控制人投资的其他企业情况 截至2021年9月30日，公司实际控制人黄雪林除投资胜蓝控股及公司 外，不存在投资其他企业的情况。 第四节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况、经营业绩与现 金流量；如无特别说明，本节引用的财务数据均引自公司经审计的2018年度、2019 年度、2020年度财务报告及公司未经审计的2021年1-9月财务报告。 公司管理层对公司的财务状况、经营业绩等作了简明的分析。公司提请投 资者注意，以下讨论与分析应结合公司的财务报告及审计报告全文和本募集说 明书披露的其他信息一并阅读。 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 （一）审计意见类型 致同会计师对公司2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公 司资产负债表，2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计， 并出具了编号为“致同审字（2020）第440ZA1189号”的标准无保留意见的审计 报告。 致同会计师对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字（2021）第 440A009039号”的标准无保留意见的审计报告。 公司2021年1-9月财务报表未经审计。 （二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准为：根据自身 所处的行业和发展阶段，公司首先判断项目性质的重要性，主要考虑该项目在 性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流 量等因素。在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性。发行人的报表重 要性水平为最近三年平均利润总额的5%。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 流动资产： 货币资金 265,430,247.95 334,895,159.35 167,365,399.32 139,985,605.67 交易性金融资产 - 112,000,000.00 - - 应收票据 49,555,515.83 54,685,068.35 17,664,139.90 28,934,103.53 应收账款 493,176,701.64 453,124,742.88 305,053,846.99 242,203,396.81 应收款项融资 9,516,885.91 400,000.00 11,645,433.06 - 预付款项 5,906,623.95 1,592,002.45 3,619,287.01 （未完）  |