胜蓝股份(300843):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
胜蓝科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”“发行人”或“公司”）向不特 定对象发行可转换公司债券（以下简称“胜蓝转债”“可转债”或“本次发行”）已 获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]4024 号文同意注册。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向股权登记日（2022年3月30日，T- 1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳 分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交 易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转换公司债 券及未来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券 发行总额不超过人民币33,000.00万元（含33,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2022年3月31日至 2028年3月30日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计息)。 5、债券利率 第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年 为2.00%，第六年为2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次 可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换 公司债券发行首日，即2022年3月31日（T日）。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2022年3月31日， T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有 人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年4月8日，T+4日） 起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，即2022年10月10 日至2028年3月30日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.45元/股，不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易 总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送 现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互 联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类 转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算 方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请 转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有 人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深 圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以 现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面 值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权 决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面 总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资 金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次 回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债 券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总 金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行对象 1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年3月 30日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （2）发行方式 本次发行的胜蓝转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统 网上向社会公众投资者发行。认购金额不足33,000.00万元的部分由保荐机构（主承 销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销 比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 1）原A股股东可优先配售的可转债数量 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月30日，T- 1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.2162元面值可转债的比 例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购 单位。 发行人现有总股本148,900,000股（无回购专户库存股）。按本次发行优先配售 比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,299,921张，约占本次发行 的可转债总额的99.9976%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人 业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 2）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 3）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380843”， 配售简称为“胜蓝配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张， 循环进行直至全部配完。 原股东持有的“胜蓝股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人业务 指南在对应证券营业部进行配售认购。 4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370843”，申购简称为“胜蓝发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元）， 每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1 万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账 户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申 购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。 保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规 模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不 得全权委托证券公司代为申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账 户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注 册资料以T-1日日终为准。 15、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000.00万元（含 33,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体 1 高频高速连接器建设项目 18,669.17 17,000.00 胜蓝股份 2 汽车射频连接器建设项目 12,193.19 11,000.00 胜蓝股份 3 补充流动资金及偿还银行借款 5,000.00 5,000.00 胜蓝股份 合计 35,862.36 33,000.00 - 以上项目均已进行可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施 过程中可能根据实际情况作适当调整。 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目实 际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法 规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的募集资 金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法 规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解 决。 16、担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 17、评级事项 公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元 资信评估股份有限公司出具的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券信用评级报告》，胜蓝股份主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级 为AA-，评级展望为稳定。 18、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。 19、发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 20、锁定期 本次发行的胜蓝转债不设定持有期限制，投资者获得配售的胜蓝转债将于上市首 日开始交易。 21、承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，主 承销商依据承销协议将原股东认购款、网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议 扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 本次发行认购金额不足33,000.00万元的部分全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。包销基 数为33,000.00万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销 金额为9,900.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商） 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止 发行措施，并及时向深交所报告。 22、上市安排 本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交 易，具体上市时间将另行公告。 23、与本次发行有关的时间安排 本次发行的主要日程安排如下表所示： 交易日 日期 发行安排 T-2日 2022年3月29日 周二 披露《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》 《发行公告》《网上路演公告》 T-1日 2022年3月30日 周三 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 T日 2022年3月31日 周四 刊登《发行提示性公告》 原A股股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 T+1日 2022年4月1日 周五 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 T+2日 2022年4月6日 周三 刊登《中签号码公告》 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额 的可转债认购资金） T+3日 2022年4月7日 周四 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 T+4日 2022年4月8日 周五 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人 名称：胜蓝科技股份有限公司 法定代表人：黄福林 联系人：杨旭迎 注册地址：东莞市长安镇沙头南区合兴路4号 联系电话：0769-38932899 （二）保荐机构（主承销商） 名称：东莞证券股份有限公司 法定代表人：陈照星 联系人：资本市场部 注册地址：东莞市莞城区可园南路一号 联系电话：0769-22113725、0769-23320291 发行人：胜蓝科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：东莞证券股份有限公司 2022年3月29日 中财网
 |