中复神鹰(688295):中复神鹰首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:中复神鹰:中复神鹰首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在 科创板 市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科 创板 公司具有 研发投入大 、经营风险高、 业绩不稳定、退市风险高 等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 科创板 市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中复神鹰碳纤维股份有限公司 连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北 说明: 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联席主承销商 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行 股数 发行人本次向社会公众首次公开发行 10,000.00 万股人民币 普通股（ A 股），占发行后总股本的比例 为 1 1.11 % ； 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 2 9.33 元 发行日期 2 022 年 3 月 2 4 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 9 0,000 万 股 保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 3 月 3 0 日 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需要特别关注的公司风险和其他重要 事项，本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文。 一 、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： （ 一 ） 向 关联方 采购机器设备 的风险 基于保护公司核心利益等因素的考虑，公司不宜从其他方采购 聚合釜、纺丝 机等公司拥有核心工艺技术的 关键设备，同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备 仅向公司销售。 2020 年、 2021 年 1 - 6 月，因西宁万吨碳纤维项目建设需要，公 司向关联方江苏鹰游采购机器设备及安装、报检服务金额分别为 28,367.14 万元、 9,722.60 万元。截至 2021 年 6 月末，公司预计 2021 年下半年至 2023 年将就 西宁万吨碳纤维项目、年产 14 , 000 吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天 高性能碳纤维及原丝试验线项目向江苏鹰游进行碳纤维设备相关采购，采购金额 预计约为 10.54 亿元。 若未来公司向江苏鹰游采购机器设备的关联交易定价 不公 允或不合理，有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。 （ 二 ）技术升级迭代风险 公司的主要产品为碳纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压 力容器、碳 / 碳复合材料、交通建设等领域。碳纤维产业具有显著的技术密集型 特征，公司目前主营业务的发展和竞争优势的保持均依赖于公司高性能碳纤维的 工艺技术和产业化应用。 报告期内，发行人符合《重点新材料首批次应用示范指 导目录（ 2019 年版）》限定的碳纤维性能要求、应用领域的产品收入分别为 4,367.13 万元、 9,594.07 万元、 13,844.19 万元、 8,994.46 万元，占营业收入的 比例分别为 14.18% 、 23.11% 、 26.01% 、 23.60% ，占比相对较低。 目前，国内碳纤维技术升级主要集中在更高强度（如 T1100 级别 ）和更高 模量（如 M55 级别）碳纤维制备工艺的研发和工程化应用，以及更高制备效率 （如高速纺丝和大丝束）。 2021 年 6 月末，研发人员占员工总数比例为 2.16% ， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 1 - 6 月的研发投入占收入的比例分 别为 3.74% 、 2.70% 、 3.23% 和 4.19% ，研发人员和研发投入相对不高， 技术开 发具有不确定性，如果公司不能 加强 研发资源投入和布局，及时把握行业技术发 展趋势，或市场上出现在成本、质量、应用等方面更具优势的新型碳纤维产品， 可能对公司未来生产经营产生不利影响。 （三） 内 控 风险 报告期内发行人存在“转贷”、无真实交易背景的票据融资、第三方回款、 现金交易、个人卡收付等内控缺陷，发行人已经根据辅导机构的建议进行整改。 其中“转贷”分为两种情形：一种为通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应 商或指定第三方将取得的银行贷款归还给公司的情形， 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1 - 6 月涉及金额分别为 28,145.00 万元、 19,435.00 万元、 24,320.00 万元及 0.00 万元，上述转贷对应的借款截至 2020 年 12 月末公司均已清偿完毕， 不存在逾期还款的情形；另一种为协助关联方取得银行贷款后，再将取得的银行 贷款归还给关联方的转贷情形， 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1 - 6 月涉 及金额分别为 1,000.00 万元、 460.00 万元、 8,000.00 万元及 0.00 万元，上述 转贷对应的借款截至本招股说明书签署日关联方均已清偿完毕，不存在逾期还款 的情形。 公司 在 2020 年 12 月 31 日后未再发生银行转贷行为。 目前公司属于快速发展阶段，正在建设西宁万吨碳纤维项目、西宁年产 1.4 万吨高性能碳纤维及配套原丝项目等多个生产建设 及研发项目。上述项目建设后， 公司资产和业务规模将进一步扩大，对人力资源管理、市场营销、财务管理、质 量管理及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加，公司的内控管理要求将进一 步提高，如果公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资 产实施有效的管理，不能培养、引进或留住高素质人才以满足公司规模扩张的需 要，内控制度建设、执行要求不能与扩张后的规模相匹配，将对公司经营和持续 发展产生不利影响。 （ 四 ） 原材料和能源价格波动风险 公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。 丙烯腈为石油化工 产品，市场价格受国际石油价格波动影响较大。报告期内，公 司丙烯腈采购单价分别为 1.37 万元 / 吨、 1.06 万元 / 吨 、 0.77 万元 / 吨 、 1.28 万元 / 吨，报告内采购单价大幅波动。以 2020 年度公司主营业务毛利率 43.15% 为基 准测算，若包括丙烯腈在内的直接材料价格上涨 5% ，公司主营业务毛 利率将下 降 2.84 个百分点。天然气、电力、蒸汽等价格由政府统一调控，价格相对稳定。 如果未来公司主要原材料和能源价格大幅上升，可能会对公司经营业绩产生不利 影响。 （ 五 ）公司主要资产抵押的风险 因中国建材集团为发行人及其子公司与相关银行贷款人的借款合同项下的 贷款合同提供最高额度不超过人民币 22 亿元的担保，发行人以生产设备、 14 项 房屋建筑物及 4 宗土地向中国建材集团作出抵押形成反担保。截至 2021 年 6 月 末，被抵押生产设备的账面净值 10,890.46 万元，占当期末生产设备账面净值的 比例为 14.04% 。截至本招股说明书签署之日，被抵押房屋建筑物面积占公司总 房屋建筑物面积的比例为 11.40% ，被抵押土地面积占全部土地面积的比例为 41.32% 。 被抵押土地、房产为公司研发、生产、销售和管理等日常经营活动的 主要经 营场所，被抵押机器设备中涉及的在用碳化生产线为公司生产活动的主要 设备，属于公司经营的关键性资产。上述担保范围涵盖了西宁万吨碳纤维项目建 设贷款，公司拟以该项目土地、房产及设备作为抵押物向中国建材集团作出反担 保。若未来公司经营情况恶化，未按约定向为公司提供保证担保银行借款的相关 银行金融机构履行还款义务且导致中国建材集团实际履行了担保责任时，存在中 国建材集团按合同约定处置公司已抵押资产的风险。 （ 六 ）市场竞争加剧的风险 当前国内碳纤维市场竞争格局仍然以国外进口碳纤维为主， 2020 年国内碳 纤维市场中进口碳纤维销量占 比为 62.30% ，主要境外碳纤维企业包括日本东丽 （ TORAY ）、日本东邦（ TOHO ）、日本三菱丽阳（ MITSUBISHI ）、美国赫氏 （ HEXCEL ）、美国卓尔泰克（ ZOLTEK ）、德国西格里（ SGL ）等。近年来， 受国外进出口政策限制及新冠疫情的影响，国内碳纤维市场中的进口碳纤维占有 率有所下降， 2020 年市场占有率较 2019 年下降 6 个百分点。受国内碳纤维市 场需求快速增长和国外碳纤维供给难度增加的影响，国内碳纤维生产企业扩产意 愿强烈，预计国内碳纤维企业的整体产能将进一步增加。如果未来碳纤维的进口 供给和国产供给大 幅提升，导致国内碳纤维市场竞争加剧，可能会对公司的市场 地位、业务发展及盈利能力造成不利影响。 （ 七 ）公司股东鹰游集团持有公司股权全部质押的风险 截至本招股说明书签署日，公司股东鹰游集团以其持有的中复神鹰全部 23,999.0306 万股股份向中国建材集团作出质押，作为中国建材集团向公司及子 公司神鹰西宁提供银行借款担保的反担保措施。相关银行借款合同目前正常履行 中，公司如期支付借款本金及利息，不存在无法清偿债务而导致被质押发行人股 份转让的风险。考虑到市场经营情况、宏观经济形势变动等外部因素带来的影响， 不排除未来因发 行人无法偿还相关到期借款，导致中国建材集团按照合同约定处 置鹰游集团质押股权以及公司股权结构发生变动的风险。 二、其他重大事项提示 （ 一 ）公司报告期内受到环保处罚 2018 年 8 月 1 日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》 （连环行罚字 [2018]19 号），公司二期年产 3,500 吨聚丙烯腈原丝及 1,500 吨 SYT45 高性能碳纤维技术改造项目环境保护设施未经验收，原丝 6# 生产线于 2016 年 11 月建成并投产至今，构成 “ 建设项目需要配套建设的环境保护设施未 经验收，建设项目即投入生产 ” 的环境违法行为，对公司给予罚款 30 万元的行 政处罚。 2018 年 8 月 16 日，公司缴纳上述罚款 30 万元。 2019 年 4 月 10 日， 连云港市生态环境局核发《信用修复决定书》（编号： 2019001 ），公司 2018 年因违反环保三同时制度受到行政处罚（连环行罚字 [2018]19 号），罚款金额 30 万元，公司已履行处罚决定；涉案项目已通过开发区环保局噪声、固废环保 “ 三同时 ” 验收，并于 2018 年 9 月 30 日组织专家进行废水、废气环保验收； 同意信用修复，该记录停发。 2021 年 3 月 24 日，连云港经济技术开发区管理 委员会出具说明，公司已经 依法缴纳了罚款并完成整改，作为公司的日常监管机 构未发现公司因前述环境违法行为导致环境污染事故、重大人员伤亡、恶劣社会 影响等后果。 （ 二 ）公司资产减值 公司设立之初至 2012 年，主要从事湿法 T300 碳纤维的研发、生产，经过 自主研发，建成千吨 SYT35 （ T300 级）碳纤维生产线并稳定生产。 2013 年， 公司在国内率先突破了千吨级碳纤维原丝干喷湿纺工业化制造技术，建成了国内 首条千吨级干喷湿纺碳纤维产业化生产线，公司从经济效益角度出发，决定不再 从事湿法 T300 碳纤维的生产，导致部分生产线和设备闲置。公司对于确定不再 使用的设备，报告期初计提 10,586.03 万元资产减值准备，对通过改造后可以继 续使用的生产设备制定了改造计划。 2020 年，受疫情影响，公司对前述生产线 的改造计划严重滞后，随着西宁万吨碳纤维项目的顺利推进，闲置设备的改造计 划必要性不足，公司对闲置的固定资产和在建工程计提 5,268.75 万元减值准备。 （ 三 ）财务报告审计截止日后的主要经营状况 及财务信息 1 、财务报告审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经 营 模式未发生重大变化， 利润较高的业务领域销售规模不断提高， 主要供应商合作 情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处碳纤维行业及市场发展情 况较好，未出现重大不利变化。 2 、财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。天职国际对公司 2021 年 度 财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表， 2021 年 7 - 12 月和 2021 年 度 合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表以及相 关财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字 [2022] 2096 号《审阅报告》。 发行人会计师认为： “ 我们审阅了后附的中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简 称“贵公司”）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 7 - 12 月和 2021 年度的合并及母公司利润表、 2021 年 7 - 12 月和 2021 年度合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。根据我们的审阅，我们没有注 意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所 有重大方面公允反映被审阅单位的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流 量。 ” 公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状 况 如下： 单位：万元 项目 2021 年末 2020 年末 变动率 资产合计 372,418.50 215,194.89 73.06% 负债合计 248,886.47 119,535.48 108.21% 所有者 权益合计 123,532.03 95,659.41 29.14% 归属于母公司的所有者权益合 计 123,532.03 95,659.41 29.14% 项目 2021 年度 2020 年度 变动率 营业收入 117,343.74 53,230.51 120.44% 营业利润 29,628.81 8,432.64 251.36% 利润总额 29,514.46 8,523.18 246.28% 净利润 27,872.61 8,523.18 227.02% 归属于母公司股东的净利润 27,872.61 8,523.18 227.02% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 25,761.34 6,853.80 275.87% 经营活动现金流入小计 131,471.01 57,568.59 128.37% 经营活动现金流出小计 102,083.75 34,236.39 198.17% 经营活动产生的现金流量净额 29,387.26 23,332.19 25.95% 项目 2021 年 7 - 12 月 2020 年 7 - 12 月 （未经审计或审阅） 变动率 营业收入 79,236.72 27,597.90 187.11% 营业利润 17,473.95 6,576.08 165.72% 利润总额 17,349.96 6,905.66 151.24% 净利润 15,793.94 6,905.66 128.71% 归属于母公司股东的净利润 15,793.94 6,905.66 128.71% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 15,475.03 5,295.18 192.25% 经营活动现金流入小计 82,296.22 36,692.35 124.29% 经营活动现金流出小计 64,126.73 20,964.36 205.88% 经营活动产生的现金流量净额 18,169.49 15,727.99 15.52% 截至 2 021 年 12 月末， 公司资产总额为 372,418.50 万元 ， 较 202 0 年末增 长 73.06% ， 2 021 年末公司负债为 248,886.47 万元，较 2 020 年末增长 108.21 % ， 主要系 2 021 年神鹰西宁的碳纤维生产线建设投产增加的资产和负债所致；所有 者权益总额为 123,532.03 万元 ， 较 202 0 年末增长 29.14% ，主要是公司 2 021 年经营业绩所带来的利润增长所致。 公司 2 021 年度营业收入为 117,343.74 万元，同比增长 120.44 % ，主要原 因是近年来国内下游客户对碳纤维的需求持续增长，碳纤维及其复合材料应用领 域快速拓展，带动公司相关产品的销售数量和销售单价不断提高。同时，随着 2021 年神鹰西宁万吨碳纤维项目的陆续投产， 2021 年公司碳纤维产品的产销量 同比持续增加，带动碳纤维产品的销售收入进一步增长。 公司 2 021 年度净利润 为 27,872.61 万元，同比增加 227.02% ， 增长幅度大于营业收入同期增长幅度， 主要系公司 2 020 年度计提 5,268 . 75 万元的资产减值损失所致。公司 2 021 年度 经营活动产生的现金流量净额 为 29,387.26 万元，同比增加 25.95% ，增长幅度 小于 净利润 同期增长幅度， 除 2 020 年计提 5,268 . 75 万元的资产减值损失外， 主要系 西宁碳纤维生产线开始投产，神鹰西宁原材料备货增加，公司购买商品、 接受劳务支付的现金 增长较多所致 。 公司 2 021 年 7 - 12 月营业收入为 79,236.72 万元，同比增长 187.11% ，主 要原因是近年来国内下游客户对碳纤维的需求持续增长，碳纤维及其复合材料应 用领域快速拓展，带动公司相关产品的销售数量和销售单价不断提高。同时，随 着 2021 年神鹰西宁万吨碳纤维项目的陆续投产， 2021 年公司碳纤维产品的产 销量同比持续增加，带动碳纤维产品的销售收入进一步增长。公司 2 021 年 7 - 12 月经营活动产生的现金流量净额为 18,169.49 万元，同比增加 15.52% ，增长幅 度小于 净利润 同期增长幅度，主要系西宁碳纤维生产线开始投产，神鹰西宁原材 料备货增加， 公司购买商品、接受劳务支付的现金增长较多所致 。 3 、 202 2 年第一季度业绩预计情况 公司 2 02 2 年经营情况良好 ， 预计 2 02 2 年 第一季度 业绩较上年 同期 实现增 长 。 预计 2 02 2 年 第一季度 公司营业收入为 4 0,000.00 万元至 4 5,000.00 万元， 较上年同期增长 1 86.37% 至 2 22.16% ；归属于母公司股东的净利润为 8,000.00 万元至 9,000.00 万元，较上年同期增长 1 06.93% 至 1 32.8% ；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 7 , 500.00 万元至 8,500.00 万元，较上年同比 增长 1 06.16% 至 1 33.64% 。 上述 2 02 2 年 第一季度财务数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审 阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一 、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 二、其他重大事项提示 ................................ ................................ ........................ 6 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 16 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 16 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 18 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 20 三、发行人的主要财务数据和财务指标 ................................ .......................... 22 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ...... 23 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 .................. 24 六、发行人符合科创板定位相关情况 ................................ .............................. 26 七、发行人选择的上市标准 ................................ ................................ .............. 28 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ...................... 28 九、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 28 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 30 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 30 二、与本次发行有关的机构和人员 ................................ ................................ .. 31 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ .......... 34 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .. 34 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 34 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 39 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 40 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 43 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 六、发行失败的风险 ................................ ................................ .......................... 45 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 45 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 46 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 46 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 .............................. 46 三、报告期内的重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 54 四、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌 情况 ................................ ................. 54 五、发行人的股权结构 ................................ ................................ ...................... 54 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况 ................................ .................. 55 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ................................ .................. 57 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 64 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .......... 66 十、发行人员工情况 ................................ ................................ .......................... 85 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 90 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................ .............. 90 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .... 104 三、发行人所处行业发展概况 ................................ ................................ ........ 109 四、发行人产品的市场地位和技术水平 ................................ ........................ 114 五、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ 125 六、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ 128 七、 发行人与同行业可比公司的比较情况 ................................ .................... 131 八 、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 ................................ ........ 137 九 、发行人技术和研发 情况 ................................ ................................ ............ 152 十 、发行人境外生产经营及拥有资产情况 ................................ .................... 182 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 183 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................ .................... 183 二、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ................................ 196 三、发行人特别表决权股份或类似安排情况 ................................ ................ 202 四、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ........ 202 五、公司内部控制制度情况 ................................ ................................ ............ 202 六、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 ............................ 203 七、发行人报告期 内资金占用和对外担保情况 ................................ ............ 204 八、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ .... 205 九、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 206 十、关联方及关联关系 ................................ ................................ .................... 214 十一、关联交易 ................................ ................................ ................................ 221 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 240 一、发行人报告期财务报表 ................................ ................................ ............ 240 二、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................ 244 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变 化情况 ................................ 246 四、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................ 247 五、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生影响的主要因素分析 .... 247 六、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 249 七 、 经会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................ .................... 278 八 、 报告期内相关税收情况 ................................ ................................ ............ 279 九 、 分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 280 十、报告期内公司主要财务指标 ................................ ................................ .... 281 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ........................ 283 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 307 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............ 326 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并 等事项 ................................ ................................ ................................ ................ 342 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼 等事项 ................................ ................................ ................................ ................ 342 十六、盈利预测 ................................ ................................ ................................ 343 十七、财务报告审计截止日后的主要经营状况及财务信息 ........................ 343 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 347 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .................... 347 二、募集资金运用具体情况 ................................ ................................ ............ 348 三、公司未来发展规划 ................................ ................................ .................... 360 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 365 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 365 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................ 366 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ .................... 368 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 368 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ 369 六、相关责任主体 作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 ................ 369 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 390 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 390 二、公司对外担保情况 ................................ ................................ .................... 397 三、重大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................ 399 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关 立案调查、被中国证监会立案调查的情况 ................................ .................... 399 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................ ........ 399 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 400 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 400 二、发行人控股股东、 实际控制人声明 ................................ ........................ 402 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 403 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ................................ ............ 404 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 405 六、审计机构声明 ................................ ................................ ............................ 406 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 407 八、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 408 九、验资复核机构声明 ................................ ................................ .................... 410 十、联席主承销商声明 ................................ ................................ .................... 411 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 412 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............ 412 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ........................ 412 第一节 释义 除非特别提示，本招股说明书的下列词语或简称含义如下： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 中复神鹰 指 中复神鹰碳纤维股份有限公司，由中复神鹰碳纤维有限责任 公司整体变更设立而成，一家依据中国法律设立并有效存续 的股份有限公司 神鹰有限 指 中复神鹰碳纤维有限责任公司，系发行人前身 神鹰新材料 指 连云港神鹰新材料有限责任公司，系发行人前身曾用名 工程中心 指 江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司 ，系发行人全资子公 司 神鹰西宁 指 中复神鹰碳纤维西宁有限公司 ，系发行人全资子公司 神鹰上海 指 中复神鹰（上海）科技有限公司 ，系发行人全资子公司 中国建材集团 指 中国建材集团有限公司 ，系发行人实际控制人 中国建材股份、 中国建材 指 中国建材股份有限公司 （03323.HK），系中国复材之母公 司 中联投 指 中建材联合投资有限公司 ，系发行人股东 中国复材 指 中国复合材料集团有限公司 ，系发行人股东 鹰游集团 指 连云港鹰游纺机集团有限公司，曾用名连云港鹰游纺机有限 责任公司 江苏鹰游 指 江苏鹰游纺机有限公司， 系发行人股东鹰游集团子公司 连工投 指 连云港市工业投资集团有限公司，系发行人股东 奥神集团 指 江苏奥神集团有限责任公司，系发行人原股东 日本东丽、 TORAY 指 东丽（ TORAY ）株式会社， 世界著名的以有机合成、高分 子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业 日本东邦、 TOHO 指 Toho Tenax ，日本帝人集团（ Teijin Group ）旗下的碳纤维 业务核心公司 日本三菱丽阳、 MITSUBISHI 指 日本三菱丽阳株式会社 美国赫氏、 HEXCEL 指 美国 Hexcel 公司 美国卓尔泰克、 ZOLTEK 指 Zoltek Companies, Inc. 德国西格里、 SGL 指 德国西格里集团（ SGL Group ） 光威复材 指 威海光威复合材料股份有限公司 中简科技 指 中简科技股份有限公司 恒神股份 指 江苏恒神股份有限公司 西宁万吨碳纤维项目 指 西宁万吨高性能碳纤维及配套原丝项目 A 股 指 境内上市的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院 指 中华人民共和国 国务院 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工信部原材料工业司 指 中华人民共和国工业和信息化部原材料工业司 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 国家标准委 指 国家标准化管理委员会 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 10,000 万股人民币普通股（ A 股） 股票的行为 保荐机构、保荐机构（主 承销商）、国泰君安证 券 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 申报会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 东方农商行 指 连云港东方农村商业银行 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中 华 人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中复神鹰碳纤维股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《中复神鹰碳纤维股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《中复神鹰碳纤维股份有限公司监事会议事规则》 报告期、最近三年 一期 指 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 、 2021 年 1 - 6 月 二、专业术语 碳纤维 指 聚丙烯腈（ PAN ）（或沥青、粘胶）等有机纤维在高温环境下 裂解碳化形成的含碳量高于 90% 的碳主链结构无机纤维 高性能碳纤维 指 高强型碳纤维、高强中模型碳纤维、高模型碳纤维及高强高模 型碳纤维。根据《重点新材料首批次应用示范指导目录（ 2019 年版）》《战略新兴产业分类（ 2018 ）》对高性能碳纤维的 性能指标要求，对于高强型碳纤维拉伸强度 ≥4,500MPa ，拉 伸模量 ≥230GPa ；高强中模型碳纤维拉伸强度 ≥4,500MPa ， 拉伸模量 ≥260GPa ；高模型碳纤维拉伸强度 ≥3,500MPa ，拉 伸模量 ≥400GPa ，或者拉伸强度 ≥4,200MPa ，拉伸模量 ≥377GPa ；高强高模型碳纤维拉伸强度 ≥4,000MPa ，拉伸模 量 ≥350GPa 石墨 纤维 指 将碳纤维在 2,000 - 3,000 ℃ 的温度下进行石墨化处理得到的含 碳量高于 99% 的具有层状六方晶格石墨结构的纤维 丙烯腈 指 无色透明液体，有核桃仁味，略带刺激性，易燃、易爆、剧毒。 三大合成材料（纤维、橡胶、塑料）的重要原料，主要用于生 产聚丙烯腈纤维（腈伦）、 ABS 塑料、 AS 塑料、丙烯酰胺等 聚丙烯腈、 PAN 指 由单体丙烯腈经自由基聚合反应而得到 拉伸强度 指 材料产生最大均匀塑性变形的应力（在拉伸试验中，试样直至 断裂为止所受的最大拉伸应力即为拉伸强度，其结果以 MPa 表示） 拉伸模量、拉伸弹性 模量、弹性模量 指 材料在拉伸时的弹性，其值为将材料沿中心轴方向拉伸单位长 度所需的力与其横截面积的比 拉伸断裂度 指 指试样在拉断时的位移值与原长的比值 体密度 指 物质每单位体积内的质量 MPa 指 压强单位（ 1MPa=10 6 Pa ），单位面积所能承受的压力 GPa 指 压强单位（ 1GPa=10 9 Pa ），单位面积所能承受的压力 T 值 指 表示碳纤维拉伸强度，有 T300 、 T700 、 T800 、 T1000 、 T1100 等，数量越大代表强度越高 M 值 指 表示碳纤维的拉伸模量，如 M40 、 M60 等，数值越大代表模 量越高 丝束大小 指 每束碳纤维里面含的单丝数量表示大小，有 1K ， 3K ， 6K ， 12K ， 24K ， 48K 等，一般认为 40K 以上称大丝束 CV 值 指 变异系数，是衡量碳纤维质量稳定性的关键指标 湿纺、湿法 指 碳纤维原丝制备工艺，是指纺丝液经喷丝孔喷出后直接进入凝 固浴进行双扩散、相分离和形成丝条的方法 干喷湿纺、干喷湿法 指 碳纤维原丝制备工艺，又称干湿法，是指纺丝液经喷丝孔喷出 后，先经过空气层，再进入凝固浴进行双扩散、相分离和形成 丝条的方法，经过空气层发生的物理变化有利于形成细特化、 致密化和均质化的丝条 复合材料 指 由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法， 在宏观上组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长 补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料 而满足各种不同的要求 碳纤维复合材料 指 碳纤维与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成的结构材料简称 碳纤维复合材料 碳 / 碳复合材料 指 由碳纤维及其织物增强碳基体所形成的高性能复合材料 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 中复神鹰碳纤维股份有限公 司 成立日期 2006 年 3 月 2 日 注册资本 80,000.00 万 元 法定代表人 张国良 注册地址 连云港经济技术开发区大浦 工业区南环路北 主要生产经营 地址 连云港经济技术开发区 大浦工业区南环路北 控股股东 中建材联合投资有限公司 实际控制人 中国建材集团有限公司 行业分类 C28 化学纤维制造业 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 国泰君安证券股份有限 公司 发行人律师 北京市嘉源律师事务所 联席主 承销 商 中国国际金融股份有限 公司 审计机构 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 北京国融兴华资产评估 有限责任公司 保荐人（主承 销商）律师 广东信达律师事务所 验资机构 / 验 资复核机构 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 10,000.00万股 占发行后总股本比 例 1 1. 11 % 其中：发行新股数量 10,000.00万股 占发行后总股本比 例 1 1.11 % 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比 例 - 发行后总股本 90,000.00 万股 每股发行价格 2 9.33 元 / 股 发行市盈率 3 85.14 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2 020 年度 经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产 1 .35 元 / 股（ 按 2021 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司所有者 权益除以本次发行前 总股本计算 ） 发行前每股收益 0 .09 元 / 股（ 按 2020 年 经审计、 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 的净利润除以本 次发行前总股本 计算 ） 发行后每股净资产 4 .28 元 / 股（ 按 2021 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司所有者 权益 加上本次募集资 金净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行后每股收益 0 .08 元 / 股（按 2 020 年经审计 、 扣除非经常性损 益前后孰低的归 属于母公司股东 的净利润除以本 次发行后总股本 计算） 发行市净率 6 .85 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投 资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 发行人高管、员工参与 战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划参与本次公开 发行的战略配售，认购数量 为 本次公开发行数量的 10.00% ，即 1,000 .00 万股。资产管理计划获配股票限售期为 12 个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始 保荐人相关子公司参与 战略配售情况 保荐机构安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略配 售，跟投比例为本次公开发行数量的 3 . 00 % ，即跟投数量为 3 00 .00 万股。国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的 股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起（未完）  |