峰岹科技:峰岹科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:峰岹科技:峰岹科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 序号 文件 起始页码 1 发行保荐书 1 2 财务报告及审计报告 31 3 审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关 财务报表及审阅报告 192 4 内部控制鉴证报告 298 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 310 6 法律意见书 323 7 律师工作报告 423 8 发行人公司章程（草案） 540 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 577 峰岹科技 （ 深圳 ）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 3-1-2-1 海通证券股份有限公司 关于峰岹科技（深圳）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二一年十一月 3-1-2-2 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下 称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 3-1-2-3 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 4 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 4 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 5 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 5 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 5 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 6 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 11 二、发行人符合科创板定位的说明 ................................................................... 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ........................... 14 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 18 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 18 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 八、发行人市场前景分析 ................................................................................... 26 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 27 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 28 3-1-2-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定严胜、孙允孜担任峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 严胜：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部执行董事，保 荐代表人，中南财经大学经济学学士，注册会计师；自 2004 年开始从事投资银 行工作，曾主导或参与深圳盛和阳纺织、拓维信息、华泰证券、天桥起重、信质 电机、英搏尔、同兴达等公司 IPO 工作；丰原生化、航天电器、拓日新能、长城 电工、同兴达的再融资工作；电广传媒、靖远煤电、古井贡酒的股权分置改革； 湖大科教、靖远煤电、嘉瑞新材等的恢复上市申报工作；宇顺电子等项目并购重 组。 孙允孜：本项目保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部高级经理， 西南财经大学经济学硕士，统计学专业。自 2018 年开始从事投资银行工作，曾 参与深圳垒石、播恩股份、网是科技、星河商置等 IPO 项目的改制或申报工作； 参与中环环保（300692）、同兴达（002845）、新城市（300778）等再融资工作。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定俞晟为本次发行的项目协办人。 俞晟：本项目协办人，海通证券股份有限公司投资银行部高级经理，香港科 技大学硕士，投资管理专业；自 2018 年开始从事投资银行工作，曾参与新城市、 深圳垒石、华普微等 IPO 项目工作，中环环保、美锦能源、同兴达、新城市再融 资项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：龚思琪、韩芒、殷凯奇、陈瑨、王树、邓松林、 3-1-2-5 孙华欣。 四、本次保荐的发行人情况 发行人 峰岹科技（深圳）股份有限公司 英文名称 Fortior Technology（Shenzhen）Co., Ltd. 注册资本 6,927.2530 万元 法定代表人 BI LEI 有限公司成立日期 2010 年 5 月 21 日 整体变更为股份有限公司日期 2020 年 6 月 22 日 公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市） 住所 广东省深圳市南山区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件 园（2 期）11 栋 203 室 经营范围 从事电子电气及机电产品、集成电路、软件产品的技术 开发、设计，销售自行研发的产品，提供相关技术咨询 服务（以上不含限制项目）；从事货物、技术进出口业 务（不含分销、国家专营专控商品） 邮政编码 518000 电话 0755-86181158 传真 0755-26867715 互联网网址 www.fortiortech.com 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 证券部负责人 黄丹红 证券部电话号码 0755-86181158-4201 五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 2,309.085 万股 占发行后总股本比 例 不低于发行后总 股本的 25% 其中：发行新股数量 不超过 2,309.085 万股 占发行后总股本比 例 不低于发行后总 股本的 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比 例 无 发行后总股本 不超过 9,236.338 万股 发行方式 本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托 3-1-2-6 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会 认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件 及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定 的其他对象 承销方式 余额包销 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用等其他 发行费用由发行人承担 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排子公司海通创新证券投资有 限公司参与发行人本次发行战略配售以及下述间接持有发行人股份的情况以外， 本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 本保荐机构通过自有或投资的已经基金业协会备案的相关金融产品或股权 投资公司间接持有发行人股份（穿透后持有发行人股份的比例不超过 0.0001%）， 该等投资行为系相关人员所作出的独立投资决策，并非海通证券主动针对发行人 进行投资（投资发行人第三层以上间接股东）；具体情况如下： 直接股东名称 直接持 有发行 人股份 比例 第一层间接股东 第一层间接 股东持有小 米长江股份 比例 穿透至最终出资人的股权 关系 湖北小米长江 产业基金合伙 企业（有限合 伙） 2.0305% 湖北省长江经济 带产业引导基金 合伙企业（有限合 伙） 16.6667% 海通证券股份有限公司系 湖北小米长江产业基金合 伙企业（有限合伙）第 7 层 间接股东，间接持有发行人 比例极低 三峡资本控股有 限责任公司 0.75% 海通证券股份有限公司系 湖北小米长江产业基金合 伙企业（有限合伙）第 10 层间接股东，间接持有发行 人比例极低 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 3-1-2-7 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批 准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》 之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责 人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保 荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提 交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 3-1-2-8 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行 类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面 审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对 外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召 开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人 股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。 具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进 行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 3-1-2-9 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021 年 3 月 31 日，本保荐机构内核委员会就峰岹科技（深圳）股份有限公 司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过 投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 3-1-2-10 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册 管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 发行人于 2020 年 9 月 30 日召开第一届董事会第四次会议，于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的发行方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请 首次公开发行股票并在科创板上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募 集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板支持方向 公司自设立以来一直专注于电机驱动控制专用芯片的研发、设计与销售，根 据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所处行业为“软件和信息 技术服务业”之“集成电路设计”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中规定 的战略性新兴产业符合国家科技创新战略；发行人通过自主研发的方式形成了具 备较强行业竞争力的核心技术体系，涵盖了芯片设计、电机驱动控制算法架构与 电机设计，拥有关键核心技术，截至本发行保荐书签署日，发行人已经拥有境内 外发明专利 47 项；发行人具备较强的科技创新能力突出，研发团队开发出的芯 片产品已经能够与国外知名厂商竞争，受国内外知名厂商认可；发行人通过持续 的研发投入与技术积累，形成了拥有自主知识产权的核心技术，并用于公司主营 产品中去，报告期内，发行人核心技术产品收入占营业收入比例达到 95%以上， 主要依靠核心技术开展生产经营；发行人自设立以来即采 Fabless 经营模式，专 注于集成电路产品的设计与研发，从而将资源向技术研发集中并高效利用，报告 期内公司具有稳定的商业模式；发行人产品受国内外知名厂商认可，芯片已广泛 应用于美的、小米、大洋电机、海尔、方太、华帝、九阳、艾美特、松下、飞利 浦、日本电产等厂商的产品中，发行人市场认可度高，社会形象良好；随着终端 客户的增多以及终端应用场景的扩展，发行人报告期内业绩呈现快速增长的趋 3-1-2-12 势，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月营业收入为 9,142.87 万元、 14,289.29 万元、23,395.09 万元、18,192.72 万元，具有较强的成长性；综上，发 行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》（以下简称“申报及推荐暂行规定”）第三条的规定。 （二）发行人符合科创板行业领域 公司自设立以来一直专注于电机驱动控制专用芯片的研发、设计与销售，所 属行业属于“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65），行业领域归类属于《申 报及推荐暂行规定》第四条第一款“新一代信息技术领域，主要包括半导体和集 成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联 网、物联网和智能硬件等”，符合科创板行业领域要求。 （三）发行人符合科创属性相关指标 根据《科创属性评价指引（试行）》、《申报及推荐暂行规定》以及《关于修 改<科创属性评价指引（试行）的决定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标， 认为发行人符合科创属性评价标准一的“研发投入金额”、“研发人员占比”、“发 明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”四项指标，符合科创属性相关指标。 1、公司最近三年累计研发投入为 7,380.37 万元，占最近三年累计营业收入 比例为 15.76%。公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例在 5%以上，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第一款的要求； 2、截至 2020 年度末，公司研发人员占员工总数的比例为 70.45%，研发人 员占当年员工总数的比例不低于 10%，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第二 款的要求； 3、截至本发行保荐书签署日，公司拥有境内外已授权发明专利共计 47 项， 形成主营业务收入的发明专利在 5 项以上，符合《申报及推荐暂行规定》第五条 第三款的要求； 4、2018 年至 2020 年，公司的营业收入分别为 9,142.87 万元、14,289.29 万 元及 23,395.09 万元，最近三年营业收入年均复合增长率为 59.96%，最近三年的 营业收入复合增长率达到 20%以上，符合《申报及推荐暂行规定》第五条第四款 的要求。 3-1-2-13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人拥有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《总经理工作细则》等有效的公司治理制度，发行人已依法建立了包 含股东大会、董事会、监事会、独立董事等公司治理体系，董事会下设四个专门 委员会且运行良好。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会依法召开，运作 规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策的制定和变 更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》》第 十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 发行人具有持续经营能力，财务状况良好。报告期内，发行人营业收入分别 为 9,142.87 万元、14,289.29 万元、23,395.09 万元、18,192.72 万元，扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,148.32 万元、2,931.89 万元和 7,054.74 万元、8,182.75 万元。最近三年发行人营业收入、净利润（扣非归母） 年均复合增长率分别 59.96%、147.86%。 发行人商业模式清晰稳定，芯片产品拥有核心竞争力，市场销售规模不断扩 大，并且拥有研发能力强且稳定的研发团队，未来将进一步加强自身的研发力量， 持续推出具有市场竞争力的芯片产品，不断开拓下游终端应用领域，扩大市场影 响力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近 3 年的财务报表，出具 了“大华审字[2021]0015777 号”标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》 第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 3-1-2-14 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件和香港律师出具的法律意见书，发行人及其 控股股东、实际控制人最近三年严格执行国家及地方有关法律法规，未发生重大 违法行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 公司前身峰岹科技（深圳）有限公司（以下简称“峰岹有限”），2010 年 5 月 10 日，深圳市南山区贸易工业局向深圳市市监局发出《关于设立外资企业“峰 岹科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资南复[2010]0144 号），同意峰岹有限 的设立。2020 年 6 月 8 日，峰岹有限召开董事会会议，同意公司以 2020 年 4 月 30 日为审计、评估基准日将有限责任公司变更为股份有限公司，2020 年 6 月 22 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的新的《营业执照》。 截至本发行保荐书签署日，公司仍然依法存续。发行人是依法设立并有效存 续的股份有限公司，公司按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司，自有限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。 截至本发行保荐书签署日，发行人拥有《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制 度》和《董事会秘书工作细则》等有效的公司治理制度，发行人已依法建立了包 3-1-2-15 含股东大会、董事会及下设四个专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书在 内的公司治理体系；发行人报告期内股东大会、董事会、监事会依法召开，运作 规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行，发行人具有健全且运 行良好的组织机构。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作 规范；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华审字[2021]0015777 号” 标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。 符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 2、本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重 大方面是有效的。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华核字 [2021]0010423 号”《内部控制鉴证报告》，该报告对于公司内部控制制度的结论 性鉴证意见为：“公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制，因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 3-1-2-16 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重 影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访 了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门进行了访谈，了解了发行人的组织 结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。经核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构及业务 独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大 不利影响的同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查 阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管 理团队和核心技术人员稳定；最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内公司控制权没有发生变更；不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第 二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发 行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和 仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 3-1-2-17 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等， 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不 利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政 策，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围。发行人的生产经 营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合 《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 2、最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出 具的证明文件以及香港律师出具的法律意见书，确认发行人及其控股股东、实际 控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共 安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人 符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 3、董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 本保荐机构检索了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 3-1-2-18 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构核查了发行人股东名册，查询了非自然人股东在国家企业信息信用 公示系统公示的情况，查询了非自然人股东及其管理人在基金业协会的登记情 况。 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中共有 13 家股东属于为私 募基金规则所规范的私募投资基金或私募基金管理人，均已完成基金管理人登记 及基金备案的手续。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人 经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等 方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、发行人存在的主要风险 （一）经营业绩难以持续高速增长的风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月公司营业收入分别为 9,142.87 万元、14,289.29 万元、23,395.09 万元、18,192.72 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别为 1,148.32 万元、2,931.89 万元、7,054.74 万元、 7,711.03 万元，最近三年发行人营业收入、净利润（扣非归母）年均复合增长率 分别为 59.96%、147.86%。若下游需求增长放缓，或竞争对手提出更具针对性竞 争策略，或公司所处行业的产业政策发生重大不利变化，或公司技术研发难以满 足客户需求等，公司经营业绩高速增长将面临难以持续的风险。 （二）下游 BLDC 电机需求不及预期风险 发行人芯片产品专用于 BLDC 电机驱动控制，产品需求与 BLDC 电机在下 游终端领域的横向拓展、BLDC 电机对传统电机的纵向渗透率提升等密切相关。 BLDC 电机驱动控制芯片增速=（1+电机整体增速）×（1+BLDC 电机渗透率增速） -1。 3-1-2-19 报告期内，受益于 BLDC 电机在高速吸尘器、直流变频电扇、无绳电动工 具等终端领域的成功应用及渗透率提升，发行人芯片产品得到广泛应用，经营规 模快速发展。若未来 BLDC 电机在发行人重点发展的终端领域渗透率增长未达 预期，或发行人在其他终端领域，如：汽车电子、工业控制等的横向拓展未达预 期，将对发行人持续经营能力造成不利影响。 （三）电机控制专用芯片技术路线风险 发行人竞争对手大多为境外知名芯片厂商，例如德州仪器（TI）、意法半导 体（ST）、英飞凌（Infineon）、赛普拉斯（Cypress）等。竞争对手大多采用通用 MCU 芯片的技术路线，一般采用 ARM 公司授权的 Cortex-M 系列内核；发行人 则坚持专用化芯片研发路线，形成完全自主知识产权的芯片内核 ME。发行人与 竞争对手共同受益于下游行业旺盛需求所带来的商机。若竞争对手利用其雄厚技 术及资金实力、丰富客户渠道、完善供应链等优势，亦加大专用化芯片研发力度， 公司可能面临产品竞争力下降、市场份额萎缩等风险。 （四）技术风险 1、研发风险 由于发行人采用专用芯片设计路线，市场上没有与之相匹配的成熟可靠的 IP 内核与软件库可以直接授权使用，需要研发团队长时间的自主研发与经验积累， BLDC 电机驱动控制芯片基础研发难度较大,研发周期较长，开发成本较高。芯 片设计研发能力建立在不同应用场景电机智能控制需求、对应电机控制算法、电 3-1-2-20 机技术等三者结合的深度理解，需要芯片设计、算法架构、电机技术三方面研发 力量深度融合，对复合型研发人才以及三方面技术力量协调融合提出了较高的要 求；若发行人无法对研发团队、研发人员、研发力量进行有效整合管理，导致无 法顺应市场需求及时推出新的芯片产品，将对公司持续创新研发、产品迭代更新 造成不利影响。 2、知识产权风险 截至本发行保荐书签署日，发行人拥有 14 项核心技术、85 项境内专利，其 中：发明专利 39 项、9 项软件著作权和 46 项集成电路布图设计。上述核心技术、 专利、集成电路设计布图等对公司产品开发具有重要作用。若竞争对手或第三方 采取恶意诉讼策略，阻滞公司市场拓展，或通过窃取公司知识产权非法获利，可 能会对公司经营产生不利影响。 3、核心技术泄密风险 公司所处集成电路设计行业为典型的技术密集行业，核心技术是公司保持竞 争优势的基础。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的经营模式也需 向供应商提供核心技术资料等，不排除公司核心技术泄密风险。 （五）经营风险 1、客户相对集中风险 公司主营的 BLDC 电机驱动控制专用芯片广泛应用于家电、电动工具、计 算机及通信设备、运动出行、工业与汽车等领域，终端客户资源呈现广泛且分散 的分布特点。相比国际知名厂商，公司目前经营规模较小，芯片产品品类较少， 且主要应用于 BLDC 电机下游领域。报告期内，公司对前五大客户销售收入合 计占当期营业收入的比例分别为 60.13%、52.35%、65.85%、64.37%，主要客户 相对集中，发行人采用经销为主、直销为辅的销售模式，前五大客户系主要经销 商客户，如果未来公司主要经销客户经营、采购、资信状况，或主要经销商下游 终端电机驱动控制专用芯片应用需求发生重大不利变化，导致主要客户无法持续 向公司采购较大规模的芯片采购量，将对公司经营产生不利影响。 3-1-2-21 2、供应商集中风险 公司产品的晶圆制造和封装测试等生产环节均由境内外行业领先的晶圆制 造和封装测试厂商完成，公司与这些主要供应商保持着长期稳定合作关系。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司向前五名供应商合计采购金 额分别为 4,738.73 万元、8,956.46 万元、10,467.53 万元和 6,458.60 万元，占同期 采购金额的 87.85%、91.19%、88.19%和 84.69%。 报告期内，公司主要的晶圆制造供应商为格罗方德（GF）和台积电（TSMC）， 公司主要通过进口方式采购晶圆；主要的封装测试服务供应商为华天科技、长电 科技和日月光，各环节供应商集中度较高。 2021 年鉴于公司产品供应缺口较大，公司与部分重要客户经过协商，就 2022 年全年供货达成协议。若上游晶圆厂商，受地缘政治或其他未公开说明的原因等 因素影响，不按照市场化的商业规则要求向公司提供晶圆，公司将面临无法及时 按约向下游客户交付芯片产品的履约风险。 3、经营模式风险 公司采用 Fabless 运营模式，即主要从事芯片的设计及销售，将晶圆制造、 封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。鉴于公司未自建 生产线，相关产品全部通过委外厂商加工完成，在产能上不具备自主调整的能力。 若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封 装测试厂商产能不足，或受到贸易摩擦加剧等政策性影响导致上游供应商缩减甚 至停止供货，公司产品的供应能力将受到直接影响，从而影响公司未来的业绩。 此外，公司采用经销为主，直销为辅的销售模式，报告期内，主营业务中经 销收入占比分别为 82.35%、79.08%、88.75%、89.66%，经销占比较高；若经销 商不采购公司产品，转而选择同行业竞争对手产品，公司产品的销售能力将受到 直接影响，从而影响公司业绩。 4、宏观经济及产业政策变动风险 集成电路设计行业受国内外宏观经济、行业竞争和贸易政策等宏观环境因素 的影响较大，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升 级，可能造成集成电路材料供应和下游需求受限，从而对公司未来经营带来不利 3-1-2-22 影响。 作为战略性产业，近年来国家出台系列政策推动行业发展，增强行业创新能 力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一 定影响。 5、持续资金投入风险 集成电路设计行业是典型的科技、资金密集型行业，具有资金投入高、研发 风险大的特点。公司为保持竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进 行资金投入。随着新产品制造工艺标准提高，发行人流片费用将上涨；晶圆及封 装测试作为公司产品成本的主要部分，持续性采购投入亦会对公司现金流提出较 高要求。如果公司不能持续进行资金投入，不能进行前瞻性研究及产品迭代升级， 则难以确保公司技术的先进性、工艺的国际性和产品的市场竞争力。 6、产品质量的风险 公司主要从事电机驱动控制专用芯片的研发和销售，产品主要应用于家电、 电动工具、计算机及通信设备、运动出行等多个领域。电机驱动控制芯片行业需 要不断注入技术力量，属于技术驱动型行业，行业进入壁垒也相对较高，芯片设 计、制造、封装测试等各个环节均需要大量的技术研发和工艺积累，任一环节出 现问题都会导致产品出现质量问题。随着行业内对芯片产品质量要求的不断提 高，若在上述环节中发生无法预料的风险，可能导致公司产品出现质量问题，甚 至导致客户流失、品牌美誉度下降，对未来公司业绩造成不利影响。 （六）财务风险 1、售价或毛利率波动风险 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分 别为 44.55%、47.53%、50.10%和 54.75%，各期小幅稳定增长。随着市场竞争加 剧，公司必须根据市场需求不断进行技术升级创新。若公司未能判断下游需求变 化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场 竞争格局发生变化等导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品 倾斜等不利情形，公司产品销售价格或毛利率存在下滑风险。 3-1-2-23 当前全球芯片行业上游晶圆制造和封装测试等委外加工的产能趋于紧张，投 产周期延长，公司采购价格存在大幅上涨风险，公司在执行“成本+目标毛利率空 间”的定价策略下，采购价格的增长将导致销售价格的上升，若销售价格涨幅不 及采购价格涨幅，公司销售毛利率存在下滑风险。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,329.88 万元、4,328.76 万元、 4,339.17 万元和 3,658.54 万元，占各期末流动资产的比例分别为 38.08%、42.41%、 13.55%和 9.13%。由于公司业务规模快速增长，存货余额随着上升。如果公司未 来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化 库存管理，就有可能导致存货无法顺利实现销售，公司存货存在跌价风险。 3、净资产收益率下降风险 报告期各期末，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润加 权平均净资产收益率分别为 36.55%、52.38%、29.87%和 23.57%。本次发行完成 后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定 的建设周期和达产周期，因此，公司存在未来一定时期内因净利润无法与净资产 同步增长而导致净资产收益率下降的风险。 4、企业所得税、增值税优惠政策变动风险 根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 （国发〔2020〕8 号）的规定，公司符合集成电路产业有关企业所得税税收优惠 条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。公司于 2016 年 11 月 15 日取 得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局联合批准的证书编号为 GR201644200686 的高新技术企业证书，有效期三 年，公司自 2016 年起至 2018 年减按 15%税率征收企业所得税；2019 年 12 月 9 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合 批准的证书编号为 GR201944202576 的高新技术企业证书，有效期三年，公司自 2019 年起至 2021 年减按 15%税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，增值税一 般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分 3-1-2-24 实行即征即退政策。公司销售的自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退政 策，报告期内发行人收到软件增值税即征即退金额各期分别为 118.27 万元、 272.54 万元、302.06 万元、375.04 万元，占当期税前利润比重分别为 8.61%、7.63%、 3.85%、4.53%。若上述税收优惠政策发生变化，或公司不再具备享受相应税收 优惠，将对公司经营业绩带来不利影响。 （七）管理风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司业务规模和资产规模持续扩大，公司也在过程中不断完善了 自身的管理制度和管理体系。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施， 公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、内部控制和财务规范等 内部组织管理提出更高的要求。若公司的管理制度和管理体系无法满足经营规模 扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。 2、内控体系建设风险 公司在股份制改制后，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经 营和发展需要逐步建立了符合科创板上市公司要求的内控体系，但上述制度及体 系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以完善， 在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 （八）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目未达预期风险 募集资金投资项目的经济效益分析具有预测性特点，同时项目建设需要时 间，若本次募集资金投资项目所开发产品在市场推广过程中，如下游市场需求、 技术路线等出现变化，导致新产品未能被市场接受或市场需求量下降，将会导致 募投项目经济效益实现存在不确定性。 2、折旧摊销增加风险 报告期内，公司固定资产和无形资产规模等较小，本次募集资金投资项目建 成后，固定资产等将有一定程度增加，公司每年折旧金额与摊销金额预计平均增 3-1-2-25 长 927.25 万元，占 2020 年营业收入比例为 3.96%。若相关项目未能达到预期收 益水平，公司将面临因折旧摊销增加导致业绩下滑的风险。 （九）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数不 足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应 当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注 册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发 行失败的风险。 （十）新冠肺炎风险 2020 年初，新型冠状肺炎疫情在全球范围内爆发。目前国内疫情已经基本 得到控制，国外部分国家和地区疫情形势较为严峻，疫情防控形势仍存在不确认 性，这可能对发行人经营业绩造成一定负面影响。 1、对公司采购的影响 随着新冠肺炎疫情在境外不断蔓延，全球半导体生产制造产业可能面临持续 产能不足的挑战，公司的主要晶圆制造供应商格罗方德（GF）和台积电（TSMC）、 主要封装测试供应商厂华天科技、长电科技和日月光等普遍进入产能趋紧的周 期。若晶圆市场价格、封测加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、供应商 产能不足、停工推迟供货等原因影响公司采购，将会对公司晶圆原材料及芯片产 品备货造成不利影响。 2、对公司销售的影响 如果疫情进一步发展，晶圆和封装测试上游供应不足，公司下游客户可能因 生产经营受限、销售计划减少、终端市场需求减弱等不利情形减少对公司芯片产 品的采购，导致公司销售收入下降，面临经营业绩下滑的风险。 3-1-2-26 八、发行人市场前景分析 （一）面临的机遇 1、电机控制驱动芯片国产替代方兴未艾 集成电路产业是信息产业的基础和支柱，而集成电路设计是集成电路产业链 的关键环节之一。长期以来，我国集成电路产业供需失衡，芯片产品需求长期依 赖进口解决，提升芯片产品的自给率还有很大的空间。在政府大力扶持集成电路 产业发展的大背景下，我国集成电路设计行业正进入高速成长期。 具体到电机驱动控制芯片领域，长期由德州仪器（TI）、意法半导体（ST）、 英飞凌（Infineon）、赛普拉斯（Cypress）等国际大厂主导，国内企业起步较晚， 市场占有率较低。峰岹科技自成立以来专注于电机驱动控制专用芯片的研发，通 过长期研发投入与技术积累，设计出自主知识产权电机控制处理器内核架构，走 出一条与国内大多数厂商不同的发展路径，在产品性能上达到国外大厂的标准。 近年来，使用公司芯片产品的国内外知名厂商的数量不断增加，公司产品被 TTI、东成、宝时得、格力博等知名电动工具厂商，海尔、大金、美的等知名空 调厂商及日本电产所接受，逐步替代国外厂商的市场份额，实现了国产替代。 2、发行人产品下游需求空间广阔 BLDC 电机由于功率密度高，非常适合于移动式产品中，如无人机、机器人 和电动汽车等；高功率密度的电机意味着同样功率下电机的尺寸较小、重量较轻， 这也促进产生了许多新的产品，例如高速吸尘器和高速吹风机等。BLDC 电机在 逐步替代传统电机的同时，其所催化出的新产品与新应用场景也在不断涌现。 BLDC 电机具有高效率、低能耗的优势，充分契合了下游应用领域节能减排的趋 势，随着 BLDC 电机需求稳步增长并且不断向新应用领域扩展，发行人高性能 BLDC 电机驱动控制芯片面临较好发展机遇。 Grand View Research 预测，全球 BLDC 电机市场规模将从 2019 年的 163 亿 美元，增长到 2022 年的 197 亿美元，增长幅度达到 20.86%；Frost & Sulivan 预 测，2018 年至 2023 年期间中国 BLDC 电机市场规模年均增速达 15%，超过全球 市场的增长速度。 3-1-2-27 报告期，发行人产品主要应用于空调、冰箱、洗衣机、智能小家电、厨电、 电动工具、散热风扇、运动出行等终端领域，各领域均保持旺盛的高性能电机驱 动控制芯片需求。 （二）面临的挑战 1、芯片设计高端人才短缺 集成电路设计行业作为技术密集型行业，研发团队的研发能力与企业市场竞 争力有着紧密关系，高端芯片设计人员是企业核心竞争要素。根据《中国集成电 路产业人才白皮书（2019-2020）》，截至 2019 年底，我国集成电路产业人才存量 约为 51 万人，已经无法满足产业快速发展需求，呈现稀缺状态，高端芯片设计 人才短缺已成为集成电路设计企业的发展瓶颈。 2、融资渠道单一、融资规模有限 发行人近年来业务规模不断扩大，技术水平不断提高，芯片产品的市场认可 度逐步提升，但集成电路行业技术水平不断迭代创新，为保证产品始终处于国际 水平并保持较强的市场竞争力，公司仍要持续加大研发投入和技术积累。发行人 作为非上市公司进行融资的渠道较为单一，融资规模也较为有限，使公司在规模 扩张上受到一定制约。发行人需要拓宽融资渠道，通过资本市场为公司发展提供 支持。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： 1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之 3-1-2-28 外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了深圳深投研顾问 有限公司为本次发行提供募投项目咨询及可行性研究服务、聘请了北京荣大科技 有限公司和北京荣大商务有限公司深圳分公司为本次发行提供印务服务、聘请了 史蒂文生黄律师事务所为峰岹香港和峰岹微电子相关情况进行核查并出具法律 意见书、聘请了广州信实翻译服务有限公司为发行人提供文件翻译服务。发行人 聘请上述中介机构具有必要性，且签订了合作协议，资金来源为自有资金。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受峰岹科技（深圳）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次 公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展 前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严 格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关 要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。峰岹科技（深 圳）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备 了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐峰 岹科技（深圳）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相 关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 3-1-2-29 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 俞晟 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 严 胜 孙允孜 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： ____________ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名：____________ 李 军 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人签名： ____________ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-30 海通证券股份有限公司 关于峰岹科技（深圳）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定严 胜、孙允孜担任峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工 作事宜。项目协办人为俞晟。 特此授权。 保荐代表人签名： 严 胜 孙允孜 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 峰岹科技（深圳）股份有限公司 审计报告 大华审字[2021]0015777 号 3-2-1-1 峰岹科技（深圳）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-5 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1-2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5-8 母公司资产负债表 9-10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13-16 财务报表附注 1-134 3-2-1-2 审 计 报 告 大华审字[2021]0015777 号 峰岹科技（深圳）股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称峰岹科 技公司）财务报表，包括 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 月-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动 表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了峰岹科技公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2021 年 1 月-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年 度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审 计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了 我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我 们独立于峰岹科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 大华审字[2021]0015777 号审计报告 3-2-1-3 三、 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2021 年 1 月-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度期间财务报表审计最为重要的 事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为 背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项为：收入确认 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度：2021 年 1 月-6 月、2020 年度、 2019 年度及 2018 年度。 峰岹科技公司与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参阅 合并财务报表附注四/（三十二、三十三）及附注六/注释 29.营业收 入和营业成本所述，峰岹科技公司 2021 年 1 月-6 月、2020 年度、 2019 年度及 2018 年度营业收入分别为：18,192.72 万元、23,395.09 万元、14,289.29 万元和 9,142.87 万元，报告期内营业收入持续增长。 由于收入是公司的关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目标或期 望而操纵收入的固有风险，我们将公司收入确认确定为关键审计事项。 2.审计应对 在 2021 年 1 月-6 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度财务报 表审计中，我们针对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解、评估了管理层对峰岹科技公司销售与收款流程的内 部控制的设计，并对关键控制点运行的有效性实施了控制测试； （2）执行分析性复核程序，结合峰岹科技公司所处行业发展、 产品市场需求及主要客户的经营情况，分析收入变动、毛利率波动、 产品结构和价格变动的合理性； （3）选取适当样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括但 大华审字[2021]0015777 号审计报告 3-2-1-4 不限于销售合同、销售订单、销售出库单、出口报关单、快递发签清 单、销售发票、回款凭证等； （4）对报告期内的收入交易选取适当样本执行了函证程序及走 访、访谈程序； （5）结合货币资金的审计，检查大额的资金收付，关注销售回 款是否存在第三方付款情形； （6）执行截止测试，检查资产负债表日前后确认的销售收入， 核对销售出库单、出口报关单、快递发签清单等支持性文件，检查收 入是否记录在正确的会计期间。 （7）核查主要经销商客户的股东及董监高信息，以确认经销商 与峰岹科技公司是否存在关联关系；对主要经销商执行走访程序，了 解双方的订单执行情况、经销商是否有库存、终端销售等事项，以确 认是否存在货物存放于经销商但产品仍由峰岹科技公司控制的情况等； 针对主要经销商的重要终端客户进行走访、访谈，了解终端客户的经 营情况、业务规模，并落实经销商提供的终端客户销售实现情况。 基于已执行的审计工作，我们认为峰岹科技公司收入确认符合企 业会计准则及其所披露的收入确认具体方法的相关规定。 四、 管理层和治理层对财务报表的责任 峰岹科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，峰岹科技公司管理层负责评估峰岹科技公司 的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持 续经营假设，除非管理层计划清算峰岹科技公司、终止运营或别无其 他现实的选择。 大华审字[2021]0015777 号审计报告 3-2-1-5 五、 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证 是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大 错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期 错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经 济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对峰岹科技公司持续经营能力产生重大 疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结 论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告 使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表 非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致峰岹科技公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价 大华审字[2021]0015777 号审计报告 3-2-1-6 财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就峰岹科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充 分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督 和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事 项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺 陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事 项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 （ 项目合伙人） 赖其寿 中国注册会计师： 唐娟 二 〇二一年八月二十二日 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-23 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 （1）峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为峰岹科技 （深圳）有限公司（以下简称“峰岹科技有限”），系由峰岹科技(香港)有限公司于 2010 年 5 月出资设立。设立时注册资本为人民币 500 万元，上述出资已于 2010 年 6 月 22 日经深圳华 众杰会计师事务所（普通合伙）华众杰验字（2010）第 367 号验资报告验证。公司于 2010 年 5 月 21 日领取了深圳市工商行政管理局核发的工商登记注册号为 440301503375028 的企业 法人营业执照。 设立时，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 5,000,000.00 100.00 合计 5,000,000.00 100.00 （2）2012 年 8 月 2 日，经公司股东会决议，同意增加注册资本人民币 500 万元，由峰 岹科技(香港)有限公司在 2 年内缴足。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 10,000,000.00 100.00 合计 10,000,000.00 100.00 上述 500 万元的增资分两期缴足，峰岹科技(香港)有限公司于 2012 年 8 月 31 日出资港 币 367.50 万元，折算成人民币 300.6260 万元，其中人民币 300 万元记入实收资本，人民币 0.6260 万元记入资本公积，此次出资已于 2012 年 9 月 13 日经深圳毅华会计师事务所出具 深毅华所验字（2012）8 号验资报告验证。 峰岹科技(香港)有限公司于 2014 年 6 月 23 日出资港币 253 万元，折算成人民币 203.2855 万元，其中人民币 200 万元记入实收资本，人民币 3.2855 万元记入资本公积，上 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-24 述出资已于 2014 年 7 月 3 日经深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2014）9 号验资 报告验证。 （3）2013 年 8 月 1 日，经公司股东会决议，同意深圳微禾投资有限公司受让峰岹科技 (香港)有限公司持有公司 10.00%股权。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 9,000,000.00 90.00 深圳微禾投资有限公司 1,000,000.00 10.00 合计 10,000,000.00 100.00 （4）2014 年 3 月 11 日，经公司董事会决议，同意增加注册资本人民币 305.6535 万元， 其中上海华芯创业投资企业出资人民币 3,000 万元，人民币 205.1182 万元记入实收资本， 人民币 2,794.8818 万元记入资本公积；深圳市博叡创业投资有限公司出资人民币 1100 万元， 人民币 100.5353 万元记入实收资本，人民币 999.4647 万元记入资本公积。上述出资已于 2014 年 4 月 15 日经深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2014）4 号验资报告验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 9,000,000.00 68.93 深圳微禾投资有限公司 1,000,000.00 7.66 上海华芯创业投资企业 2,051,182.00 15.71 深圳市博叡创业投资有限公司 1,005,353.00 7.70 合计 13,056,535.00 100.00 （5）2014 年 5 月 6 日，经公司董事会决议，以资本公积转增注册资本人民币 3,794.3465 万元，公司注册资本变更为人民币 5,100 万元。上述出资已于 2014 年 6 月 17 日 经深圳毅华会计师事务所出具深毅华所验字（2014）8 号验资报告验证。 本次增资后，公司股权结构如下: 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 68.93 深圳微禾投资有限公司 3,906,469.00 7.66 上海华芯创业投资企业 8,012,100.00 15.71 深圳市博叡创业投资有限公司 3,927,000.00 7.70 合计 51,000,000.00 100.00 （6）2015 年 12 月 16 日，经公司董事会决议，同意增加注册资本人民币 593.0233 万 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-25 元，其中上海华芯创业投资企业出资人民币 600 万元，人民币 355.814 万元记入实收资本， 人民币 244.1860 万元记入资本公积；芯运科技（深圳）有限公司出资人民币 400 万元，人 民币 237.2093 万元记入实收资本，人民币 162.7907 万元记入资本公积。上述出资分两期缴 足，已分别于 2016 年 1 月 19 日和 2016 年 11 月 29 日经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙） 出具深皇嘉所验字（2016）018 号和深皇嘉所验字（2016）311 号验资报告验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 61.75 深圳微禾投资有限公司 3,906,469.00 6.86 上海华芯创业投资企业 11,570,240.00 20.32 深圳市博叡创业投资有限公司 3,927,000.00 6.90 芯运科技（深圳）有限公司 2,372,093.00 4.17 合计 56,930,233.00 100.00 （7）2017 年 1 月 19 日，经公司董事会决议，同意增加注册资本 533.7209 万元，其中 芯运科技（深圳）有限公司出资人民币 900 万元，人民币 533.7209 万元记入实收资本，人 民币 366.2791 万元记入资本公积。上述出资分两期缴足，已分别于 2017 年 1 月 20 日和 2017 年 6 月 22 日经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）、深圳日成会计师事务所（普通合 伙）出具深皇嘉所验字（2017）016 号和深日成验字（2017）015 号验资报告验证。 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 56.4572 深圳微禾投资有限公司 3,906,469.00 6.2737 上海华芯创业投资企业 11,570,240.00 18.5815 深圳市博叡创业投资有限公司 3,927,000.00 6.3067 芯运科技（深圳）有限公司 7,709,302.00 12.3809 合计 62,267,442.00 100.00 （8）2017 年 11 月 20 日，经公司董事会决议，同意上海华芯创业投资企业受让芯运科 技（深圳）有限公司所持有公司 3.0441%的股权。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 56.4572 深圳微禾投资有限公司 3,906,469.00 6.2737 上海华芯创业投资企业 13,465,723.00 21.6256 深圳市博叡创业投资有限公司 3,927,000.00 6.3067 芯运科技（深圳）有限公司 5,813,819.00 9.3368 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-26 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 合计 62,267,442.00 100.00 （9）2017 年 11 月 23 日，经公司董事会决议，同意深圳市博叡创业投资有限公司转让 其所持有公司 1.5885%的股权给深圳市芯齐投资企业（有限合伙），深圳微禾投资有限公司 转让其所持有公司 1.5176%的股权给深圳市芯齐投资企业（有限合伙），芯运科技（深圳） 有限公司转让其所持有公司 3.9523%的股权给深圳市芯齐投资企业（有限合伙）。 本期股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 56.4572 深圳微禾投资有限公司 2,961,498.00 4.7561 上海华芯创业投资企业 13,465,723.00 21.6256 深圳市博叡创业投资有限公司 2,937,882.00 4.7182 芯运科技（深圳）有限公司 3,352,823.00 5.3845 深圳市芯齐投资企业（有限合伙） 4,395,085.00 7.0584 合计 62,267,442.00 100.00 （10）2018 年 11 月 29 日，经公司董事会决议，同意芯运科技（深圳）有限公司转让 其所持有公司 0.671%的股权给深圳市芯齐投资企业（有限合伙），芯运科技（深圳）有限 公司转让其所持有公司 0.461%转让给新股东深圳市芯晟投资企业（有限合伙）。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 56.4572 深圳微禾投资有限公司 2,961,498.00 4.7561 上海华芯创业投资企业 13,465,723.00 21.6256 深圳市博叡创业投资有限公司 2,937,882.00 4.7182 芯运科技（深圳）有限公司 2,647,956.00 4.2525 深圳市芯齐投资企业（有限合伙） 4,812,900.00 7.7294 深圳市芯晟投资企业（有限合伙） 287,052.00 0.4610 合计 62,267,442.00 100.00 （11）2020 年 1 月 20 日，经公司董事会决议，同意增加注册资本 700.5088 万元，其 中上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）出资人民币 4,000 万元，人 民币 207.5581 万元记入实收资本，人民币 3,792.4419 万元记入资本公积；湖北小米长江产 业基金合伙企业（有限合伙）出资人民币 2,000 万元，人民币 103.7791 万元记入实收资本， 人民币 1,896.2209 万元记入资本公积；南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）出资 人民币 2,000 万元，人民币 103.7791 万元记入实收资本，人民币 1,896.2209 万元记入资本 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-27 公积；深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）出资人民币 1,500 万元，人民 币 77.8343 万元记入实收资本，人民币 1,422.1657 万元记入资本公积；上海君联晟灏创业 投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 1,333 万元，人民币 69.1688 万元记入实收资本，人 民币 1,263.8312 万元记入资本公积；苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资人 民币 1,000 万元，人民币 51.8895 万元记入实收资本，人民币 948.1105 万元记入资本公积； 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 667 万元，人民币 34.6103 万元 记入实收资本，人民币 632.3897 万元记入资本公积；深圳市创新投资集团有限公司出资人 民币 500 万元，人民币 25.9448 万元记入实收资本，人民币 474.0552 万元记入资本公积； 彭瑞涛出资人民币 500 万元，人民币 25.9448 万元记入实收资本，人民币 474.0552 万元记 入资本公积。此次出资已于 2020 年 3 月 6 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大 华验字[2020]000085 号验资报告验证。 上述董事会决议同意此次增资完成后，芯运科技（深圳）有限公司将其持有公司 0.3745%的股权转让给湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）， 0.1251%的股权转让 给北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙），0.2494%的股权转让给上海君联晟灏创业 投资合伙企业（有限合伙）， 0.3745%的股权转让给南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限 合伙），0.3745%的股权转让给西藏津盛泰达创业投资有限公司，0.3745%的股权转让给日 照益峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）；深圳微禾投资有限公司将其持有公司 0.3745% 的股权转让给彭瑞涛。 上述增资以及股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 50.7480 深圳微禾投资有限公司 2,702,050.00 3.9006 上海华芯创业投资企业 13,465,723.00 19.4388 深圳市博叡创业投资有限公司 2,937,882.00 4.2410 芯运科技（深圳）有限公司 1,350,716.00 1.9499 深圳市芯齐投资企业（有限合伙） 4,812,900.00 6.9478 深圳市芯晟投资企业（有限合伙） 287,052.00 0.4144 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 2,075,581.00 2.9962 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 1,297,239.00 1.8727 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 1,297,239.00 1.8727 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） 778,343.00 1.1236 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） 864,480.00 1.2479 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙） 518,895.00 0.7491 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 432,759.00 0.6247 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-28 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比例（%） 深圳市创新投资集团有限公司 259,448.00 0.3745 西藏津盛泰达创业投资有限公司 259,448.00 0.3745 日照益峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 259,448.00 0.3745 彭瑞涛 518,896.00 0.7491 合计 69,272,530.00 100.00 （12）2020 年 4 月 7 日，经公司董事会决议，同意深圳市博叡创业投资有限公司将其 持有公司 1.4981%的股权转让给青岛康润华创投资管理中心（有限合伙），0.1578%的股权 转让给湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），0.0524%的股权转让给北京君联晟源 股权投资合伙企业（有限合伙），0.1049%的股权转让给上海君联晟灏创业投资合伙企业 （有限合伙），0.3745%的股权转让给南京俱成股权投资管理有限公司，1.1236%的股权转 让给殷一民， 0.2615%的股权转让给深圳市创新投资集团有限公司，0.5618%的股权转让 给彭瑞涛, 0.0315%的股权转让给西藏津盛泰达创业投资有限公司，0.0749%的股权转让给 日照益峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。同时，股东“苏州疌泉致芯股权投资合伙企 业（有限合伙）”更名变更登记为“江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）”。 本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比 例（%） 峰岹科技(香港)有限公司 35,154,431.00 50.7480 上海华芯创业投资企业 13,465,723.00 19.4388 深圳市芯齐投资企业（有限合伙） 4,812,900.00 6.9478 深圳微禾投资有限公司 2,702,050.00 3.9006 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 2,075,581.00 2.9962 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 1,406,570.00 2.0305 芯运科技（深圳）有限公司 1,350,716.00 1.9499 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 1,297,239.00 1.8727 青岛康润华创投资管理中心（有限合伙） 1,037,791.00 1.4981 上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙） 937,125.00 1.3528 彭瑞涛 908,068.00 1.3109 殷一民 778,343.00 1.1236 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙） 778,343.00 1.1236 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） 518,895.00 0.7491 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） 469,082.00 0.6771 深圳市创新投资集团有限公司 440,594.00 0.6360 日照益峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 311,337.00 0.4494 深圳市芯晟投资企业（有限合伙） 287,052.00 0.4144 西藏津盛泰达创业投资有限公司 281,242.00 0.4060 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-29 股东名称 认缴注册资本（元） 占注册资本的比 例（%） 南京俱成股权投资管理有限公司 259,448.00 0.3745 合计 69,272,530.00 100.00 2．股份制改制情况 2020 年 6 月 8 日，经峰岹科技有限董事会决议，同意整体变更设立为股份有限公司。 根据发起人协议及公司章程，峰岹科技有限整体变更为峰岹科技（深圳）股份有限公司， 注册资本为人民币 6,927.2530 万元，各发起人以其拥有的截至 2020 年 4 月 30 日止的净资产 折股投入。截至 2020 年 4 月 30 日止，峰岹科技有限经审计后净资产共 22,592.35 万元，共折 合为 6,927.2530 万股，每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2020 年 6 月 11 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2020]000263 号验资报告验证。 本公司于 2020 年 6 月 22 日办理了工商登记手续，并领取了 91440300553888564F 号企业法人 营业执照。 3．注册地和总部地址 经过历年的增发新股，截至 2021 年 6 月 30 日止，本公司现持有统一社会信用代码为 91440300553888564F 的营业执照，注册资本为 6,927.2530 万元，注册地址及总部地址均为： 深圳市南山区高新中区科技中 2 路 1 号深圳软件园（2 期）11 栋 203 室，实际控制人为 BI LEI、BI CHAO 和高帅。 (二)公司业务性质和主要经营活动 公司主营业务是电机驱动控制专用芯片研发、设计与销售。根据中国证监会《上市公 司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。公司符合科创 板定位的行业领域，属于科创板重点支持的“新一代信息技术领域”。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2021 年 8 月 22 日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 3 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例 （%） 峰岹微电子（香港）有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 峰岧科技（上海）有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 峰岹科技（青岛）有限公司 全资子公司 一级 100.00 100.00 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-30 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合 称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规 定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 (一)具体会计政策和会计估计提示 1、本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方 法（附注四/（十六））、应收款项预期信用损失计提的方法（附注四/（十三、十四））、固 定资产折旧和无形资产摊销（附注四/（二十、二十四））、收入的确认时点（附注四/（三 十二、三十三））等。 2、本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则 可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响： （1） 应收账款和其他应收款预期信用损失。管理层根据其判断的应收账款和其他应收 款的预期信用损失，以此来估计应收账款和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况 变动，显示公司未必可追回有关余额，则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准 备。若预期数字与原来估计数不同，有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值， 以及在估计变动期间的减值费用。 （2） 存货减值的估计。在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变 现净值的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成本及费 用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产 生影响。 （3） 固定资产的预计使用寿命与预计净残值。固定资产的预计使用寿命与预计净残值 的估计是将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固 定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿 命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有 差异，管理层将对其进行适当调整。 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-31 （4） 递延所得税资产和递延所得税负债。 （5）所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。 在计提所得税时需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额 存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的税金金额产生影响。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况，2021 年 1 月-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折 算为人民币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最 终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在 合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对 价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收 益。 峰岹科技（深圳）股份有限公司 截至 2021 年 6 月 30 日止及前三个年度 财务报表附注 3-2-1-32 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初 始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合 并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其 他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处 置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制 权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 （未完）  |