温州宏丰(300283):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
温州宏丰电工合金股份有限公司 （注册地址：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区） 说明: logo 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商） image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 二零二二年三月 第一节 重要声明与提示 温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2022年3月11日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。 第二节 可转债上市情况 一、可转换公司债券简称：宏丰转债 二、可转换公司债券代码：123141 三、可转换公司债券发行量：32,126.00万元（321.26万张） 四、可转换公司债券上市量：32,126.00万元（321.26万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2022年4月8日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2022年3月15日至2028年3月14 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2022年9月21日至2028年3月14 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元 资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用评级为 A级，本次可转换公司债券信用级别为A级。在债券存续期内，中证鹏元资信评 估股份有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟 踪评级报告。 第三节 序言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定 编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]4152号”文同意注册，公司于 2022年3月15日向不特定对象发行了321.26万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额3.2126亿元。本次发行的可转债向股权登记日（2022年3月14日） 收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发 行。本次发行认购金额不足3.2126亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所同意，公司3.2126亿元可转换公司债券将于2022年4月8日起在深交 所挂牌交易，债券简称“宏丰转债”，债券代码123141。 本公司已于2022年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人概况 公司名称 温州宏丰电工合金股份有限公司 英文名称 Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co., Ltd. 统一社会信用代码 91330000256018570F 设立日期 1997年9月11日 注册资本 437,085,230元 法定代表人 陈晓 注册地址 浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 办公地址 浙江省温州瓯江口产业集聚区瓯锦大道5600号 邮政编码 325026 股票代码 300283 股票简称 温州宏丰 股票上市地 深交所 董事会秘书 严学文 联系电话 0577-85515911 传真号码 0577-85515915 公司网址 www.wzhf.com 电子信箱 [email protected] 二、发行人设立及历次股本变化情况 （一）发行人设立情况 发行人系由宏丰有限整体变更设立，宏丰有限的前身系乐清宏丰。乐清宏丰 设立于1997年9月，由陈晓、余金杰分别出资45.00万元、5.00万元设立，设立时 的注册资本为50.00万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为陈晓。 1997年9月8日，乐清市审计事务所出具“乐审验字[1997]第404号”《验 资报告》，截至1997年9月8日，乐清宏丰已收到其股东投入的资本50万元。 其中，陈晓以货币出资33万元，实物资产出资12万元；余金杰以实物出资5万 元。 1997年9月11日，乐清市工商局向乐清宏丰核发《企业法人营业执照》。 2009年12月30日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定将公司类 型由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司” 向温州工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为5,000万元，总股本 为5,000万股，每股面值1元。②确认以2009年12月31日为股份制改制审计 及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比 例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注 册资本部分，全部计入股份公司资本公积。 2010年3月1日，陈晓、林萍、余金杰签订《温州宏丰电工合金股份有限 公司章程》并于2010年3月12日签订《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人 协议》。 2010年3月5日，温州市工商局签发“温工商名称变更核内[2010]第650366 号”《企业名称变更核准通知书》，核准宏丰有限名称变更为“温州宏丰电工合金 股份有限公司”。 2010年3月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字 [2010]第113号”《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，宏丰有限的净资 产评估值为8,622.28万元。 2010年3月12日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定有限责任公 司变更为股份有限公司的发起人为陈晓、林萍、余金杰三名股东，股份公司的名 称为：温州宏丰电工合金股份有限公司；②审议批准立信会计师事务所有限公司 出具的编号为“信会师报字（2010）第22663号”的《审计报告》，确认截至2009 年12月31日公司经审计的净资产为67,543,181.53元；审议批准北京中企华资 产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字[2010]第113号”《资产评估报 告书》，确认截至2009年12月31日公司经评估的净资产为8,622.28万元；③股 份公司注册资本设定为5,000万元，有限公司经审计的净资产按1:0.740267172 的比例折合成股份公司注册资本5,000万元，超过部分列入股份公司的资本公积， 股份公司总股本为5,000万股，均为普通股股份，每股面值人民币1元，协议各 方按照目前所持宏丰有限的出资比例，持有股份公司的上述股份；④确认各股东 的持股数额和比例为：陈晓持有4,500（万股），持股比例为90.00%；林萍持有 264（万股）持股比例为5.28%；余金杰持有236（万股）持股比例为4.72%。 2010年3月19日，立信会计师事务所有限公司出具编号为“信会师报字 （2010）第22664号”《验资报告》，宏丰有限已于2010年3月19日将其截至 2009年12月31日经审计的净资产67,543,181.53元，按1:0.740267172的比例折 合股份总额5,000万股，每股1元，共计人民币5,000万元，多出部分计入资本 公积。 2010年3月28日，温州宏丰召开创立大会暨2010年第一次临时股东大会， 审议通过了《设立温州宏丰电工合金股份有限公司的议案》和《温州宏丰电工合 金股份有限公司章程》等相关议案，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一 届监事会。 2010年4月16日，温州市工商局核发了注册号为330382000113791号的《企业 法人营业执照》。 （二）首次公开发行A股股票并在创业板上市 2011年12月15日，经中国证监会“证监许可[2011]2016号”《关于核准温 州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准， 温州宏丰首次向社会公众发行人民币普通股(A)股1,771.00万股。 2012年1月4日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第110001号”《验资 报告》，验证截至2012年1月4日止，变更后的累计注册资本实收金额为 70,831,000元。 经深交所“深证上[2012]6号”《关于温州宏丰电工合金股份有限公司人民币 普通股股票在创业板上市的通知》同意，温州宏丰发行的人民币普通股股票在深 交所创业板上市，证券简称“温州宏丰”，证券代码“300283”；其中，本次公开 发行中网上发行的1,421万股股票于2012年1月10日起上市交易。 （三）公司上市后历次股本变动情况 序号 时间 股本总额（股） 批准程序 内容 1 2013年5月21日 92,080,300 第二届董事会第二次 会议、2012年年度股 东大会 以70,831,000.00股为基数向全 体股东每10股转增3股，共计 转增21,249,300.00股，转增后公 司总股本增加至92,080,300股 2 2014年5月28日 138,120,450 第二届董事会第六次 会议、2013年年度股 东大会 以92,080,300股为基数向全体股 东每10股转增5股，共计转增 46,040,150股，转增后公司总股 本增加至138,120,450股 3 2015年4月30日 276,240,900 第二届董事会第十一 以138,120,450股为基数向全体 序号 时间 股本总额（股） 批准程序 内容 次会议、2014年年度 股东大会 股东每10股转增10股，共计转 增138,120,450股，转增后公司 总股本增加至276,240,900股 4 2016年4月13日 414,361,350 第二届董事会第十七 次会议、2015年年度 股东大会 以276,240,900股为基数向全体 股东每10股转增5股，共计转 增138,120,450股，转增后公司 总股本增加至414,361,350股 5 2020年12月14 日 437,085,230 第四届董事会第七次 （临时）会议 2020年第一次临时 股东大会 第四届董事会第十次 （临时）会议 第四届董事会第十一 次（临时）会议 温州宏丰电工合金股份有限公 司向特定对象发行人民币普通 股（A股）22,723,880股，每股 发行价为人民币5.36元，本次发 行的人民币普通股股票已于 2020年12月14日在深圳证券交 易所创业板上市。向特定对象发 行人民币普通股22,723,880股， 每股面值1.00元，共计增加注册 资本22,723,880元，发行后公司 总股本由414,361,350股增至 437,085,230股 三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至2021年9月30日，公司股本总额为437,085,230元，股本结构如下表 所示： 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 一、限售条件流通股/非流通股 138,470,745 31.68 高管锁定股 138,470,745 31.68 首发后限售股 - - 二、无限售条件股份 298,614,485 68.32 三、总股本 437,085,230 100.00 截至2021年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股） 1 陈晓 境内自然人 169,183,660 38.71 126,887,745 2 林萍 境内自然人 15,444,000 3.53 11,583,000 3 余金杰 境内自然人 7,240,000 1.66 - 4 王慷 境内自然人 2,739,975 0.63 - 5 马成 境内自然人 998,201 0.23 - 6 吴立丰 境内自然人 943,851 0.22 - 7 陈敏 境内自然人 931,100 0.21 8 招商银行股份 有限公司－华 夏磐锐一年定 期开放混合型 证券投资基金 其他 870,217 0.20 - 9 朱忠武 境内自然人 800,000 0.18 10 蒋龙福 境内自然人 800,000 0.18 合 计 - 199,951,004 45.75 138,470,745 四、发行人的主要经营情况 （一）公司主要业务的经营情况 公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件、组件以及硬质合金产品的研 发、生产和销售。作为国内电接触功能复合材料领域内优质的整体解决方案提供 商，公司具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整产品体 系，能够满足所有低压电器的性能要求。经过多年的经营和不懈努力，公司已在 行业内享有较高声誉，与正泰电器、德力西、艾默生、森萨塔、伊顿等公司已建 立长期合作关系外，还与通用电气、西门子、施耐德等国际知名低压电器厂商建 立了深入的合作关系，宏丰的品牌得到了国内外知名客户的认可。公司自设立以 来主营业务未发生重大变化。 公司的主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、层状复合 电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件及硬质合金四大类。产品广泛应 用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程、机械加工、采掘、化工 等领域，如继电器、断路器、接触器、传感器、工业控制等产品。 （二）公司的竞争优势 公司的竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、较强的技术优势 公司自成立以来一直专注于电接触功能复合材料的研发和生产，拥有一支高 素质、经验丰富的研发团队，始终在行业内保持着重要地位。公司高度重视对产 品研发的投入和自身研发综合实力的提升，针对行业发展趋势，积极做好新产品 的研发和技术储备工作。报告期内，在新能源汽车领域，公司以自身具备的复合 材料综合研发优势，成功开发了锂电池精密结构件用复合材料；在家用电器领域， 开发的新型元器件拓展了公司产品在家用电器保护器领域的应用，目前公司凭借 上述产品已进入了多家国内外知名客户的供货商名录，通过了客户的认证测试和 工厂审核，并已进入小批量供货阶段。公司一直秉持“专注主业、延伸产业链、 扩大应用领域”的发展理念，上述项目将进一步延伸产业链，强化综合实力和差 异化优势，有利于提升公司的核心竞争力。 公司是国家级高新技术企业，报告期内，公司先后承担或联合承担了1项国 家火炬计划项目、1项浙江省重点研究院项目、1项浙江省重点研发计划项目、1 项浙江省重点技术创新专项项目、6项省级新产品项目。 截至2021年9月30日，公司累计参与起草或修订国家标准13项，行业标 准65项。发行人及其子公司在国内拥有111项已授权的有效专利，在国外拥有 15项已授权专利。其中，发明专利“纤维状结构银基电接触材料的制备方法” 荣获第十九届中国专利优秀奖。 2、客户资源优势 报告期内，公司通过调整产业布局，形成了以电接触功能复合材料为基础、 延伸出金属基功能复合材料和硬质合金材料三大产业板块，这三大产业从合金材 料研发、材料深加工到元器件的制造以及智能装备的开发，能够为客户提供完整 的解决方案。 经过多年的经营和不懈努力，公司在新材料业务领域积累了众多优质的客户 资源，客户范围涵盖中、法、德、美、墨等多个国家和地区。公司利用非标产品 点对点直销模式的有利条件，以“全方位满足客户需要”的经营理念与客户开展 合作，通过强大的自主研发能力、完善的质量控制体系和快速的市场反应机制为 公司积累了众多大客户的信任，也为公司在国际市场树立了良好的形象并赢得了 重要地位。除长期合作伙伴正泰电器、德力西等公司外，报告期内公司对施耐德、 伊顿等客户的销售额不断增长，温州宏丰的品牌得到了国内外该领域知名客户的 认可。通过与全球领先的电气设备制造企业的合作，有效促进了公司在产品开发、 质量管理、服务水平等方面的进一步提升。 公司主要客户均为行业内领先企业，具体情况如下： 主要客户名称 主要客户简介 主要产品 主要客户名称 主要客户简介 主要产品 正泰电器 位于“中国电器之都”温州乐清市，是国内 最大的低压电器生产企业，产销量常年位居 国内低压电器行业前列。 配电电器、终端电器、控制 电器、电源电器、电子电器 等低压电器产品 德力西 位于“中国电器之都”温州乐清市，由德力 西集团与施耐德电气于2007年11月16日合 资建立，销售覆盖中国地区及海外市场。 小型断路器、塑壳断路器、 空气断路器、漏电保护器、 接触器、继电器、电动机保 护器等低压电器产品 施耐德 施耐德电气有限公司（Schneider Electric SA） 是总部位于法国的全球化电气企业，全球能 效管理和自动化领域的专家，世界500强企 业之一。 施耐德电气是家居、楼宇、 数据中心、基础设施和工业 领域能源管理与自动化技术 数字化转型的领先企业 西门子 西门子集团，总部位于柏林和慕尼黑的西门 子公司是世界上最大的电气工程和电子公司 之一。西门子集团是一家技术企业，创立于 1847年，业务遍及全球200多个国家，在全 世界拥有大约600家工厂、研发中心和销售 办事处。专注于电气化、自动化和数字化领 域。 西门子是一家大型国际公 司，其业务主要集中于6大 领域：信息和通讯、自动化 和控制、电力、交通、医疗 系统和照明 艾默生 多元化的全球制造和技术公司，在纽约证券 交易所上市：代码EMR，总部设在美国，是 技术与工程领域的全球领袖，在商业、工业 和消费者市场中，为全世界的客户开发并提 供创新的解决方案。 提供范围广泛的产品和服务 领域的过程管理，气候技术， 网络电源，存储解决方案， 专业工具，设备解决方案， 电机技术，工业自动化 森萨塔 注册地位于荷兰，总部位于美国马萨诸塞州 的阿特波罗，主要运营场所分布在美国、荷 兰、日本、墨西哥、巴西、马来西亚、韩国 和中国等多个国家。提供传感、电气保护， 控制和能源管理解决方案。 家用电器、汽车、电器设备、 暖通及空调设备、工业设备、 军事防御和交通运输工具等 天正电气 2020年在上交所上市，代码605066.SH。主 要从事配电电器、控制电器、终端电器、电 源电器、仪表电器等低压电器产品的研发、 生产和销售。 “天E电气”品牌的Te系 列高端产品、“天正电气” 品牌的TG精品系列和“祥 云”通用产品系列等 3、配套同步开发优势 公司具备配套同步开发能力，在客户开发新产品的过程中，公司研发部门与 客户的研发及采购部门直接对接，获取客户的相关需求后，公司研发部门同步进 行相关材料的研发，通过设计上的互动，公司研发部门对客户新产品的设计提出 建议，避免其新产品设计上的缺陷，从而使得客户的新产品设计周期缩短。同时， 公司自身也能够在第一时间同步推出相应的新产品，从而抢得市场先机。与国际 性大公司合作时，公司即时、快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、开发速度 得到客户的认可。报告期内，公司积极参与大客户最新产品配套供应取得了良好 成效，如实现了对高精密电子保护器用材料，通讯基站改造升级用开关触点等业 务有了明显突破。同时在新能源汽车输配电路保护领域进行了大力开拓，目前公 司部分产品已经应用在一些知名品牌的新能源电动汽车中。 4、质量管理优势 “精益求精，造一流产品；不断创新，树宏丰品牌”是公司的质量方针。公 司围绕这个方针对体系展开策划，建立了严格的生产管理流程、品质控制体系以 及供应商评估与控制体系，实现了每批产品从原材料采购到成品出库的全过程质 量控制。公司产品严格执行国家和行业的相关标准，生产各过程的相应标准被有 效监测，以确保每批产品的全程监控。经过多年的努力，公司逐步建立了完善的 质量管理体系，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体 系认证、IATF16949质量管理体系-汽车行业认证，并获得了ISO/IEC17025实验 室体系认证。 5、区域优势 公司地处经济发达、交通便利的温州。温州乐清市是我国低压电器的重要生 产基地。全市电器企业目前生产的产品种类达6,000多种，拥有庞大而完整的产 业链，上下游配套十分完善，还有30万遍布全国的营销大军及发达的物流网络， 加上产品总量和质量规模的不断提升，使得电器产品在全国市场上占据了六成份 额，被授予“中国电器之都”、装备制造（电工电气）国家新型工业化示范基地 和“中国低压电器出口基地”称号。相对于国内其他的主要电接触材料生产企业， 公司在运输成本，运输时间、市场销售和售后服务上具有较强的区域优势。 五、发行人实际控制人情况 截至2021年9月30日，陈晓、林萍合计持有公司股份184,627,660股，持 股比例为42.24%，共同构成公司的实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量 本次可转换公司债券发行总额为32,126.00万元人民币（321.26万张）。 （二）向原股东发行的数量和配售比例 向原股东优先配售的宏丰转债2,177,524张，即217,752,400.00元，占本次发 行总量的67.78%。 （三）发行价格 按票面金额平价发行，100元/张。 （四）可转换公司债券的面值 每张面值100元人民币。 （五）募集资金总额 募集总额为32,126.00万元人民币。 （六）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交 易系统网上向社会公众投资者定价发行。本次发行认购金额不足32,126.00万元的 部分由保荐机构（主承销商）包销。 （七）配售结果 本次发行向原股东优先配售2,177,524张，即217,752,400.00元，占本次发行 总量的67.78%；网上社会公众投资者实际认购1,014,794张，即101,479,400.00元， 占本次发行总量的31.59%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为 20,282张，包销金额为2,028,200.00元，占本次发行总量的0.63%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（张） 持有转债比例（%） 1 陈晓 1,243,499 38.71 2 林萍 113,513 3.53 3 余金杰 62,254 1.94 4 中德证券有限责任公司 20,282 0.63 5 陈娟 14,057 0.44 6 董国辉 9,194 0.29 7 任福良 9,145 0.28 8 马成 7,194 0.22 9 朱忠武 5,880 0.18 10 中国国际金融香港资产管理有限公司－ 客户资金2 5,545 0.17 （九）发行费用总额及项目 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 497.95 律师费用 23.58 审计及验资费用 56.60 资信评级费用 23.58 用于本次发行的发行手续费用、信息披露 费用 18.73 合计 620.46 注：以上金额为不含税费用；表格中分项之和与合计项之间存在尾差，为四舍五入所致。 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为32,126.00万元，其中向原股东优先配售 2,177,524张，即217,752,400.00元，占本次发行总量的67.78%；网上社会公众投 资者实际认购1,014,794张，即101,479,400.00元，占本次发行总量的31.59%；中 德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量20,282张，包销金额为 2,028,200.00元，占本次发行总量的0.63%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐承销费后，由保荐机构（主承 销商）中德证券有限责任公司于2022年3月21日汇入公司指定的募集资金专项存 储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》 （信会师报字[2022]第ZF10152号）。 四、本次发行的有关机构 （一）保荐机构及主承销商 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：杨威、毛传武 项目协办人：黄雅琼 经办人员：杨建华、王楠楠、孙姝淼、李烁、龚宇轩 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026600 传真：010-59026670 （二）律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师：李广新、祁辉 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （三）审计及验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 经办会计师：沈利刚、徐珍珍、姚佳成、凌燕、陈磊、王琪 联系电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 （四）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 机构负责人：张剑文 办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 经办人员：秦风明、张旻燏 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准 发行人于2021年2月19日召开了第四届董事会第十五次（临时）会议，会议 逐项审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司拟采取措施及相关主体承 诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定 对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换 公司债券持有人会议规则的议案》。 发行人于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司 符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人于2021年6月2日召开了第四届董事会第十八次（临时）会议，会议逐 项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于 公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订 稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补 措施及相关承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司 债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告 的议案》《关于公司非经常性损益表及净资产收益率和每股收益表的议案》《关于 公司2020年度内部控制鉴证报告的议案》等。 深圳证券交易所创业板上市委员会于2021年10月20日召开了2021年第62次 上市委员会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审 核。根据会议审核结果，公司本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披 露要求。 本次发行已取得中国证监会于2021年12月29日出具的《关于同意温州宏丰电 工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2021]4152号），同意本次发行的注册申请。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 （三）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,126.00万元，发行数量为 321.26万张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）募集资金量及募集资金净额 本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,126.00万元（含发行费用），募 集资金净额为31,505.54万元。 （六）本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额为人民币32,126.00万元，扣除发行费用后， 募集资金拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 17,521 15,521 2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 4,470 4,220 3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 4,912 3,385 4 碳化硅单晶研发项目 2,000 2,000 5 补充流动资金 7,000 7,000 合计 35,903 32,126 如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金金额进行适当调整。 二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本 次发行可转债募集资金总额人民币32,126.00万元，发行数量321.26万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年3月15日至2028 年3月14日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.5%，第二年为0.7%，第 三年为1.0%，第四年为2.0%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年3月21日） 起满六个月后的第一个交易日（2022年9月21日）起至可转换公司债券到期日 （2028年3月14日）止。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 （九）转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （十）转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最 后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的宏丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足32,126.00万元的部分由保 荐机构（主承销商）包销。 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年3月14 日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 本次发行向原股东优先配售2,177,524张，即217,752,400.00元，占本次发 行总量的67.78%；网上社会公众投资者实际认购1,014,794张，即101,479,400.00 元，占本次发行总量的31.59%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券 数量为20,282张，包销金额为2,028,200.00元，占本次发行总量的0.63%。 （十六）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,126.00万元，扣 除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 年产1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目 17,521 15,521 2 高性能有色金属膏状钎焊材料产业化项目 4,470 4,220 3 温度传感器用复合材料及元件产业化项目 4,912 3,385 4 碳化硅单晶研发项目 2,000 2,000 5 补充流动资金 7,000 7,000 合计 35,903 32,126 如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司 将自筹资金解决。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金金额进行适当调整。 三、债券持有人及债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下： （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可 转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议的召集 在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有 人会议： 1、公司拟变更募集说明书的约定； 2、公司未能按期支付本期可转债本息； 3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1、公司董事会； 2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； 3、法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。 （三）债券持有人会议的程序 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取《温州宏丰电工合金股份有 限公司可转换公司债券持有人会议规则（2021年2月）》规定的其他可行方式召 开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债 券持有人会议决议。 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生 一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其 他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管 理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议 的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，2021年6月11日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》 （中鹏信评[2021]第Z【477】号01），评定公司主体长期信用等级为A，本次发行 的可转债信用等级为A。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、最近三年债券发行及其偿还的情况 （一）最近三年，公司债券发行情况及偿还情况 最近三年，公司不存在发行公司债券的情况。 （二）公司偿债能力指标 报告期内，公司偿付能力指标如下： 财务指标 2021年9 月末/2021 年1-9月 2020年末/2020 年度 2019年末/2019 年度 2018年末/2018 年度 资产负债率（合并）（%） 60.27 55.93 57.50 58.06 利息保障倍数（倍） 2.30 1.84 1.72 1.60 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：1、资产负债率（%）＝（负债总额/资产总额）×100%； 2、利息保障倍数＝息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款及利息偿还情况良好， 不存在逾期归还银行贷款及利息的情况。 四、本公司商业信誉情况 公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结 果为A级，在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债 进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级 在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级 和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示： 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动比率（倍） 1.00 1.08 0.91 0.92 速动比率（倍） 0.52 0.56 0.44 0.42 资产负债率（合并，%） 60.27 55.93 57.50 58.06 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 利息保障倍数（倍） 2.30 1.84 1.72 1.60 注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 报告期内，随着公司业务规模扩大，以及2020年向特定对象发行股票融资， 流动比率、速动比率有所增长，公司偿债能力提升。报告期各期末，公司合并口 径资产负债率较为稳定。 2018-2020年，公司息税折旧摊销前利润逐年上升，主要系公司盈利能力提 升所致。报告期各期末，公司利息保障倍数逐年提高，偿债能力提升。 第九节 财务会计资料 一、审计意见情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度及2020 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2019]第ZF10299号、信 会师报字[2020]第ZF10372号和信会师报字[2021]第ZF10617号标准无保留意见 审计报告。2021年1-9月的财务报告未经审计。 二、报告期内简要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产合计 2,045,130,043.31 1,737,236,507.59 1,451,066,658.84 1,404,656,684.25 负债合计 1,232,609,799.39 971,603,882.97 834,371,393.29 815,502,482.69 归属母公司所有 者权益 806,823,756.53 763,627,804.20 614,032,196.20 584,692,335.61 所有者权益合计 812,520,243.92 765,632,624.62 616,695,265.55 589,154,201.56 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 1,803,337,848.78 1,759,710,135.03 1,936,065,194.56 1,173,292,361.28 营业利润 49,854,136.22 34,011,491.67 24,746,358.60 17,406,346.30 利润总额 49,492,748.39 35,236,910.72 25,236,908.55 19,274,247.86 净利润 48,939,966.33 33,973,484.15 24,181,550.74 17,905,900.00 归属于母公司所 有者的净利润 48,573,568.96 34,932,825.55 26,108,213.51 20,971,674.80 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流 量净额 -14,454,809.91 -66,936,487.70 62,310,610.50 228,069,329.55 投资活动产生的现金流 量净额 -68,746,390.42 -88,218,825.37 -40,633,049.48 -94,564,315.01 筹资活动产生的现金流 量净额 104,506,917.81 198,676,237.23 -24,393,474.00 -165,532,127.85 现金及现金等价物净增 加额 20,786,406.79 43,386,173.16 -2,706,690.34 -31,994,433.83 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 期末现金及现金等价物 余额 69,718,791.84 48,932,385.05 5,546,211.89 8,252,902.23 （四）每股收益及净资产收益率 公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下： 期间 报告期利润口径 加权平均净 资产收益率 每股收益 基本每股收益 （元/股） 稀释每股收益 （元/股） 2021年1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 6.17% 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.06% 0.09 0.09 2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.55% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.95% 0.06 0.06 2019年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.33% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.18% 0.03 0.03 2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 3.65% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.76% 0.01 0.01 上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率（ROE） ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的 累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （五）其他财务指标 财务指标 2021/9/30或 2021年1-9月 2020/12/31或 2020年度 2019/12/31 或2019年度 2018/12/31或 2018年度 流动比率（倍） 1.00 1.08 0.91 0.92 速动比率（倍） 0.52 0.56 0.44 0.42 资产负债率（合并）（%） 60.27 55.93 57.50 58.06 资产负债率（母公司）（%） 52.31 49.96 55.70 52.64 应收账款周转率（次） 4.99 6.04 9.12 5.82 存货周转率（次） 3.17 3.91 5.14 2.74 研发费用占营业收入的比 例（%） 2.72 3.05 2.54 3.24 归属于上市公司普通股股 东的每股净资产（元/股） 1.86 1.75 1.48 1.41 每股净现金流量（元/股） 0.05 0.10 -0.01 -0.08 每股经营活动的现金流量 （元/股） -0.03 -0.15 0.15 0.55 注：上述财务指标的计算方法如下： 上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2） 存货周转率=当期营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2） 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额 每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额 归属于上市公司普通股股东的每股净资产＝期末归属于上市公司普通股股东的所有者 权益/期末股本总额 研发费用占营业收入的比重=当期各项研发费用合计/当期营业收入 （六）非经常性损益 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益 6.89 6.55 -10.82 1,430.05 计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 429.69 910.78 1,095.60 550.89 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 737.57 305.24 379.06 8.58 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -103.49 -17.73 13.66 -5.07 减：所得税影响额 187.49 178.94 164.40 312.89 少数股东权益影响额 5.61 19.77 15.77 10.91 合计 877.56 1,006.14 1,297.33 1,660.65 （七）2021年度业绩预告情况 根据公司2022年1月17日于巨潮资讯网公告的《温州宏丰电工合金股份有 限公司2021年度业绩预告》（公告编号：2022-002），公司2021年度预计实现 归属于上市公司股东的净利润为5,700-7,300万元，同比增加为63.17%-108.97%， 主要系公司销售订单增加、产销量增长所致。公司在跨年后、未出具2021年年 报前启动发行仍满足发行条件。 三、财务信息查阅 投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加32,126.00万元，总股本增加约4,642.49万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有 较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、其他重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策变动； 9、会计师事务所变动； 10、发生新的重大负债或重大债项变化； 11、发行人资信情况发生变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证 监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称：中德证券有限责任公司 法定代表人：侯巍 保荐代表人：杨威、毛传武 项目协办人：黄雅琼 经办人员：杨建华、孙姝淼、李烁、龚宇轩、王楠楠 办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系电话：010-59026600 传真：010-59026970 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中德证券认为：温州宏丰电工合金股份有限公司本次发行的可转换 公司债券上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定， 温州宏丰本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证 券同意推荐温州宏丰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保 荐责任。 （以下无正文） （此页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券上市公告书》之盖章页） 温州宏丰电工合金股份有限公司 年 月 日 （此页无正文，为《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券上市公告书》之盖章页） 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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