[年报]新华制药(000756):2021年年度报告
原标题:新华制药:2021年年度报告 山东新华制药股份有限公司 二零二一年年度报告 2022年3月30日 目 录 章节 内 容 页码 1 公司基本情况简介………………………………………………………………………………………… 4 2 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………………… 6 3 股份变动及股东情况…………………………………………………………………………………… 8 4 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………… 11 5 公司管治及内部控制报告…………………………………………………………………………… 18 6 股东大会简介………………………………………………………………………………………………… 31 7 董事长报告……………………………………………………………………………………………………… 34 8 经营管理研讨与分析…………………………………………………………………………………… 38 9 董事会报告……………………………………………………………………………………………………… 53 10 环境和社会责任……………………………………………………………………………………………… 60 11 监事会报告……………………………………………………………………………………………………… 67 12 重要事项…………………………………………………………………………………………………………… 69 13 财务报告…………………………………………………………………………………………………………… 74 14 备查文件…………………………………………………………………………………………………………… 204 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 山东新华制药股份有限公司 华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司，本公司之控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 MHRA 指 英国卫生部下属药监机构 信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) ANDA 指 仿制药 本集团 指 本公司及其附属公司 FDA 指 美国政府食品与药品管理总署 寿光公司 指 新华制药(寿光)有限公司，本公司全资子公司 新达制药 指 山东淄博新达制药有限公司，本公司全资子公司 新华百利高 指 淄博新华-百利高制药有限责任公司，本公司控股子公司 万博化工 指 山东新华万博化工有限公司，本公司全资子公司 同新药业 指 山东同新药业有限公司，本公司控股子公司 VOCs 指 挥发性有机化合物 RTO 指 蓄热式热力焚烧炉 MVR 指 机械式蒸汽再压缩技术 7S 指 整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全和节约这7个词。7S是 企业现场各项管理的基础活动，它有助于消除企业在生产过程 中可能面临的各类不良现象。 CTPM 指 China TPM的简称，是指通过全员参与，以消灭损耗，挑战生产 效率的极限，提高企业竞争力为目的的管理革新活动。 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人张代铭、主管会计工作负责人侯宁及会计机构负责人(会计主管人员)何晓洪声 明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中所涉及的未来计划等前瞻性陈述，并不构成公司对投资者的实质性承诺，投 资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本报告第七节“董事长报告”中描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对措施，敬请 投资者关注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第一节 公司基本情况简介 公司中文名称：山东新华制药股份有限公司(“公司”) 公司英文名称：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED 公司法定代表人：张代铭 董事会秘书：曹长求 联 系 电 话:86-533-2166666 传 真 号 码:86-533-2287508 董秘电子信箱：[email protected] 公司注册地址：中华人民共和国(“中国”)山东省淄博市高新技术产业开发区化工区 公司注册地址历史变更情况：山东省淄博市张店区东一路14号 注册地址的邮政编码：255000 公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号 办公地址邮政编码：255086 公司国际互联网址：http://www.xhzy.com 公司电子信箱：[email protected] 国内信息披露报纸：《证券时报》 国内信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 披露年度报告的证券交易所网站：http://www.szse.cn/ 上市资料： H股：香港联合交易所有限公司 简称：山东新华制药 代码：00719 A股：深圳证券交易所 简称：新华制药 代码：000756 首次注册登记日期：1993年9月30日 最新变更登记日期：2021年7月6日 注册登记地点：山东省淄博市市场监督管理局 统一社会信用代码:91370300164103727C 审计机构: 中国 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 邮编:100027 法律顾问： 香港 易周律师行 香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1201 中国 北京竞天公诚律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号楼34层 邮编:100025 主要往来银行: 中国工商银行股份有限公司淄博张店支行 中国山东省淄博市张店区人民东路2号 H股股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港皇后大道东183号合和中心17楼 公司资料查询地点: 山东新华制药股份有限公司董事会秘书室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 财务摘要 1、按中国会计准则编制主要财务数据和财务指标(经审计)(人民币元) 项 目 2021年 2020年 本年比上 年增减 2019年 2018年(调整后) 2017年(调整后) 营业收入 6,560,077,586.40 6,005,586,643.46 9.23% 5,606,020,863.30 5,244,643,562.09 4,541,961,319.44 利润总额 421,233,319.92 411,637,980.75 2.33% 381,392,620.93 332,327,503.82 272,684,697.51 所得税费用 59,159,038.49 64,524,696.58 (8.32%) 58,276,863.40 51,900,683.50 48,174,826.45 净利润 362,074,281.43 347,113,284.17 4.31% 323,115,757.53 280,426,820.32 224,509,871.06 少数股东损益 13,525,785.44 22,253,726.62 (39.22%) 23,149,491.82 25,112,365.46 12,537,346.84 归属于上市公司股东的 净利润 348,548,495.99 324,859,557.55 7.29% 299,966,265.71 255,314,454.86 211,972,524.22 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 291,335,832.10 290,790,007.23 0.19% 258,555,194.68 233,025,701.77 168,348,978.97 经营活动产生的现金流 量净额 259,116,960.17 420,186,808.35 (38.33%) 348,271,406.17 323,907,100.38 396,831,270.17 基本每股收益(元/股) 0.56 0.52 7.69% 0.48 0.41 0.35 稀释每股收益(元/股) 0.56 0.52 7.69% 0.48 0.41 0.35 加权平均净资产收益率 10.38% 10.50% 下降0.12 个百分点 10.58% 9.90% 9.81% 项 目 2021年末 2020年末 本年末比 上年末增 减 2019年末 2018年末(调整后) 2017年末(调整后) 总资产 7,332,033,657.98 7,092,952,190.04 3.37% 6,436,024,609.48 5,952,507,432.90 5,324,973,484.69 总负债 3,680,888,823.85 3,701,662,448.12 (0.56%) 3,325,495,154.66 3,137,459,111.09 2,733,558,400.42 少数股东权益 183,203,266.68 167,495,922.67 9.38% 141,501,384.01 119,588,899.77 102,659,264.16 归属于上市公司股东的 净资产 3,467,941,567.45 3,223,793,819.25 7.57% 2,969,028,070.81 2,695,459,422.04 2,488,755,820.11 注：1.公司2019年度发生同一控制下企业合并，故对2018年及以前年度数据进行追溯调整。 2.报告期末至报告披露日，因公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权完毕，新增A股 股份516.78万股。用最新总股本计算的2021年度全面摊薄每股收益为人民币0.5510元/股。 2、2021年度分季度主要财务指标(人民币元) 项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 1,768,119,883.04 1,782,923,869.91 1,389,149,183.41 1,619,884,650.04 归属于上市公司股东的净利润 100,276,326.14 99,806,027.41 85,253,975.87 63,212,166.57 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 96,454,109.91 89,409,548.86 66,051,847.57 39,420,325.76 经营活动产生的现金流量净额 89,368,875.29 75,732,571.79 65,320,699.35 28,694,813.74 公司上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在差异。 二、按照中国会计准则编制的非经常性损益的扣除项目及金额(所得税后)如下：(人民币元) 项目 2021年金额 2020年金额 2019年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产 减值准备的冲销部分) 188,685.23 (1,945,640.88) (707,420.67) 处置固定资产 损益 计入当期损益的政府补助(与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外) 60,547,621.67 39,329,497.32 40,952,545.11 收到及摊销的 计入当期损益 的政府补助 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 - - 5,672,855.48 万博化工合并 日前净损益的 73% 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 9,105,486.40 8,589,048.00 7,514,057.09 其他权益工具 投资分红收益 等 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 (3,278,394.10) (7,095,764.50) (5,143,291.19) 减：所得税影响额 8,628,434.97 4,773,111.78 7,036,381.14 少数股东权益影响额(税后) 722,300.34 34,477.84 (158,706.35) 合计 57,212,663.89 34,069,550.32 41,411,071.03 注：公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经 常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 股份类别 2021年12月31日 2020年12月31日 股份数量 占总股本比例% 股份数量 占总股本比例% 一、有限售条件的流通股合计 615,952 0.098 11,602 0.002 国家持股 - - - - 境内法人持股 - - - - A股有限售条件高管股 615,952 0.098 11,602 0.002 其他 - - - - 二、无限售条件的流通股合计 626,751,495 99.902 621,847,845 99.998 人民币普通股(A股) 431,751,495 68.820 426,847,845 68.640 境外上市外资股(H股) 195,000,000 31.082 195,000,000 31.358 三、股份总数 627,367,447 100.00 621,859,447 100.00 二、限售股份变动情况 2021年1月19日，公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的550.80万 份股票期权获得登记并上市流通，其中作为激励对象的董事、高管行权后持股数量增加。 三、股东情况介绍 (1)于2021年12月31日，本公司股东总数为39,507户，包括H股股东46户,A股股东 39,461户。于2022年2月28日本公司股东总数37,090户，包括H股股东46户,A股股东37,044 户。 (2)于2021年12月31日持有本公司股份前十名股东情况如下： 单位：股 股东名称 股东性 质 持股比 例% 报告期末持股 数量 报告期内增减 变动情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售条 件的股份数量 华鲁控股集团有限公司 国有法 人 32.65 204,864,092 - - 204,864,092 香港中央结算(代理人)有限公司 H股 30.77 193,058,227 10,000 - 193,058,227 巨能资本管理有限公司－山东聚赢产业基 金合伙企业(有限合伙) 基金 3.72 23,310,176 - - 23,310,176 中国银行股份有限公司－华安文体健康主 题灵活配置混合型证券投资基金 基金 0.98 6,177,100 6,177,100 - 6,177,100 华鲁投资发展有限公司 国有法 人 0.66 4,143,168 - - 4,143,168 山东新华制药股份有限公司－第一期员工 持股计 0.64 4,042,592 - - 4,042,592 持股计划 划 香港中央结算有限公司 境外法 人 0.55 3,459,013 597,027 - 3,459,013 冯文渊 境内自 然人 0.54 3,416,200 3,416,200 - 3,416,200 陈雯鸶 境内自 然人 0.42 2,663,100 2,663,100 - 2,663,100 中国工商银行股份有限公司－广发多因子 灵活配置混合型证券投资基金 基金 0.41 2,573,653 2,573,653 - 2,573,653 注：前十大股东所持股份不存在质押或冻结情况。 （3）前10名无限售条件股东持股情况： 单位：股 股东名称 报告期末持有无限售条件股 份数量 股份种类 股份种类 数量 华鲁控股集团有限公司 204,864,092 人民币普通股 204,864,092 香港中央结算(代理人)有限公司 193,058,227 境外上市外资股 193,058,227 巨能资本管理有限公司－山东聚赢产 业基金合伙企业(有限合伙) 23,310,176 人民币普通股 23,310,176 中国银行股份有限公司－华安文体健 康主题灵活配置混合型证券投资基金 6,177,100 人民币普通股 6,177,100 华鲁投资发展有限公司 4,143,168 人民币普通股 4,143,168 山东新华制药股份有限公司－第一期 员工持股计划 4,042,592 人民币普通股 4,042,592 香港中央结算有限公司 3,459,013 人民币普通股 3,459,013 冯文渊 3,416,200 人民币普通股 3,416,200 陈雯鸶 2,663,100 人民币普通股 2,663,100 中国工商银行股份有限公司－广发多 因子灵活配置混合型证券投资基金 2,573,653 人民币普通股 2,573,653 附注： 1.上述股东关联关系或一致行动的说明： 除华鲁投资发展有限公司为华鲁控股集团有限公司的全资子公司外，本公司董事未知上述其他股东之间 是否存在关联关系或中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，也未知 外资股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 除华鲁投资发展有限公司为华鲁控股集团有限公司的全资子公司外，本公司董事未知上述其他无限售条 件股东之间、上述无限售条件股东与其他股东之间是否存在关联关系、也不知是否存在《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 2.持有本公司股份5%以上的境内股东为华鲁控股集团有限公司。 (4)控股股东情况 华鲁控股集团有限公司(“华鲁控股”)，成立于2005年1月28日，注册资本人民币31.03 亿元，属国有全资公司，法人代表为樊军，社会统一信用代码：913700007710397120，经营范 围为：以自有资金对化工、医药和环保行业(产业)投资；管理运营、咨询。其间接持有山东华 鲁恒升化工股份有限公司32.19%股份，直接持有山东鲁抗医药股份有限公司21.12%股份。 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 59.16% 华鲁控股 99.75% 100% 华鲁集团有限公司 华鲁投资发展有限公司 100% 32.65% 0.66% 维斌有限公司 3.32% 新华制药 2019年4月3日，本公司控股股东由山东新华医药集团有限责任公司变更为华鲁控股集 团有限公司，本公司最终控制人不变，仍为山东省国资委。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及其它高级管理人员简介 董事: 张代铭先生，59岁，高级经济师，毕业于青岛科技大学有机化工专业，上海财经大学经 济学硕士。1987年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员，计划统计处综合计划员，国际 贸易部副经理、经理，本公司副总经理，山东新华医药集团有限责任公司董事长。现任本公司 董事长，山东新华制药进出口有限责任公司执行董事，山东新华制药(欧洲)有限公司董事长， 淄博新华-百利高制药有限公司董事长，山东新华制药(美国)有限责任公司董事长。 杜德平先生，52 岁，研究员，毕业于中国海洋大学化学专业，山东大学药物化学硕士、 制药工程博士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间副主任、主任，总经理助理，副总 经理。现任本公司董事、总经理,新华(淄博)置业有限公司执行董事，新华制药(寿光)有限公 司董事长，山东淄博新达制药有限公司执行董事，山东同新药业有限公司董事长。 徐列先生，56 岁，高级经济师，教授级高级政工师，大学学历，管理学硕士。1986 年到 山东新华制药厂工作，历任办公室副科长、科长，办公室副主任，人力资源部经理，山东新华 医药集团有限责任公司董事、工会主席，现任本公司董事、工会主席。 贺同庆先生，52岁，高级经济师，毕业于山东轻工业学院材料科学与工程专业,山东大学 工商管理硕士。1991 年到山东新华制药厂工作，历任车间技术员、计划员，山东淄博新达制 药有限公司销售部业务员、大区经理、新药部经理、营销总监，山东淄博新达制药有限公司总 经理。2020年12月22日被选举为本公司董事，兼任本公司副总经理，山东新华医药贸易有 限公司董事长，淄博新华大药店连锁有限公司执行董事，新华制药(高密)有限公司执行董事, 山东新华健康科技有限公司董事长。 丛克春先生，57岁，中南财经政法大学EMBA毕业。1984年7月参加工作。历任山东省劳 动厅计划处科员、副主任科员、主任科员，山东华鲁集团有限公司办公室副总经理、贸易部副 总经理，华鲁控股集团有限公司办公室主任，华鲁控股集团有限公司助理总经理兼办公室主任、 投资发展部总经理，华鲁控股集团有限公司助理总经理兼办公室主任、巡察办主任，华鲁国际 融资租赁有限公司董事长。现任华鲁控股集团有限公司董事会秘书，山东鲁抗医药股份有限公 司董事，本公司董事。 潘广成先生，72岁，大学学历，高级工程师。历任卫生部医疗器械局干部、处长；国家 医药管理局人事司处长、副司长、政策法规司司长；中国医疗器械工业公司副总经理；中国医 药集团总公司董事会秘书；中国化学制药工业协会常务副会长。现任中国化学制药工业协会执 行会长、华北制药股份有限公司独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、凯莱英医药集团 (天津)股份有限公司独立董事、本公司独立非执行董事。 朱建伟先生，65岁，上海交通大学“致远讲席教授”。华东理工大学生化工程学士、上 海医药工业研究院微生物药学硕士，微生物遗传学博士，美国Hood学院工商管理硕士。历任 哈佛医学院Joslin 糖尿病中心高级研究员,美国 SAIC-Frederick 公司生物药物开发技术运 行总监，上海交通大学药学院第三任院长，2012年9月起受聘上海交通大学致远讲席教授。 现任细胞工程抗体药物教育部工程研究中心主任、首席科学家，四川金石亚洲医药股份有限公 司独立非执行董事、北京凯因科技股份有限公司独立非执行董事、浙江海翔药业股份有限公司 董事、本公司独立非执行董事。 卢华威先生，58岁，于1986年毕业于香港中文大学，获工商管理学士学位，并于1992 年毕业于美国新泽西科技学院(New Jersey Institute of Technology)，获管理科学硕士学位。 卢先生是香港会计师公会的执业会员及美国执业会计师公会的会员。卢先生于审核及业务咨询 服务方面拥有逾 20 年服务经验，其中卢先生在一家国际会计师行(德勤.关黄陈方会计师行) 的审核及业务咨询服务方面拥有逾 7年服务经验，其中两年曾于美国工作。卢先生现为邦盟 汇骏顾问有限公司董事，并兼任联交所主板上市公司重庆机电股份有限公司(股份代号：2722)、 天福(开曼)控股有限公司(股份代号：6868)及弘业期货股份有限公司(股份代号：3678)的独立 非执行董事。现任本公司独立非执行董事。 监事： 刘承通先生，50岁，毕业于同济大学经济与管理学院和山东大学法学院，分别获得工商 管理硕士学位和法律硕士学位，高级经济师，公司律师。历任华鲁控股集团有限公司规划发展 部经理、副总经理、资深副总经理、法律事务办公室副主任，现任华鲁控股集团有限公司投资 发展部总经理、法律事务部部长、总法律顾问，山东鲁抗医药股份有限公司监事，华鲁国际融 资租赁有限公司董事，华鲁恒升(荆州)有限公司董事，山东华鲁恒升化工股份有限公司董事， 山东裕龙石化有限公司监事，本公司监事会主席。 陶志超先生，52岁，毕业于华东政法学院法律系，获法学学士学位，并取得山东大学法 律硕士专业学位，曾为山东致公律师事务所合伙人。现为北京市盈科(淄博)律师事务所管委会 主任、高级合伙人，本公司独立监事。 肖方玉先生，52岁，毕业于山东大学数学系，资产评估师、土地估价师。历任山东省淄 博市淄川区财政局科员、所长，山东振鲁会计师事务所高级经理，山东北方资产评估事务所部 门主任，中兴财光华会计师事务所济南分所副所长，现任天健兴业资产评估有限公司山东公司 总经理，本公司独立监事。 扈艳华女士，47岁，高级政工师，毕业于山东大学，研究生学历，经济学硕士。1996年 到本公司工作。历任新华鲁抗药业集团有限责任公司团委副书记、山东新华医药集团有限责任 公司团委书记、工会办公室主任、政工部部长，现任本公司职工监事、工会副主席、党群工作 部部长、工会办公室主任。 王剑平先生，54岁，毕业于沈阳药科大学化学制药专业，高级工程师，1989年7月加入 本公司，历任车间技术员，研究院课题负责人、合成四室主任。现任本公司职工监事，本公司 工厂管理委员会职工代表。 其它高级管理人员简介: 王小龙先生，57 岁，高级工程师，毕业于山东工业大学自动化专业，1988 年到山东新华 制药厂工作，历任电气车间副主任、主任，机械分厂厂长，本公司副总经理，山东新华医药集 团有限责任公司副总经理。现任本公司副总经理，山东新华机电工程有限公司执行董事。 杜德清先生，57岁，工程技术应用研究员，毕业于青岛科技大学有机化工专业，武汉理 工大学工商管理硕士，青岛科技大学化学工程领域工程硕士，北京理工大学化学工程与技术学 科工学博士。1986 年到山东新华制药厂工作，历任车间助理工程师，调度室助理工程师，调 度处科长、副处长、处长，采购物控部经理，总经理助理。现任本公司副总经理，山东新华医 药化工设计有限公司执行董事。 侯宁先生，48岁，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，高级会计师、高级经济师。 曾任山东华鲁恒升集团审计处副处长，山东华鲁恒升化工股份有限公司审计部部长、技术开发 中心投资部部长、市场部经理、财务部经理。现任本公司财务负责人，淄博新华-百利高制药 有限公司董事，山东新华医药贸易有限公司董事，山东同新药业有限公司董事。 郑忠辉先生，50岁，高级工程师，中国协和医科大学微生物与生化药学专业博士研究生。 2005 年加入本公司，历任本公司研究院高级工程师、副院长，现任本公司副总经理、研究院 院长。 魏长生先生，51岁，高级经济师，毕业于江西工业大学食品机械专业，天津财经大学管 理学硕士，1992年加入本公司，历任本公司车间见习生，人事处办事员、副科长，车间支部 书记兼副主任，研究院支部书记兼副院长、本公司总经理助理兼党委干部管理部部长、人力资 源部经理、党委办公室主任、公司办公室主任，现任本公司副总经理兼行政人事部经理、党委 干部管理部部长。 徐文辉先生，45岁，高级工程师，毕业于天津大学化学工程专业。1999年加入本公司， 历任本公司车间助理工程师、团委副书记、车间支书兼副主任、新华制药(寿光)有限公司(“寿 光公司”)副经理、生产运行部经理、公司总经理助理兼寿光公司经理。现任本公司副总经理， 山东新华万博化工有限公司执行董事。 曹长求先生，52岁，高级经济师，毕业于中国海洋大学经济管理专业, 1991年到山东新 华制药厂工作，现任本公司董事会秘书。 本公司现任董事、监事、高级管理人员任职期限截止于二零二三年十二月二十二日。 二、董事、监事及其它高级管理人员任职起始时间及持有本公司股份情况 姓名 职务 2021年12月 31日 2020年12月 31日 董 事 张代铭 董事长(任职起始时间为2010年9月20日) 117,470股 15,470股 杜德平 执行董事、总经理(任职起始时间为2010年09月20日) 91,800股 未持有 徐 列 非执行董事(任职起始时间为2010年6月25日) 74,800股 未持有 贺同庆 执行董事(任职起始时间为2020年12月22日)、副总经理(任职起始时 74,800股 未持有 间为2010年10月29日) 丛克春 非执行董事(任职起始时间为2020年12月22日) 未持有 未持有 潘广成 独立非执行董事(任职起始时间为2020年12月22日) 未持有 未持有 朱建伟 独立非执行董事(任职起始时间为2020年12月22日) 未持有 未持有 卢华威 独立非执行董事(任职起始时间为2018年6月29日) 未持有 未持有 监 事 刘承通 监事会主席(任职起始时间为2020年12月22日) 未持有 未持有 陶志超 独立监事(任职起始时间为2002年6月07日) 未持有 未持有 肖方玉 独立监事(任职起始时间为2016年2月26日) 未持有 未持有 扈艳华 职工监事(任职起始时间为2011年7月18日) 未持有 未持有 王剑平 职工监事(任职起始时间为2015年8月10日) 未持有 未持有 其他高级管 理人员 王小龙 副总经理(任职起始时间为2014年3月28日) 74,800股 未持有 杜德清 副总经理(任职起始时间为2008年12月22日) 74,800股 未持有 侯 宁 财务负责人(任职起始时间为2014年4月04日) 74,800股 未持有 郑忠辉 副总经理(任职起始时间为2017年3月27日) 74,800股 未持有 魏长生 副总经理(任职起始时间为2020年7月1日) 54,400股 未持有 徐文辉 副总经理(任职起始时间为2020年7月1日) 54,400股 未持有 曹长求 董事会秘书(任职起始时间为1997年7月25日) 54,400股 未持有 合计 821,270股 15,470股 本公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份均为A股。 2021年1月19日，公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权的550.80万 份股票期权获得登记并上市流通，详情参见2021年1月15巨潮资讯网编号为2021-02《关于 公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》及之前公告。 部分董监高通过员工持股计划间接持有本公司A股情况：张代铭174,888股，杜德平 151,568股，徐列81,614股，贺同庆116,592股，扈艳华34,977股，王小龙81,614股，杜 德清81,614股，侯宁116,592股，郑忠辉23,318股，魏长生34,977股，徐文辉46,636股， 曹长求2,331股。 除上文所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于2021年12月31日，没 有本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团(定义见《证券及期货条 例》第XV部)的股份、相关股份及/或债券(视情况而定)中拥有任何需根据 《证券及期货条例》 第XV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓(包括根据《证券及期 货条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓)，或根据 《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规 则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益 或淡仓。 三、董事、监事和其它高级管理人员酬金 本公司主要依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩，并参考社会报酬水平，确 定董事、监事及其它高级管理人员薪酬。2021年度内薪酬与考核委员会审议通过了《关于2021 年度董事、监事及高管人员酬金的议案》。董事、监事的报酬由董事会提交股东大会审议通过， 高级管理人员的报酬由董事会审议通过。 按中国证监会《年度报告准则》披露的董事、监事和其他高级管理人员酬金(税前)(人民 币万元) 姓名 2021年度报酬 董 事 张代铭 170.01 杜德平 139.60 徐 列 116.25 贺同庆 125.22 丛克春 - 潘广成 8.00 朱建伟 8.00 卢华威 8.00 监 事 刘承通 - 陶志超 3.50 肖方玉 3.50 扈艳华 36.82 王剑平 17.68 其他高级管理人员 王小龙 124.22 杜德清 115.45 侯 宁 105.07 郑忠辉 118.04 魏长生 104.54 徐文辉 104.54 曹长求 34.43 2021年度董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币1,342.87万元。 四、董事、监事及其它高级管理人员变动情况 报告期内本公司无董事、监事及其他高级管理人员变动情况。 五、董事、监事、高管在控股股东的任职及领取薪酬情况 姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 张代铭 山东新华医药集团有限责任公司 董事长 2010年07月06日 2021年1月8日 否 徐 列 山东新华医药集团有限责任公司 董事 2011年1月13日 2021年1月8日 否 丛克春 华鲁控股集团有限公司 董事会秘书 2010年11月17日 - 是 刘承通 华鲁控股集团有限公司 投资发展部总 经理、法律事务 部部长、副总法 律顾问 2019年5月17日 - 是 六、员工及其薪金 本集团(本公司及其附属公司)主要依据国家政策、公司经济效益情况，并参考社会报酬水 平，确定员工薪酬。2021年12月31日本集团员工为6,533人，该年度本集团全体员工工资 总额为人民币602,446千元。 按职能划分如下： 员工职能 员工人数 生产人员 3,744 销售人员 892 工程技术人员 554 财务人员 84 行政管理人员 313 产品开发人员 341 采购人员 55 质量监督检测人员 550 合计 6,533 按教育程度划分如下： 员工教育程度 员工人数 大学及以上学历 1,399 大专学历 1,983 中专及技校学历 2,358 高中及以下学历 793 合计 6,533 本集团不需承担离退休职工费用。 七、员工培训 2021年，本公司教育培训工作按照公司生产经营管理工作重点和教育培训需求调查分析， 制定了2021年度教育培训计划并认真进行了组织实施。 2021年度共完成公司级教育培训项目92项，培训 9,658人次。选派317人次外出参加培 训。公司相继开展了中高层经营战略、企业党建、法律法规培训,党员领导干部廉政警示教育 培训、安全质量环保设备专业培训、青年骨干员工安全环保质量及化工药学方面培训、青工安 全技能提升培训、高技能人才培训等。 通过进一步做好岗位知识和基本技能培训、加强专业培训、开展员工分层次培训、改进教 育考核方式等有效措施，提高了教育培训的有效性和针对性，培训效果不断提升。 公司构建起了管理规范、运转科学、务实高效的教育培训体系，有效提升了公司员工的能 力素质，保证了公司管理体系的有效运行。 第五节 公司管治及内部控制报告 一、根据中国证监会要求披露 1.公司治理情况 规范性自查 对照中国有关上市公司治理的规范性文件，本公司基本符合有关要求。 独立董事履行职责情况 在本年度内，本公司董事会共召开11次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/书 面表决 委托出席 缺席 备注 卢华威 11 11 0 0 潘广成 11 11 0 0 朱建伟 11 11 0 0 在本年度内，本公司董事会审核委员会共召开4次会议，各独立董事出席会议情况如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/书 面表决 委托出席 缺席 备注 卢华威 4 4 0 0 潘广成 4 4 0 0 朱建伟 4 4 0 0 在本年度内，本公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，各独立董事出席会议情况 如下： 独立董事姓名 应参加次数 亲自出席/书 面表决 委托出席 缺席 备注 卢华威 2 2 0 0 潘广成 2 2 0 0 朱建伟 2 2 0 0 在本年度内，独立董事均未对公司有关事宜提出异议。 审核委员会审核2021年度报告情况 (1)董事会审核委员会就公司财务资产部出具的2021年度财务会计报表发表的书面意见： 公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合中国 财政部颁布的《企业会计准则》及其他规定；公司财务报表纳入合并范围的单位报表内容完整， 报表合并基础准确；公司财务报表客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 审核委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审核。 (2)审核委员会在信永中和会计师事务所就公司2021年度财务报表出具了初步审核意见 后，审核委员会再次审阅了公司2021年度财务会计报表，现发表意见如下： 公司按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及公司有关财务制度的规定，财务报表编制 流程合理规范，公允地反映了截止2021年12月31日公司资产、负债、股东权益和经营成果，内 容真实、准确、完整。 审核委员会认为，经信永中和会计师事务所初步审定的公司2021年度财务会计报表可以提 交董事会审议表决。 (3)关于信永中和会计师事务所从事公司2021年度财务报告审核工作的总结报告 2022年1月10日，董事会审核委员会同意公司与信永中和会计师事务所协商确定的公司 2021年度财务报告审核工作总体计划。 信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见结论的审核报告。我们认为，信永中 和会计师事务所已按照中国注册会计师独立审核准则的规定执行了审核工作，审核时间充分， 审核人员配置合理，具备相应的执业能力，经审核后的财务报表能充分反映公司2021年12月31 日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量情况，出具的审核结论符合公司的实际情 况。 (4)2022年3月30日召开董事会审核委员会会议，审阅2021年度经审计账目及业绩公告； 建议续聘2022年度财务审计机构，期限一年。 薪酬与考核委员会与提名委员会工作情况见下文“(二)根据香港联合交易所有限公司公 布的证券上市规则披露” 五分开情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，本公司具有独立完整的 生产经营能力。(1)在业务方面，本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂以及化 工产品，控股股东已向本公司承诺，在其对本公司有指定程度控制权的期间，将不会从事任何 与本公司有直接或间接竞争的业务。(2)在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施；除“新华牌”商标由控股股东拥有，本公司独占使用外，其它工业产权、非 专利技术等无形资产由本公司拥有；本公司独立拥有采购和销售系统。(3)在人员方面，本公 司在劳动、人事及工资管理等方面独立；总经理、副总经理等高级管理人员均在上市公司领取 薪酬，总经理、副总经理均不在控股股东单位担任职务。(4)在机构方面，新华制药设有股东 大会、董事会、监事会、董事会秘书和经营管理层，各机构有明确的职责分工，办公机构和生 产经营场所与控股股东分开。(5)在财务方面，本公司设立独立的财会部门，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。 同业竞争情况 本公司与控股公司及其附属公司间不存在实质性同业竞争情形。 公司治理情况 报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作，巩固和深入前期开展上市公司专项治 理活动的成果。公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、 法规和规章制度的要求，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大 会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。公 司股东大会、董事会、监事会会议召开程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定； 董事、监事认真依照法律、法规，勤勉尽责，对公司和股东负责，充分保护股东应有的权利； 管理层能严格按照规范性运作规则和各项内控制度进行经营决策，确保公司在规则和制度的框 架内规范运作；公司注重绩效评价和激励约束机制，注重岗位业绩考核制度，调动各层管理人 员的积极性和创造性。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指 引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时地履行了公司的信息披 露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的情形；健全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，确保了投资者的公平性。 本公司与控股公司及其附属公司发生持续性关联交易内容为本公司向其采购化工原料、 向其销售水电汽及副产品，均按市场价格或协议价格定价，交易价格公允，不存在损害中小股 东利益的情形，且履行了本公司内部的关联交易审批程序和所需的公告程序。 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 对于高级管理人员的选择，本公司按照唯才是举、德才兼备的原则，一般从公司内部进行 选拔，通过考察被选择人员的思想道德品质、组织协调能力、工作能力和责任心等方面的素质， 并经过严格的筛选程序，由提名委员会提名，最终由董事会进行聘用。在聘用期间，董事会定 期对高级管理人员进行多方面的考核，主要是考核工作绩效和贯彻执行董事会决议等方面的情 况。 通过对每位高级管理人员的职务分析，明确规定他们的工作性质，职责范围以及相应的奖 惩制度，建立起了激励和约束机制。 2.内部控制情况 内部控制建设情况 公司董事会授权公司内部控制领导小组负责内部控制的具体组织实施工作，负责公司内部 控制实施策略制订、重大事项决策、实施情况监督，并就内部控制建设和评价的情况向董事会 负责。公司设立由审计法务部牵头的内部控制评价工作小组，负责内部控制评价的具体实施工 作，成员由公司具有丰富专业经验的骨干组成。公司审计法务部负责制定评价工作方案，报经 内部控制领导小组批准后执行。评价工作小组根据工作方案，围绕内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价，包括组 织实施风险识别、控制缺陷排查、编制评价底稿，汇总评价结果、编制内部控制评价文件等。 在评价过程中，评价工作小组及时向领导小组汇报评价工作的进展情况，并对评价的初步结果 进行沟通讨论。评价工作小组编制的内部控制评价报告经审核后提交董事会。公司内部控制评 价报告经董事会会议审议通过后对外披露。公司聘请信永中和会计师事务所对公司内部控制有 效性进行独立审计。 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是 公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司 内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限 性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经 营情况的改变而改变，本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即 采取整改措施。 建立财务报告内部控制的依据 本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规 范》(下称“基本规范”)、《企业内部控制应用指引》(下称“应用指引”)及《企业内部控制 评价指引》(下称“评价指引”)的要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。 内部控制自我评价报告 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控自我评价报告 将于2022年3月31日在巨潮资讯网进行披露。 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 98.31% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 96.35% 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 分类 认定 方式 指标 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 财务 报告 缺陷 定量 方法 错报金额占资 产金额的百分 比 可能导致的错报 金额占资产总额 的0.5%以下 可能导致的错报 金额占资产总额 的0.5%-1% 可能导致的错报金额占资产总额的 1%以上 定性 方法 是指财务报告控 制中存在的，不 构成重大缺陷和 重要缺陷的其他 缺陷 是指单独缺陷或 连同其他缺陷导 致不能及时防止 或发现并纠正财 务报告中虽然未 达到和超过重要 性水平，但仍应 引起董事会和管 理层重视的错报 是指单独缺陷或连同其他缺陷导致 不能及时防止或发现并纠正财务报 告的重大错报，下列迹象通常表明 财务报告内部控制可能存在重大缺 陷： 1)控制环境无效； 2)董事、监事和高级管理人员舞弊； 3)外部审计发现当期财务报告存在 重大错报，公司在运行过程中未能 发现该错报； 4)已经发现并报告给管理层的重大 缺陷在合理的时间后未加以更正； 5)企业对内部控制监督无效； 6)其他可能影响报表使用者正确判 断的缺陷 非财 务报 告缺 陷 定量 方法 企业财务报告 损失占资产总 额的百分比 可能性导致财物 损失金额占资产 总额的0.5%以下 可能性导致的财 物损失金额占资 产总额的 0.5%-1% 可能性导致的财物损失金额占资产 总额的1%以上 定性 方法 企业日常运行 几乎不可能发生 或导致公司个别 业务经营活动运 转不畅，不会危 及公司其他业务 活动，不会影响 经营目标的 具备合理可能性 及导致公司多项 业务经营活动运 转不畅，但不会 危及公司持续经 营 具备合理可能性及导致公司部分业 务能力丧失，危及公司持续经营 财务损失 几乎不可能发生 或导致轻微的财 物损失 具备合理可能性 及导致中等的财 物损失 具备合理可能性及导致重大的财物 损失 企业声誉 几乎不可能发生 或导致负面消息 在当地局部流 传，对企业声誉 造成轻微损害 具备合理可能性 及导致负面消息 在某区域流传， 对企业声誉造成 中等损害 具备合理可能性及导致负面消息在 全国各地流传，对企业声誉造成重 大损害 内部控制审计报告 信永中和会计师事务所出具标准无保留意见，并认为新华制药于2021年12月31日按 照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告于2022年3月31日刊载于巨潮资讯网。 二、根据香港联合交易所有限公司公布的证券上市规则披露 企业管治常规守则 本公司董事(包括独立非执行董事)确认本公司于截至2021年12月31日止年度内已遵守 企业管治常规守则条文(“该守则”)，企业管治常规守则条文包括香港联合交易所有限公司 (“联交所”)公布的证券上市规则(“上市规则”)附录十四所载的条款。 本公司一直致力达到根据该守则所述的最佳企业管治常规。 企业管治政策以及就企业管治而言董事会的职责 本公司严格遵照上市规则，以该守则中所列的所有原则作为企业管治政策。就企业管治 而言，董事会具有以下职责： (1)制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； (2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； (3)检讨及监察本公司遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (4)制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规守则； (5)检讨本公司遵守该守则的情况。 独立非执行董事 本集团已遵守上市规则第3.10(1)和3.10(2)条有关委任足够数量的独立非执行董事且至 少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的 规定。本公司聘任了三名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长。 本公司三名独立非执行董事分别向本公司提交独立性确认书，确认其在报告期内严格遵守 联交所公布的《上市规则》第3.13条所载有关其独立性的条款。本公司认为有关独立非执行 董事为本公司独立人士。 上市公司董事及监事进行证券交易的标准守则(《标准守则》) 本报告期内,本公司已采纳一套不低于上市规则附录十所载《标准守则》所订标准的行为 守则。经查询后，本报告期内每名董事、监事均已遵守有关董事进行证券交易的标准守则内所 载准则规定。 董事会 (1)董事会组成 董 事 张代铭 董事长 杜德平 执行董事、总经理 徐 列 非执行董事 贺同庆 执行董事、副总经理 丛克春 非执行董事 卢华威 独立非执行董事 潘广成 独立非执行董事 朱建伟 独立非执行董事 董事会成员简介载于本报告第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 (2)在本年度内，本公司董事会共召开11次会议，各董事出席会议情况如下： 董事姓名 应参加次数 亲自出席/书 面表决 委托出席 缺席 备注 张代铭 11 11 0 0 杜德平 11 11 0 0 徐 列 11 11 0 0 贺同庆 11 11 0 0 丛克春 11 11 0 0 卢华威 11 11 0 0 潘广成 11 11 0 0 朱建伟 11 11 0 0 (3)董事会运作 董事会的职责是为本公司股东创造价值，确定本公司策略、目标及计划，领导员工确保达 成预定目标。董事会须尽责有效管理公司，董事会成员本着真诚勤勉原则，遵守法律、法规、 本公司《公司章程》及有关规定，为本公司及股东利益最大化努力工作。在各项内部控制及制 衡机制下，董事会与公司经理层的职责均有明确规定。 董事会的角色已经清楚界定，负责指导和领导公司事务，制定策略方向及订立目标和业务 发展计划。公司经理层负责执行董事会决定的策略、目标和计划。董事会已经根据中国法律法 规以及境内外上市地《上市规则》，分别制订了《董事会议事规则》、《总经理议事规则》， 进一步明确董事会职责权限，规范董事会内部工作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用； 进一步细化了总经理产生及职权、总经理工作机构及工作程序以及总经理职责等。 本集团为董事、监事及高管购买了责任保险，而有关保险就潜在责任及可能面对法律诉讼 而产生的费用作出赔偿。除已经披露以外，本集团并未为董事、监事或高管提供弥偿安排。 董事会的会议记录由会议秘书备存，如有任何董事发出合理通知，将公开有关会议记录供 其在任何合理的时段查阅。 (4)信息发展及专业进修 董事会非常重视：董事对本公司及其业务具备足够认识；董事能分配充裕时间参与本公司 事务以有效履行有关职责。 本公司会详列董事会议案明细表，以保证向董事简略介绍众多议题。董事也有机会到访本 公司生产经营场所并与员工讨论业务观点，以及定期与本公司主要部门主管会面。除公司内部 简报会，董事也会参加外界研讨会。所有董事均可寻求董事会秘书提供意见及服务，董事会秘 书应对董事会负责，以确保遵照董事会程序以及就判断为履行董事职责而言，咨询独立专业意 见，费用由公司支付。 (5)董事培训 本公司高度重视董事持续培训，以确保其对本公司的运作及业务有适当的理解。报告期内， 所有董事均参加了本公司组织的上市公司合规培训。董事长、总经理参加了中国证监会组织的 培训，财务总监、董事会秘书参加了深圳证券交易所培训。 (6)董事会多元化政策 报告期内，董事会采纳董事会成员多元化政策，旨在列载为达致董事会成员多元化而采取 的方针。本公司确认和相信董事会成员多元化的益处并致力于确保董事因应本公司业务而具备 适当所需技巧、经验及多元化观点。董事所有委任均以用人德才兼备为原则，并充分顾及董事 会成员多元化的益处。甄别人员将按一系列多元化范畴为准则，包括但不限于：业务经验，专 业技能及其他经验，种族、国际背景、性别及年龄，符合监管规定；及可能涉及利益冲突及可 为董事会作出贡献而做决定。 董事长及总经理 董事长负责召集董事会，确保董事会的行为符合本公司最大利益，并确保董事会有效运作， 履行其职责，同时负责考虑其他董事提呈的任何事项，以列入董事会会议议程。 总经理负责公司的日常业务管理及业务表现。 张代铭先生为本公司的董事长，杜德平先生为本公司的总经理。 独立非执行董事任期 第十届董事会独立非执行董事任期由2020年12月22日起，为期三年。 薪酬与考核委员会 本公司设立了薪酬与考核委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其成 员包括朱建伟、潘广成、卢华威，其中朱建伟为薪酬与考核委员会主席。 本公司已经制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考核委员会主要负责制定 公司董事及高级管理人员的薪酬，确定董事及高级管理人员考核标准，就其年度内的表现进 行考核，以及批准董事及高级管理人员的服务合约、薪酬方案，并提交董事会批准。薪酬与 考核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 2021年度内薪酬与考核委员会召开两次会议。审议通过了《关于2021年度董事、监事及 高管人员酬金的议案》及《关于公司2021年A股股票期权激励计划(草案)》等相关议案，并 建议提交董事会审议。 董事、监事及其它高级管理人员薪酬是依据国家政策、公司经济效益情况和个人工作业绩， 并参考社会报酬水平来确定。 提名委员会 本公司设立了提名委员会，为董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其成员包括 潘广成、张代铭、杜德平、朱建伟、卢华威，其中潘广成为提名委员会主席。 提名委员会职责如下： (a)制定提名董事或高级管理人员的政策、选择的标准； (b)对出任董事或高级管理人员的人选进行初步选择，并对董事会提出建议； (c)定期检查董事会结构、规模和成员(包括技能、知识和经验)，并就任何建议做出的变 动向董事会做出建议； (d)评价独立非执行董事的独立性； (e)就有关委任或重选董事或高级管理人员事宜向董事会做出建议。 提名委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 核数师酬金 2021年6月30日召开的2020年度周年股东大会批准续聘信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2021年度审计机构(含内控审计)，决议通过本公司审计服务费人民币 613,207.55元(不含税金额)、内控审计服务费用人民币122,641.51元(不含税金额)。 信永中和会计师事务所连续25年获聘任。 2021年度支付会计师事务所的报酬(不含税金额)如下： 项目 2021年度(人民币元) 2020年度(人民币元) 审计师酬金 - 本公司审计服务费用 613,207.55 613,207.55 - 本公司内控审计服务费用 122,641.51 122,641.51 - 子公司审计服务费用 297,169.81 292,452.83 - 其他服务费用 134,905.64 94,339.62 合计 1,167,924.51 1,122,641.51 其他服务费用人民币134,905.64元(不含税金额)中具体指《非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明》的审计服务费、《持续关联交易的独立审计师函件》的审计服务费等， 不影响核数师的独立性。 审核委员会 本公司已经根据上市规则3.21条设立了审核委员会，其成员包括三名独立非执行董事 (即卢华威、潘广成及朱建伟)，其中卢华威为审核委员会主席。 本公司董事会参照香港会计师公会印制的《成立审核委员会指引》，制定了《审核委员会 职责范围》，其中包括审核委员会的职权和责任。 审核委员会负责监管公司财务报告的公正性。除审阅本公司财务资料和报表外，还负责与 外部核数师联系、管理公司财务报告制度、内部监控和风险管理程序等。 审核委员会的职责范围可以按照要求提供查阅。 审核委员会已经与管理层审阅本集团所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、 内部监控及财务汇报事宜，本年度审核委员会召开四次会议，包括审阅2020年度经审计账目、 2021年第一、第三季度未经审计账目、半年度未经审计账目。 2022年3月30日召开董事会审核委员会会议，审阅2021年度经审计账目及业绩公告。 审核委员会各位成员出席会议记录，请参阅公司治理报告中“根据中国证监会要求披露” 项下出席表。 投资者关系 本公司积极认真做好信息披露和投资者关系工作，并专门委任一名人士为投资者关系管理 代表，本公司坚守真实、准确、完整、及时信息披露原则，通过编制业绩报告、公布公告、公 司网页、接待投资者分析员、回答问询等方式和途径，加强与投资者沟通联系，提高公司透明 度。 为促使有效沟通，公众可在公司网站了解本公司的业务发展、运营、财务资料、公司管治 结构及其他信息详情及最新进展。 董事、监事及高级管理人员在股份中的权益 就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，本公司董事、高级管理人员及监事拥有任何需 根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的股份权益或淡仓，或根 据上市规则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所 的权益或淡仓见“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有 本公司股份情况。 内部监控 董事会负责本公司内部监控体系、检查其效果，并促使经理层建立、完善稳健有效的内 部监控。公司内部监控由监事会定期进行评估。 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 主要股东在股份中的权益 除根据“股本变动及股东情况”所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于 2021年12月31日，没有其它董事、高级管理人员及监事以外的任何人士于本公司股份或相 关股份(视情况而定)中拥有根据 《证券及期货条例》 第XV部第2和第3分部之规定须向本 公司及香港联交所所披露的权益或淡仓，或根据 《证券及期货条例》第336条规定记录于本 公司保存的登记册的权益或淡仓。 董事、监事、高级管理人员的股份及淡仓权益 除“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之董事、监事及高级管理人员持有本公司 股份情况所披露外，就公司董事、高级管理人员及监事所知悉，于2021年12月31日，没有 本公司董事、高级管理人员及监事在本公司及其/或任何相联法团(定义见《证券及期货条例》 第XV部)的股份、相关股份及/或债券(视情况而定)中拥有任何需根据 《证券及期货条例》 第 XV部第7和第8部分需知会本公司及香港联交所所披露的权益或淡仓(包括根据《证券及期货 条例》该些章节的规定或当作这些董事、高级管理人员及监事拥有的权益或淡仓)，或根据 《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓，或根据上市规 则附录十中的“上市公司董事进行证券交易的标准规则”须知会本公司及香港联交所的权益（未完）  |