雄帝科技(300546):向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书
（深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层） 二〇二二年三月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：6,896,551股 2、发行价格：29.00元/股 3、募集资金总额：人民币 199,999,979.00元 4、募集资金净额：人民币 195,091,586.04元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：6,896,551股 2、股票上市时间：2022年4月1日（上市首日） 新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自 2022年 4月 1日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................................... 6 （一）发行类型 ...................................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 .......................................................................................... 6 （三）发行方式 ...................................................................................................................... 7 （四）发行数量 ...................................................................................................................... 8 （五）发行价格 ...................................................................................................................... 8 （六）募集资金量和发行费用 .............................................................................................. 8 （七）募集资金到账及验资情况 .......................................................................................... 8 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 ....................................... 8 （九）新增股份登记情况 ...................................................................................................... 8 （十）发行对象 ...................................................................................................................... 9 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见............................................................. 10 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ............................................................................ 11 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................................... 11 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................ 11 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 11 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................ 11 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................ 11 四、股份变动及其影响 ............................................................................................................. 12 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................ 12 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................ 12 （三）股本结构变动情况 .................................................................................................... 12 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................................. 13 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ..................................................... 14 五、财务会计信息分析 ............................................................................................................. 14 （一）主要财务数据 ............................................................................................................ 14 （二）管理层讨论与分析 .................................................................................................... 16 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................................... 16 （一）保荐机构（主承销商） ............................................................................................ 16 （二）发行人律师事务所 .................................................................................................... 16 （三）审计机构 .................................................................................................................... 17 （四）验资机构 .................................................................................................................... 17 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................................. 17 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................................................... 17 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 17 八、其他重要事项 ..................................................................................................................... 18 九、备查文件 ............................................................................................................................. 18 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 （1）董事会审议程序 2020年 7月 10日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。 2020年 12月 18日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。 2021年 8月 4日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。 （2）股东大会审议程序 2020年 8月 26日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。 2021年 8月 20日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及与本次发行相关的议案。 2、监管部门核准过程 2021年 2月 3日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市雄帝科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年 4月 16日，本次发行获得中国证监会下发的《关于同意深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可[2021]1346号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批文签发日为 2021年 4月 16日，批文的有效期截止至 2022年 4月15日。 3、发行过程 截至 2022年 3月 17日，本次向特定对象发行共向 110名符合条件的投资者发送了认购邀请文件，具体包括发行人前 20名股东（剔除关联关系 3人，最终发送 17人）、24家证券投资基金公司、15家证券公司、8家保险机构以及其他类型投资者46名投资者。 在北京市金杜律师事务所的见证下，2022年3月18日上午9:00-12:00，主承销商共收到 8份申购报价单。截至 2022年 3月 18日中午 12:00前，除 2名申购对象属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外 6名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次发行的发行数量为 6,896,551股。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，即2022年3月16日。 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 26.95元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.00元/股，发行价格为基准价格的 1.08倍。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行的募集资金总额为 199,999,979.00元，扣除承销及保荐费（不含税）人民币3,301,886.78元、其他发行费用（不含税）人民币 1,606,506.18元，实际募集资金净额为人民币 195,091,586.04元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据审计机构 2022年 3月 23日出具的《验证报告》（天健验[2022]3-20号），截至2022年 3月 23日 17：00时止，平安证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 199,999,979.00元。 2022年 3月 23日，平安证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据审计机构 2022年 3月 23日出具的《验资报告》（天健验[2022]3-19号），截至 2022年 3月 23日 17：00时止，雄帝科技本次向特定对象发行 A股股票实际已发行人民币普通股 6,896,551股，每股发行价格人民币 29.00元，扣除承销及保荐费以及其他发行费用（不含税）4,908,392.96元，实际募集资金净额为人民币 195,091,586.04元，其中新增注册资本人民币 6,896,551元，资本公积股本溢价人民币 188,195,035.04元。 （八）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，需签署三方监管协议。 本次发行新增的 6,896,551股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 3月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 本次发行对象最终确定为 4家，本次发行配售结果如下：
发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、周雪钦 姓名：周雪钦 住所：厦门市思明区**** 认购数量：931,035股 股份限售期：自发行结束之日起 6个月 2、田万彪 姓名：田万彪 住所：合肥市包河区**** 认购数量：517,241股 股份限售期：自发行结束之日起 6个月 3、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人：吴林慧 注册资本：20,000万元人民币 统一社会信用代码：91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：2,793,103股 股份限售期：自发行结束之日起 6个月 4、诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 法定代表人：潘福祥 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：91310000717866186P 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 认购数量：2,655,172股 股份限售期：自发行结束之日起 6个月 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 保荐机构（主承销商）平安证券关于本次向特定对象发行过程合规性的结论意见为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股份注册的批复》（证监许可[2021]1346号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 保荐机构（主承销商）平安证券关于本次发行对象选择合规性的结论意见为：“发行人业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行对象不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” 雄帝科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》合法有效；本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果符合《证券发行管理办法》《证券发行实施细则》的规定和发行 2020年第一次临时股东大会及第四届董事会第十八次会议决议。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的 6,896,551股股份的登记托管及限售手续已于 2022年 3月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：雄帝科技； 证券代码：300546； 上市地点：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间：2022年 4月 1日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021年 12月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2022年 3月 24日，公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下：
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 最近三年及一期，公司资产规模分别为 109,166.55万元、111,274.10万元、103,928.98万元和 102,981.75万元，公司资产规模较为稳定。公司负债主要为流动负债为主，最近三年及一期，公司流动负债占负债总额的比例分别为 97.75%、97.15%、95.77%和 94.62%。 2、偿债能力分析 最近三年及一期各期末，公司流动比率分别为 2.82、3.82、4.54和 4.53，速动比率分别为 2.12、3.18、3.83和 3.59，公司流动比率和速动比率变动不大，短期偿债能力良好。 最近三年及一期各期末，公司资产负债率分别为 32.55%、22.94%、18.40%和 18.70%，资产负债率较为稳定。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：平安证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023号平安金融中心 B座第 22-25层 法定代表人：何之江 保荐代表人：甘露、王志 项目协办人：— 项目组成员：甘露、王志 联系电话：0755-22628888 传真号码：0755-82400862 （二）发行人律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 1号环球金融中心办公楼东楼 18层 负责人：王玲 联系电话：010-58785588 传真号码：010-58785566 （三）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 负责人：胡少先 经办注册会计师：张立琰、张骥、钟俊、张银娜 联系电话：0755-82903666 传真号码：0755-82990751 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 负责人：张立琰 经办注册会计师：孙慧敏、张银娜 联系电话：0755-82903666 传真号码：0755-82990751 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与平安证券签署了《深圳市雄帝科技股份有限公司（作为发行人）与平安证券股份有限公司（作为保荐机构）关于深圳市雄帝科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票之保荐协议》。 平安证券指定甘露和王志作为深圳市雄帝科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：雄帝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上对象发行股票并在创业板上市具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐雄帝科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告暨上市公告书》之盖章页） 深圳市雄帝科技股份有限公司 2022年 3月 30日 中财网
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