纳芯微(688052):纳芯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:纳芯微:纳芯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海市锦天城律师事务所 关于苏州纳芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Roaming\Foxmail7\Temp-6656\Catch(12-02-15-44-44).jpg 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 1 声明事项 ....................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 6 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 6 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6 三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发起人、股东及实际控制人.............................................................................. 14 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17 八、发行人的业务...................................................................................................... 18 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 19 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 26 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 28 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 28 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 29 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................. 30 十六、发行人的税务.................................................................................................. 32 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工...................... 33 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 33 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 34 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 34 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 34 二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项.......................... 35 二十三、需要说明的其他事项.................................................................................. 36 二十四、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 42 上海市锦天城律师事务所 关于苏州纳芯微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：苏州纳芯微电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纳芯微电子股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“纳芯微”）的委托，并根据发行人 与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、行政法规、 规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律 业务执业规则（试行）》《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见 书和为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评 估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和 结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、行政法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券 交易所审核要求和中国证监会注册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规章和上海证券交易 所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 发行人、公司、纳 芯微 指 苏州纳芯微电子股份有限公司 本次发行上市 指 发行人本次申请向社会公众发行不超过 2,526.60 万股人民币普通股 并在上海证券交易所科创板上市 纳芯微有限 指 苏州纳芯微电子有限公司，系发行人前身 上海纳矽微 指 上海纳矽微电子有限公司，系发行人全资子公司 纳芯微（深圳） 指 纳芯微电子（深圳）有限公司，系发行人全资子公司 襄阳臻芯 指 襄阳臻芯传感科技有限公司，系发行人控股子公司 远景国际 指 Tele-Sight Technology International Limited，远景科技国际有限公 司，系发行人全资子公司 上海海春微 指 上海海春微电子有限公司，系发行人全资子公司 苏州万芯微 指 苏州万芯微电子科技有限公司，系发行人全资子公司 发行人及其子公 司 指 发行人及其合并报表范围内的子公司，即纳芯微及上海纳矽微、纳 芯微（深圳）、襄阳臻芯、远景国际、上海海春微、苏州万芯微 瑞矽咨询 指 苏州瑞矽信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人实际控制人持 股平台 纳芯壹号 指 苏州纳芯壹号信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股 平台 纳芯贰号 指 苏州纳芯贰号信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股 平台 纳芯叁号 指 苏州纳芯叁号信息咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股 平台 纳芯咨询 指 苏州纳芯投资管理企业（有限合伙），2017 年 11 月 22 日更名为苏 州纳芯信息咨询合伙企业（有限合伙） 国润瑞祺 指 苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 上云传感 指 深圳市上云传感投资合伙企业（有限合伙） 物联网创业 指 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） 物联网二期 指 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 曲阜天博 指 曲阜天博国际贸易有限公司 平雷资本 指 深圳市平雷资本管理有限公司 得彼一号 指 深圳市得彼一号产业投资合伙企业（有限合伙） 平潭华业 指 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙） 长沙华业 指 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 慧悦成长 指 深圳市慧悦成长投资基金企业（有限合伙） 哇牛智新 指 嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏疌泉 指 苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙），2020 年 2 月 3 日更 名为江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 元禾重元贰号 指 苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国科瑞华三期 指 深圳市国科瑞华三期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 聚源铸芯 指 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土善利 指 深圳市红土善利私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 元禾重元优芯 指 苏州工业园区元禾重元优芯创业投资合伙企业（有限合伙） 芯源投资 指 深圳芯源投资企业（有限合伙） 芯盈投资 指 深圳芯盈投资合伙企业（有限合伙） 学友力量 指 深圳市学友力量投资管理中心（有限合伙） 岩木草泽萃 指 杭州岩木草泽萃股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 苏州固锝 指 苏州固锝电子股份有限公司 苏州明皜 指 苏州明皜传感科技有限公司 保荐机构、保荐 人、光大证券 指 光大证券股份有限公司 本所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师、发行 人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2021]3408 号 《审计报告》 《非经常性损益 鉴证报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2021]3411 号 《关于苏州纳芯微电子股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴 证报告》 《内部控制鉴证 报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天健审[2021]3409 号 《关于苏州纳芯微电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《香港法律意见 书》 指 香港张元洪律师行于 2021 年 3 月 19 日出具的《关于远景科技国际 有限公司法律意见书》 《公司章程》 指 发行人现行有效且经江苏省市场监督管理局备案的《苏州纳芯微电 子股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经公司 2021 年第二次临时股东大会通过的于上市后生效的《苏州 纳芯微电子股份有限公司章程（草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代 表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过， 自 2020 年 3 月 1 日起施行） 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根据 2020 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第六次委务会议审议通过修 正，自 2020 年 7 月 10 日起施行） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（2020 年 12 月 31 日上海证券交易所审议通过并报经中国证监会批准，自 2020 年 12 月 31 日起施行） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委 员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） 《证券法律业务 执业规则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管 理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） 国家企业信用信 息公示系统 指 “国家企业信用信息公示系统”网站（http://gsxt.gov.cn） “中国裁判文书 网” 指 “中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/） 中国 指 中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2021 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过 了与本次发行上市有关的议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会讨论决 定。 （二）2021 年 1 月 25 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，以逐 项表决方式审议通过本次发行及上市的议案。 （三）经本所律师查验，发行人 2021 年第二次临时股东大会的召集、召开 方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东 大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要 批准和授权；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等 授权的授权范围、程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效； 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性 文件的规定，发行人本次发行上市尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经 中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人的基本情况 企业名称 苏州纳芯微电子股份有限公司 统一社会信用代码 9132059406948076X3 住所 苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产业园 C1-501 法定代表人 王升杨 注册资本 7,579.80 万元 实收资本 7,579.80 万元 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 销售：半导体元器件、集成电路、传感器；电子产品的技术开发、技 术设计、技术服务；计算机软件、计算机信息系统集成的技术开发、 技术转让、技术咨询；自营和代理上述产品及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2013 年 5 月 17 日 营业期限 2013 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 16 日 登记机关 江苏省市场监督管理局 （二） 发行人符合《注册管理办法》第十条规定的发行条件 发行人系由纳芯微有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司，依法设立且持续经营时间已满三年。 发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设 置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；聘请了总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监；按照自身生产经营管理的需要设置了职能部 门；各机构和人员能够按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定履行相应 的职责。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》的有关规定，经逐条对照《公司法》《注册管理 办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定对发行人本次发行上市 所应具备的实质条件逐项进行审查，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的 下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人为本次发行已经与保荐机构、承销机构签署了 保荐、承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。 2、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》及《招股说明 书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币 普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。 3、根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》，发行人已就 拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已按《公司法》等法律、 行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定建立股东大会、董事会、监事会等 法人治理机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理 人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。 2、根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》和《非经常性损益鉴 证报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别为 201.84 万元、 -910.85 万元、4,049.28 万元（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润孰低者为准），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第 一款第（二）项规定。 3、根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三 年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第 （三）项规定。 4、根据发行人及控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人控股股东、实 际控制人填写的调查表、本所律师对发行人实际控制人的访谈、相关政府主管机 关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次 发行上市的如下实质条件: 1、《注册管理办法》第十条的规定 经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司， 符合《注册管理办法》第十条的规定。 2、《注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行 人董事长、财务总监，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计 报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，截 至 2020 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具了无保留 结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、《注册管理办法》第十二条的规定 （1）发行人资产完整，具有独立完整的供应、生产和销售系统，公司人员、 财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）根据发行人的说明和控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人完整地披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，该等关联交易价格公允，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条 第（一）项的规定。 （3）根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人最近两年主营业务为 模拟芯片的研发、设计与销售，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定， 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变 化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （4）根据发行人的说明、访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的工 商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控制权稳定，控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际 控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管 理办法》第十二条第（二）项的规定。 （5）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要的经营设备 为测试设备，上述设备置放于相应的经营场所内，发行人及其子公司依法享有该 等财产的所有权，无权属争议；根据本所律师对发行人提供《商标注册证》、专 利证书、集成电路布图设计登记证书、计算机软件著作权登记证书等相关权属证 书的核查，发行人的主要资产、商标权、专利权、集成电路布图设计专有权、计 算机软件著作权等不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定。 （6）根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险， 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定。 4、《注册管理办法》第十三条的规定 （1）经本所律师查验，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为模拟芯 片的研发、设计与销售。根据发行人的说明、访谈发行人董事长，并经本所律师 查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，发 行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管 理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、本所律师对发行人实 际控制人的访谈、相关政府主管机关出具的证明文件，最近三年内发行人及其控 股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据公安机关对发行人董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录 证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明，并经本所律师通过中国证监 会网站的证券期货市场失信纪录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 及证券交易所网站进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》 第十三条第三款的规定。 （四） 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件 1、根据光大证券出具的《关于发行人预计市值的分析报告》，发行人预计 市值不低于人民币 10 亿元；根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4,049.28 万元，营业收入为 24,198.71 万元， 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。上述条件符合《股票上市 规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》、发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》 及《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 7,579.80 万元， 本次拟发行不低于 2,526.60 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，公开发行 的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（二）项、第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已满足《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《股票上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海证券 交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 四、发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、行政 法规和规范性文件的规定，并得到相关主管部门的批准且已办理相关登记手续。 （二） 发起人协议 经本所律师查验，全体发起人签署的《发起人协议》内容合法、有效，符合 有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜 在纠纷。 （三） 发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审 计、评估及验资 经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履 行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、行政法规和规范性文件 的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法 规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合 当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起 人协议》内容未违反法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行 人设立过程已履行有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、行 政法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有 效法律、行政法规和规范性文件的要求。 五、发行人的独立性 （一） 发行人的资产独立完整 经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、商标、专利、集成电 路布图设计、计算机软件著作权的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具日， 发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情 况。 （二） 发行人的机构独立 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全 了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业未有机构混同的情形。 （三） 发行人的财务独立 经发行人说明、访谈发行人财务总监并经本所律师查验，发行人已设立独立 的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人 的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四） 发行人的人员独立 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经 理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行 人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五） 发行人的业务独立 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立 的设计、研发、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显 失公平的关联交易。 （六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人出具的说明及本所律师查验，发行人主营业务为模拟芯片的研 发、设计与销售。经访谈发行人董事长并经本所律师查验发行人的重大采购、销 售等业务合同，发行人拥有独立完整的设计、研发和销售业务体系，独立签署各 项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人报告期内不存 在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行产品销售或采购的情形；与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事 主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办 法》独立性的有关要求。 六、发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人 1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当 时有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。 2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能 力和民事行为能力，符合当时有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定， 具备向发行人出资、成为发起人的资格。 3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系 清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入 股的情形。 5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人投入发行人的资产独立完整， 相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，纳芯微有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、行政法规和规范性文件规定担 任股东或进行出资的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、 行政法规和规范性文件的规定。 （三） 申报前后新增股东 最近一年新增股东的基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人、股东及 实际控制人/（二）发行人的现有股东”。经本所律师查验，新股东具备法律、 法规规定的股东资格。 经本所律师查验，最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级 管理人员的关联关系详见《律师工作报告》“六、发起人、股东及实际控制人/ （五）发行人现有股东之间的关联关系”。除已披露关联关系外，新增股东与发 行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他 利益输送安排。 经本所律师查验，发行人申报前一年新增股东的有关股权变动是相关方真实 意思表示，不存在争议或潜在纠纷。 经本所律师查验，发行人不存在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人处 受让股份的新增股东。发行人申报前 12 个月内通过增资扩股、股权转让等情形 新增的股东，已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》 第三项规定做出相关承诺。 （四） 员工持股计划 员工持股计划的具体人员构成、备案情况详见《律师工作报告》“六、发起 人、股东及实际控制人/（二）发行人的现有股东”之纳芯壹号、纳芯贰号、纳 芯叁号基本情况。 经本所律师查验，发行人员工持股计划规范运行。 （五） 发行人现有股东之间的关联关系 经本所律师查验，发行人现有股东之间存在下列关联关系： 序号 股东名称/姓名 关联关系 1 王升杨 王升杨、盛云、王一峰为发行人一致行动人，系公 司的控股股东、实际控制人。 纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号、瑞矽咨询执行事 务合伙人均为王升杨。 盛云、王一峰为瑞矽咨询有限合伙人。 王升杨、盛云、王一峰、瑞矽咨询、纳芯壹号、纳 芯贰号、纳芯叁号构成一致行动关系。 2 盛云 3 王一峰 4 纳芯壹号 5 纳芯贰号 6 纳芯叁号 7 瑞矽咨询 8 慧悦成长 成功系深圳市千乘资本控股有限公司管理合伙人， 深圳市千乘资本控股有限公司系慧悦成长有限合伙 人。 9 成功 序号 股东名称/姓名 关联关系 10 国科瑞华三期 张文良系中国科技产业投资管理有限公司投资副总 监。中国科技产业投资管理有限公司系国科瑞华三 期基金管理人。 11 张文良 12 平潭华业 两者为一致行动人，两者的执行事务合伙人均为深 圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司。 13 长沙华业 14 聚源聚芯 两者的基金管理人均为中芯聚源股权投资管理（上 海）有限公司。 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司持有上海 肇芯投资管理中心（有限合伙）55%的财产份额， 同时持有苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）30%的财产份额。 上海肇芯投资管理中心（有限合伙）为聚源聚芯执 行事务合伙人，苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）为聚源铸芯执行事务合伙人。 上海肇芯投资管理中心（有限合伙）、苏州聚源炘 芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人均为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 15 聚源铸芯 16 元禾重元优芯 元禾重元优芯、元禾重元贰号为一致行动人，执行 事务合伙人均为苏州工业园区重元贰号股权投资管 理中心（有限合伙）。 元禾重元贰号的基金管理人为苏州工业园区元禾重 元股权投资基金管理有限公司（发行人监事王龙祥 为该企业投资总监），该企业持有苏州工业园区重 元贰号股权投资管理中心（有限合伙）99%的财产 份额。 苏州元禾控股股份有限公司分别持有元禾重元贰号 基金管理人 49%的股权、元禾璞华（苏州）投资管 理有限公司 24.50%的股权、江苏疌泉 22.87%的财 产份额。 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司持有江苏疌泉 执行事务合伙人苏州致芯方维投资管理合伙企业 （有限合伙）99.67%的财产份额。 17 元禾重元贰号 18 江苏疌泉 19 深创投 红土善利的执行事务合伙人为深圳市罗湖红土创业 投资管理有限公司，深圳市罗湖红土创业投资管理 有限公司系深创投的全资子公司，两者构成一致行 动关系。 20 红土善利 （六） 发行人的控股股东、实际控制人 经本所律师查验，王升杨、盛云、王一峰系发行人控股股东、实际控制人。 发行人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。 （七） 发行人经穿透后合并计算的股东人数 经本所律师穿透核查发行人现有股东至自然人，发行人经穿透后合并计算的 股东人数为 161 名。 （八）“三类股东”情况 经核查，发行人在股转系统挂牌期间未形成契约性基金、信托计划、资产管 理计划等“三类股东”持有发行人股份的情形。 七、发行人的股本及其演变 （一） 纳芯微有限股本及演变 经本所律师对发行人历次股本结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司 章程、验资文件、变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，发行人前身的设 立及历次股本演变已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的核准并办理了 相关变更登记，合法、有效。 （二） 发行人股本及演变 经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险。 经本所律师对纳芯微有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转 让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为 纳芯微有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得 有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其股东分别出具的声明，经本所律师查验发行人的工商档案、 通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人的股权 清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权 属纠纷。 （四） 在其他证券市场的上市/挂牌情况 经本所律师核查，公司在新三板挂牌、终止挂牌符合当时有效并适用的《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及业务规则的规定。公 司申请挂牌及挂牌期间，不存在受到全国中小企业股份转让系统采取的监管措施 或纪律处分的情形，不存在受到中国证监会行政处罚及立案调查的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营 业执照》规定的范围内，发行人及其子公司已取得其从事业务所需的相关资质。 本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文 件的规定。 （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况 远景国际系纳芯微有限于 2015 年 7 月 23 日在香港投资设立的全资子公司， 现持有登记号码为 65048566-000-07-19-1 的《商业登记证》，纳芯微已就投资设 立远景国际事宜取得江苏省商务厅核发的“境外投资证第 N3200201500984 号” 《企业境外投资证书》。 根据张元洪律师行于 2021 年 3 月 19 日出具的《香港法律意见书》，远景国 际合法存续，报告期内未发生诉讼或受到行政处罚的情况。 截至本法律意见书出具日，该公司合法存续。除此之外，发行人未在中国大 陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。 （三）发行人业务的变更情况 根据发行人工商登记资料并经本所律师查验，发行人自设立以来历次经营范 围的变更系经股东大会审议通过并依法办理了工商变更登记，符合国家相关规 定，发行人报告期内经营范围未发生变更，主营业务没有发生重大变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，最近两年发行人主营业务未发生变更，发行人主营业务 突出。 （五）发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为长期存续的 股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、行政法 规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产 被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、 行政法规和规范性文件禁止、限制开展的情形。 综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》 等法律、行政法规及规范性文件的相关规定及发行人说明，并经本所律师查验， 截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下： 1、发行人的控股股东及实际控制人 截至本法律意见书出具日，王升杨、盛云、王一峰系发行人控股股东、实际 控制人。 2、其他持有发行人 5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 国润瑞祺 持有发行人 5%以上股份的股东 2 慧悦成长 持有发行人 5%以上股份的股东 3 瑞矽咨询 持有发行人 5%以上股份的股东 4 纳芯壹号 同受实际控制人控制，合计持有发行人 5%以上股份的股 东 5 纳芯贰号 6 纳芯叁号 7 平潭华业 受同一基金管理人控制，合计持有发行人 5%以上股份的 股东 8 长沙华业 3、发行人的全资或控股子公司 截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 家境内外全资或控股子公司。 4、发行人的董事、监事及高级管理人员 截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员如下： 序号 姓名 任职情况 1 王升杨 董事长、总经理 2 盛云 董事、副总经理 3 王一峰 董事、副总经理 4 姜超尚 董事、董事会秘书 5 吴杰 董事 6 殷亦峰 董事 7 洪志良 独立董事 8 陈西婵 独立董事 9 王如伟 独立董事 10 陈奇辉 监事会主席、职工代表监事 11 王龙祥 监事 12 严菲 监事 13 朱玲 财务总监 除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联 自然人。 5、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的、或担 任董事、高级管理人员的（独立董事除外），除发行人及子公司外的其他企业 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直 接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的（独立董事除外），除发行人及 子公司外的其他企业共有 29 家，已在《律师工作报告》中完整披露。 6、单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东控制或能够施加重大影响或担 任董事、高级管理人员的其他企业 截至本法律意见书出具日，单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东控制 或能够施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业共有 4 家，已在《律 师工作报告》中完整披露。 7、报告期内曾经的关联方 截至本法律意见书出具日，报告期内曾与发行人存在关联关系的关联方共有 60 名/家，已在《律师工作报告》中完整披露。 （二）报告期内关联交易 根据《审计报告》和本所律师查验，报告期内，发行人与关联方发生的重大 关联交易如下： （1）采购商品和接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度 襄阳臻芯 陶瓷电容压力传 感器敏感元件 325.17 218.49 105.34 （2）出售商品和提供劳务的关联交易 单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2020 年 1-8 月 2019 年度 2018 年度 襄阳臻芯 传感器信号调理 ASIC 芯片 138.00 75.08 9.36 2、关联担保情况 报告期内，公司关联方为本公司提供担保及担保履行情况如下： 单位：万元 债权人 担保方 最高额 保证金 额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 交通银行股份有限 公司苏州科技支行 王升杨、胡 淑花 330.00 2017.11.6 2019.12.31 是 上海浦东发展银行 股份有限公司苏州 分行 王升杨、胡 淑花 500.00 2018.5.30 2020.5.30 是 招商银行股份有限公 司苏州分行 王升杨、胡 淑花 2,000.00 2020.2.12 2021.2.11 是 中信银行股份有限公 司苏州分行 王升杨 1,200.00 2020.3.30 2021.3.30 是 中信银行股份有限公 司苏州分行 胡淑花 1,200.00 2020.3.30 2021.3.30 是 上海浦东发展银行股 份有限公司苏州分行 王升杨、胡 淑花 1,000.00 2019.8.16 2021.8.16 否 上海浦东发展银行股 份有限公司苏州分行 王升杨、胡 淑花 3,000.00 2020.4.23 2022.4.23 否 交通银行股份有限公 司苏州科技支行 王升杨、胡 淑花 1,100.00 2020.3.18 2023.3.17 否 宁波银行股份有限公 司苏州分行 王升杨 2,000.00 2020.4.1 2025.4.1 否 中国工商银行股份有 限公司苏州工业园区 支行 王升杨、胡 淑花 5,500.00 2020.8.27 2025.8.26 否 3、关联方资金拆借 报告期内，公司向关联方的资金拆出情况如下： 单位：万元 资金拆 出方 资金拆 入方 期间 期初 本金 本期增加 本期减少 期末 余额 拆出资金 利息收入 收回资金 及利息 纳芯微 襄阳臻 芯 2020 年 1-8 月 700.00 - 20.36 700.00 - 2019 年度 - 900.00 3.45 200.00 700.00 2018 年度 - - - - - 报告期内，公司与襄阳臻芯资金往来已按照银行同期贷款利率向襄阳臻芯收 取资金占用费 23.81 万元。上述与襄阳臻芯的非经营性资金往来款项已于 2020 年 11 月清理完毕。 4、关键管理人员报酬 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 关键管理人员报酬 805.76 631.03 473.76 5、其他关联交易 （1）2020 年 6 月 22 日，袁艳将其持有的襄阳臻芯 24.1176 万元 4.44%的股 权以 266.67 万元价格转让给纳芯微；廖景昌将其持有的襄阳臻芯 36.1765 万元 6.67%的股权以 400 万元价格转让给纳芯微；赵兴奎将其持有的襄阳臻芯 8.14 万 元 1.5%的股权以 90 万元价格转让给纳芯微；国润瑞祺将其持有的襄阳臻芯 24.1176 万元 4.44%的股权以 266.67 万元价格转让给纳芯微；岩木草泽萃将其持 有的襄阳臻芯 36.1765 万元 6.67%的股权以 400 万元价格转让给纳芯微；芯源投 资将其持有的襄阳臻芯 124.6964 万元 22.98%的股权以 1,378.76 万元价格转让给 纳芯微；学友力量将其持有的襄阳臻芯 40.4387 万元 7.45%的股权以 447.13 万元 价格转让给纳芯微；芯盈投资将其持有的襄阳臻芯 12.6618 万元 2.33%的股权以 140 万元价格转让纳芯微。前述转让双方分别就股权转让事项签署了《股权转让 协议书》。 （2）2020 年 8 月至 12 月，公司为实际控制人王升杨、盛云和王一峰股权 转让等事项所涉及的个人所得税、印花税进行申报及代缴，涉及金额分别为 949.22 万元、631.85 万元和 358.13 万元，上述代缴个人所得税、印花税款已由 王升杨、盛云和王一峰于 2020 年 12 月 31 日前归还至公司账户。 6、关联方往来余额 （1）应收项目 报告期各期末，公司应收关联方项目余额情况如下表所示： 单位：万元 关联方名称 项目名称 款项内容 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 襄阳臻芯 应收账款 货款 - 11.30 3.48 襄阳臻芯 其他应收款 拆借款 - 703.45 - 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收襄阳臻芯的款项系 2019 年度向其 拆出资金及利息费用。 （2）应付项目 报告期各期末，公司应付关联方款项余额情况如下表所示： 单位：万元 关联方名称/姓名 项目名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 襄阳臻芯 应付账款 - 46.77 35.75 王升杨 其他应付款 10.39 5.95 - 盛云 其他应付款 0.54 2.58 0.46 王一峰 其他应付款 1.65 7.95 4.67 姜超尚 其他应付款 1.57 - - 陈奇辉 其他应付款 0.12 0.06 1.50 严菲 其他应付款 1.17 - - 高洪连 其他应付款 1.35 0.40 1.61 朱玲 其他应付款 0.72 1.19 - 2018 年末、2019 年末，公司应付襄阳臻芯的款项系向其采购陶瓷电容敏感 元件的采购款项。报告期各期末，公司应付王升杨、盛云、王一峰等关键管理人 员的款项系报销款。 7、其他比照关联交易披露的交易 报告期内，存在公司持股 5%以上股东的出资人及其出资的企业为公司的客 户或供货商的情形，基于谨慎性原则，公司将与上述企业之间的交易比照关联交 易披露，具体情况如下： 序号 交易方名称 主要关联关系说明 1 苏州固锝 国润瑞祺持有公司 11.38%的股份，苏州固锝持有国润瑞祺 10%的合伙 份额 2 苏州明皜 国润瑞祺持有公司 11.38%的股份，苏州固锝持有国润瑞祺 10%的合伙 份额，苏州固锝持有苏州明皜 27.34%的股权 注：上述持股比例为截至本法律意见书出具日的持股比例情况。 （1）交易情况 ①采购商品、接受劳务 单位：万元 交易方名称 采购内容 2020 年度金额 2019 年度金额 2018 年度金额 苏州固锝 封装测试服务 220.67 1.77 0.10 报告期内，公司与上述供应商之间的交易均按照市场价进行，不存在显失公 允的情形。 ②销售商品、提供劳务 单位：万元 交易方名称 销售内容 2020 年度金额 2019 年度金额 2018 年度金额 苏州明皜 传感器信号调理 ASIC 芯片 2,239.33 1,564.45 967.01 报告期内，公司与上述客户之间的交易均按照市场价进行，不存在显失公允 的情形。 （2）往来情况 单位：万元 交易方名称 项目名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 苏州固锝 其他应收款 20.00 20.00 20.00 应付账款 66.59 0.10 0.12 苏州明皜 预收款项 - 500.87 110.93 合同负债 1,105.71 - - （三）对其他股东利益的保护 根据发行人股东大会对报告期内关联交易的确认以及发行人独立董事出具 的独立董事意见，报告期内，公司报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存 在损害发行人及股东利益的情况。发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其 他股东的利益进行了保护。 （四）发行人关于关联交易决策程序的规定 发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》中对关联交易公允 决策程序进行了规定。 （五）规范关联交易的措施 为规范发行人与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他 关联方占用公司资金，发行人制定了《关联方资金往来管理制度》。发行人控股 股东、实际控制人王升杨、盛云、王一峰出具了《关于减少和规范关联交易的承 诺函》。 本所律师认为，相关承诺已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有 效的约束，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。 （六）同业竞争 经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 发行人控股股东、实际控制人王升杨、盛云、王一峰出具了《关于避免同业 竞争的承诺》。 本所律师认为，相关承诺已对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有 效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。 综上，本所律师认为，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协商 的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害 发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行 人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部制度文件中规定了关联交 易的决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且 其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、 有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分 披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权、房屋所有权 1、土地使用权、房屋所有权 根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司未拥有属于自有产权的土地或房屋。 2、房屋租赁 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司基于生产、运营需要而承租的 房产共7处。经查验，相关租赁合同合法有效，发行人及其子公司合法拥有相关 房屋使用权。 （二）发行人拥有的知识产权 1、专利权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有37项专 利权，其中发明专利14项。 2、注册商标 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有10项注 册商标。 3、集成电路布图设计专有权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有21项集 成电路布图设计专有权。 4、计算机软件著作权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有12项计 算机软件著作权。 5、发行人拥有的域名 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有1项域 名。 （三）发行人的主要经营设备 根据《审计报告》并经本所律师查验发行人提供的主要经营设备清单、抽查 部分经营设备的购买合同及发票，发行人主要的经营设备为测试设备。 （四）发行人主要财产的产权状况 根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有主要财 产，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人主要财产权利受限情况 根据发行人书面确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及其子公 司的财产权和使用权不存在受到限制的情况。 （六）发行人子公司 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有6家境内外全资或 控股子公司，未拥有分公司或参股公司，均有效存续。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同均为发行人 在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国民法 典》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，对合同当事人具有约束 力。截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在重 大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风 险。 （二）侵权之债 根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验， 截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全等原因产生的侵权之债。 （三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行 人为关联方提供担保的情况 根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已 披露的关联交易和关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关 系和相互担保的情况。截至本法律意见书出具日，发行人不存在为关联方提供违 规担保及发行人资金被关联方占用的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其 他应收款、其他应付款系发行人在正常经营中产生的款项，不存在违反法律强制 性规定的情况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经本所律师查验，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本情形，共进 行过 5 次增资扩股，具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本 及演变”，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。 经本所律师查验，发行人报告期内不存在重大资产重组情形，进行过 1 次资 产收购（收购襄阳臻芯 56.49%的股权），具体情况详见《律师工作报告》正文 之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。 根据发行人说明经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人设立以来公司章程的制定及近三年以来的修改情况 经本所律师查验，发行人的《公司章程》制定及修订经股东大会审议通过， 并办理了工商备案，本所律师认为，公司章程的制定程序、形式及内容，以及《公 司章程》的修订符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）《公司章程（草案）》的制定 经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在科创板上市的《公司章 程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《股票上市规则》拟订，并经发行人 2021 年第二次临时股东大会审 议通过，将于发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。 经本所律师查验，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》系按 照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规则制定，符合有 关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的组织机构 经查验，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东 大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目 前有效运作，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。 （二）发行人组织机构的议事规则 经查验，本所律师认为，发行人已经制定了完善的股东大会、董事会、监事 会议事规则、董事会各专业委员会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则 内部制度的内容符合《公司法》《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律、 行政法规和规范性文件的规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况 根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会 议记录、会议决议等文件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董 事会、监事会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会、董事会的授权及重大决策 根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会 议记录、会议决议等文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授 权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事 会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、行政法规和 规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署，历次股东大会、董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、 真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职 经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关 法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化情况 经本所律师查验，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员发生的任免 情况如下： 1、董事会的变化 截至报告期初，发行人董事会成员为王升杨、盛云、王一峰、金景波、王晓 蕾。 2019 年 8 月 1 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，增选吴杰、方 昕为第一届董事会董事，董事会成员增至 7 人。 2020 年 8 月 20 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，进行董事会 换届选举，选举王升杨、王一峰、盛云、殷亦峰、吴杰、方昕、洪志良、陈西婵、 王如伟 9 名董事组成发行人第二届董事会，其中，独立董事 3 名，分别为洪志良、 陈西婵、王如伟，金景波、王晓蕾不再担任公司董事。 2020 年 11 月 29 日，发行人召开 2020 年第七次临时股东大会，因方昕辞任 董事职务，选任姜超尚担任公司董事。 2、监事会的变化 截至报告期初，发行人监事会成员为杨曜骏（监事会主席）、陈奇辉、高洪 连（职工代表监事）。 2020 年 8 月 20 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，进行监事会 换届选举，由陈奇辉（监事会主席、职工代表监事）、王龙祥、严菲组成第二届 监事会，杨曜骏、高洪连不再担任发行人的监事。 3、高级管理人员的变化 截至报告期初，发行人高级管理人员为王升杨（公司总经理）、王一峰（副 总经理兼董事会秘书）、朱玲（财务总监）。 2020 年 8 月 27 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任王升杨为公 司总经理，聘任盛云、王一峰为公司副总经理，朱玲为财务总监，姜超尚为董事 会秘书。 本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程 序，合法、有效。发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的变化属于正 常调整所致，不构成董事、监事及高级管理人员的重大不利变化。 （三）发行人核心技术人员的任职及其最近两年的变化情况 截至本法律意见书出具日，发行人的核心技术人员共5名，基本情况如下： 序号 姓名 职务 1 盛云 董事、副总经理、研发负责人 2 马绍宇 公司 IC 设计中心总监 3 赵佳 公司信号调理产品线总监 4 叶健 公司隔离与接口产品线总监 5 陈奇辉 监事会主席、技术专家 经查验，最近两年，发行人现有的核心技术人员中，除马绍宇系于 2020 年 2 月新增的核心技术人员外，发行人其他核心技术人员整体稳定，未发生重大不 利变化。 （四）发行人的独立董事 经本所律师查验，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定。 本所律师认为，发行人独立董事任职资格及职权范围均符合有关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员最近两年以来没有发生重大不利变化。发行人独 立董事的任职资格及职权范围均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。 十六、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率 根据天健会计师出具的《纳税审核报告》及《审计报告》并经本所律师查验， 发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、行政法规的规定。 （二）发行人享受的税收优惠 根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的 税收优惠符合法律、行政法规的规定。 （三）发行人享受的政府补助 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补助具有相应的政 策依据，合法有效。 （四）发行人的完税情况 经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证 明、税收主管机关出具的证明文件及《香港法律意见书》，本所律师认为，发行 人最近三年不存在被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工 （一）发行人的环境保护 经查验，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，且报告期内发 行人及其子公司不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。 （二）发行人的产品质量及技术等标准 经查验，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违 反质量监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）发行人的劳动用工和社会保障 经查验，本所律师认为，报告期内，除发行人个别员工自愿放弃、个别新进 员工因新入职待办理社会保险、住房公积金手续等原因未缴纳社会保险和住房公 积金外，发行人或发行人委托第三方机构为其员工依法办理和缴纳了社会保险和 住房公积金；鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的 补缴风险出具了承诺函保证发行人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及 其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，故 该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，用途明确；该募集资 金投资项目已办理项目登记备案，环境影响评价文件已经主管部门盖章确认，项 目实施不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。该募集资金 投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人及全体股东的利益。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人业务发展目标的法律风险 经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、“中国裁判文书网” 等网站查询，发行人及其子公司不存在尚未了结的主要诉讼、仲裁案件。 （二）根据发行人出具的书面说明、主管部门出具的证明文件，并经本所律 师查验，报告期内发行人及其子公司不存在受到工商、土地、海关、外汇、环境 保护、社会保险、住房公积金等主管部门行政处罚的情形。 （三）根据发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东出具的 调查表，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、实 际控制人及其他持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁或行政处罚事项。 （四）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认 （未完）  |