药康生物(688046):药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:药康生物:药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 华泰联合证券有限责任公司 关于 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 江苏集萃药康生物科技 股份有限公司 首次公开发行股 票 并 在科创板 上市 之 发行保荐书 保荐机构 （ 主承销商 ） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 4 一、保荐机构工作人员简介 .. .. .. 4 二、发行人基本情况简介 .. .. .. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况说明 .. .. .. .. 5 四、内核情况简述 .. .. .. . 6 第二节 保荐机构承诺 .. .. .. 9 第三节 本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 10 一、推荐结论 .. .. .. .. 10 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .. .. 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .. 11 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》 规定的发行条件的说明 .. .. .. 12 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行 条件的说明 .. .. .. .. 17 六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作 的通知》所列事项核查情况的专项说明 .. .. 19 七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 .. .. 24 八、关于承诺事项的核 查意见 .. .. .. 24 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 .. .. 24 十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 .. .. .. 25 十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 范的核查意见 .. .. .. .. 25 十二、关于股份锁定的核查结论 .. .. .. 27 十三、关于特别表决权股份的核查结论 .. .. 27 十四、关于申报前实施员工持股计划的核查结论 .. .. 28 十五、关于发行人研发支出的核查结论 .. .. 28 十六、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 .. 29 十七、发行人 主要风险提示 .. .. .. 29 十八、发行人发展前景评价 .. .. .. 38 附件 1 ： .. .. .. .. 42 附件 2 ： .. .. .. .. 45 华泰联合证券有限责任公司 关于 江苏集萃药康生物科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 之 发行保荐书 江苏集萃药康生物科技 股份有限公司 （ 以下简称 “ 集萃药康 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市， 依据《中华人民共和 国公司法》 （ 以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、《中华人民共和国证券法》 （ 以下简称 “ 《证 券法》 ” ） 、《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规 、规章和规范性文件的规定 ，向上 海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司 （ 以下简称 “ 华 泰联合证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板 上 市的保荐机构， 季李华 和 洪捷超 作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本 发行保荐书。 保荐机构 华泰 联合证券 、保荐代表人 季李华 和 洪捷超 承诺 ： 本 保荐机构 和保 荐代表人 根据《公司法》《证券法》 等有关法律法规和中国证监会 、上海证券交 易所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照 依法制定的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 、 完整性。 如无特别说明，本 发行 保荐书中的相关用语具有与《 江苏集萃药康生物科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 保荐机构 工作人员 简介 1 、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为 季李华和洪捷超 。其保荐业务执业情况如 下 ： 季李华先生，华泰联合证券投资银行 业务线 大健康行业部 总监，保荐代表人。 2010 年开始从事投资银行业务，曾 负责 或参与 艾迪药业首发上市 、 奥赛康 药业 重组上市 、 药石科技 向特定对象发行股票、 爱尔眼科 非公开发行 、长荣股份 非公 开发行 、新钢股份 非公开发行 、湖北能源非公开发行等项目 ， 具有丰富的投资银 行工作经验。 洪捷超先生， 华泰联合证券投资银行 业务线 大健康行业部 副总裁，保荐代表 人 。 2 015 年开始从事投资银行业务， 曾参与诺唯赞 首发上市 、 筑博设计 首发上 市 、 北方华创非公开发行、铁汉生态向特定对象发行股票 等 项目 ，具有丰富的投 资银行工作经验。 2 、项目协办人 本次集萃药康首次公开发行股票项目的协办人为 谢凌风 ，现任 华泰联合证券 投资银行 业务线 大健康行业部高级经理 ，曾参与 药石科技 向特定对象发行股票项 目 。 3 、项目组其他成员 参与本次集萃药康首次公开发行股票保荐工作的项目组其他成员还包括 ： 高 元 、 张璇 和薛杰 。 二、发行人基本情况 简介 公司名称 ： 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 注册地址 ： 南京市江北新区学府路 12 号 设立日期 ： 2 017 年 1 2 月 2 9 日 注册资本 ： 36 , 00 万元人民币 法定代表人 ： 赵静 联系方式 ： 025 - 58265927 业务范围 ： 许可项目 ： 实验动物生产；实验动物经营；检验检测服务；技术 进出口；进出口代理 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准 ） ； 一般项目 ： 医学研究和试验发展；工程和 技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；信息技术咨询服务； 信息咨询服务 （ 不含许可类信息咨询服务 ） ；工程管理服务；企业管理；软件开 发；软件外包服务；教育咨询服务 （ 不含涉许可审批的教育培训活动 ） ；健康咨 询服务 （ 不含诊疗服务 ） ；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动 本次证券发行类型 ： 人民币普通股 （ A 股 ） 三、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至 本发行保荐书 出具日 ： （ 1 ） 保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况 。 保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券 公司依法设立的另类投资子公司 （ 以下简称 “ 相关子公司 ” ） 参与本次发行战略 配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略 配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保 荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。 除此之外，保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发 行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （ 2 ） 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 。 （ 3 ） 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 持有发行人或其控股东、实际控制人 、 重要关联方股份 的情况 ， 也不存在 在发 行人或其控股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 。 （ 4 ） 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 。 （ 5 ） 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、 内核情况 简述 （ 一 ） 内 部审 核程序 说明 1 、 项目组提出内核申请 2021 年 3 月 2 8 日， 在 本次 证券发行申请文件基本齐备后，项目组向 质量控 制 部 提出内核申请，提交内核申请文件。 2 、 质量控制 部 内核预审 质量控制 部 收到内核申请后， 于 2021 年 3 月 2 9 日 派员到项目现场进行现场 内核预审。现场内核预审工作结束后，出具 了 书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回 复说明报送 质量控制 部 。 质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底 稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具 了 质量控制报告。 3 、 合规与风险管理部 问核 合规与风险管理部 以问核会的形式 在内核会 议 召开前 对项目进行问核。问核 会由 合规与风险管理部 负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人 （ 保荐业务部门负责人 ） 、 合规与风险管理部 人员、质量控制部 审核人员、项目 签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中 所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查 手段及核查结论。 问核人员根据问核情况 及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4 、 内核小组会议审核 在 完成质量控制部审核并履行完毕 问核程序后 ， 合规与风险管理部 经审核认 为 江苏集萃药康生物 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 项目 符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021 年 5 月 1 3 日 召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日 （ 含 ） 以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2021 年 5 月 1 3 日 ， 华泰联合证券 在北京、上海、深圳 、南京四 地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开 了 2021 年第 4 1 次 投资银行股 权融资业务 内核小组会议。 参加会议的内核小组成员共 7 名 ，评审结果 有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内 核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能 构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内 容，要求项目组做进 一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若 “ 反对 ” 票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为 “ 暂缓表决 ” 。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应 注明具体意见。 内核会议通过充分讨论，对 江苏集萃药康生物 科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 项目进行了审核，表决结果为通过。 5 、 内核小组意见的落实 内核小组会议结束后， 合规与风险管理部 汇总 审核意见表的内容，形成最终 的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该 证券发行申请是否通过内部审核程序进行 了 明确说明，并列明尚需进一步核查的 问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施， 进行补充核查或信息披露。 质量控制部、 合规与风险管理部 在确认内核小组意见 提及的内容已落实后，正 式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发 行股票并 在科创板 上市。 （ 二 ） 内核意见说明 2021 年 5 月 1 3 日， 华泰联合证券 召开 2021 年第 4 1 次 投资银行股权融资业 务 内核会议 ， 审核通过了 江苏集萃药康生物 科技股份有限公司 首次公开发行股票 并 在科创板 上市 项目的内核申请。 内核小组成员的审核意见为 ： “ 你组提交的 江 苏集萃药康生物 科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 内核 申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 ” 第二节 保荐机构 承诺 华泰联合证券 承诺 ， 已按照法律、行政法规和中国证监会 、 上海证券 交易所 的规定，对发行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 同时 ， 华泰联合证券 依据 《证券发行上市保荐业务管理办法》 第 26 条的规定，遵循 行业公认的 勤勉尽责 精神 和业务标准 ，履行 了 充分的尽职调查程序 ，并对申请文件进行审慎核查后， 做 出如下承诺 ： （ 1 ） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （ 2 ） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （ 3 ） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （ 4 ） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （ 5 ） 保证所指定的保荐代表人及本 保荐机构 的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （ 6 ） 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （ 7 ） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （ 8 ） 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上 市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施 。 第三节 本次证券发行 的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券 遵循诚实守信、 勤勉尽责 的原则 ， 按照 《 保荐人 尽职调查工作 准则》等 中国 证监会对 保荐机构 尽职调查工作的要求，对发行人进行 了 全面调查， 充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后， 有充分理由确信 发行人符 合《公司法》《证券法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》 等法律 、 法规及 规范性文件 规定的发行条件， 同意作为 保荐机构 推荐其在境内首次公开发行股票并 在科创板 上市。 二、 本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下 ： 202 1 年 3 月 4 日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，该次会议应到 董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股 （ A 股 ） 股票并在科创板上市的议案 》《 关于提请股东大会授权董事 会办理公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在科创板上市有关事宜的 议案 》《 关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票募集资金投资项目及 其可行性研究报告的议案 》《 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价预案的议案 》《 关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出 相应约束措施的议案 》《 关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票前滚 存利润分配方案的议案 》《 关于制定首次公开发行股票并上市后适用的 < 公司章程 （ 草案 ） > 及相关制度的议案 》《 关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划 的议案 》《 关于填补公司被摊薄即期回报措施的议案 》《 关于聘请为公司首次公开 发行提供相关服务的中介机构的议案 》《 关于制定公司未来发展战略的议案 》《关 于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 202 1 年 3 月 20 日，发行人召开了 2 021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在科创板上市的议 案 》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并 上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人 民币普通股 （ A 股 ） 股票前滚存利润分配方案的议案》《关 于制定首次公开发行 股票并上市后适用的 < 公司章程 （ 草案 ） > 及相关制度的议案》《关于制定公司上 市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填补公司被摊薄即期回报措施的 议案》《关于聘请为公司首次公开发行提供相关服务的中介机构的议案》《关于制 定公司未来发展战略的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规及发行人《公司章程》的规 定， 发行人申请在境内首次公开发行股票 并 在科创板 上市已履行了完备的内部决 策程序 。 三、 本次证券发行符合《证券法》规定 的 发行条件的说明 华泰联合证券 依据《证券法》 第十二 条关于 首次公开发行新股 的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认 ： 1 、 发行人具备健全且运行良好的组织机构 经 核查 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发 行人制定的各项内部治理文件， 发行人已经依法设立了股东大会、董事会 、董事 会 各 专门委员会 和监事会，并建立 健全 了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高 级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构， 相关机 构和人员能够依法履行职责 ， 符合《证券法》第十二条第一款 第 （ 一 ） 项 之规定 。 2 、 发行人 具有持续 经营 能力 根据致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 审计出具的发行人最近三年 一期 审 计报告，发行人 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度 、 2021 年 1 - 6 月 营业收入为 5,329.06 万元 、 19,272.06 万元 、 26,191.71 万元 及 17,846.70 万元 ，扣除非经常性 损益前后孰低的归属于发行人普通股东的净利润分别为 - 602.27 万元、 3,372.52 万元、 6,646.04 万元 及 3,826.92 万元 ， 报告期内 发行人 营业收入和净利润水平增 长迅速， 具有持续盈利能力，财务状 况良好，符合《证券法》第十二条第 一 款 第 （ 二 ） 项 之规定 。 3 、 发行人 最近 三 年财务会计 报告被出具无保留意见审计报告 致同会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了标准无保留意见 《审计报告》，符合《证券法》第十二条第 一 款 第 （ 三 ） 项 之规定 。 4 、 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经核查 相关主管部门出具的 合规 证明 、 公安部门出具的 实际控制人 无犯罪记 录证明 ， 检索 中国裁判文书网 、 中国执行信息公开网 等 公开信息， 查阅 发行人及 其控股东、实际控制人签署的书面确认文件， 发行人及其控股东、实际控制 人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第 一 款 第 （ 四 ） 项 之规定 。 5 、 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 ，符合 《证券法》第十二条第 一 款 第 （ 五 ） 项 之规定，具体 参见 “ 四、本次证券发行符 合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》规定的发行条件的说明 ” 。 综上，保荐机构认为 ： 本次证券发行符 合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试 行 ） 》 规定的发行条件的说明 1 、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公 司成立之日起计算 查证过程及事实依据如下 ： 经核查发行人《 江苏集萃药康生物科技有限公司整体变更为江苏集萃药康生 物科技股份有限公司之发起人协议 》、创立大会文件、《公司章程》 《营业执照》 、 工商档案、 致同会计师出具的《审计报告》、金证 （ 上海 ） 资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》 以及 报告期内 发行人 股东大会、董事会、监事会的会议记 录、决议 等资料，发行人系根据《公司法》 及相关法律、法规的规定 在中国境内 设立的股份有限公司， 于 2020 年 10 月 29 日 由 江苏集萃药康生物科技有限公司 按原账面净资产值折股整体变更设立 ； 发行人前身 江苏集萃药康生物科技有限公 司 成立于 2017 年 12 月 29 日，发行人持续经营时间已在 3 年以上 。 发行人的设 立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、工商登记等手续。 同时 ， 发行人已经依法设立了股东大会、董事会 、董事会专门委员会 和监事 会，并建立 健全 了独立董事 、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若 干职能部门， 制定了相应的规章制度， 具备健全且 运行 良好的组织机构 ，相关机 构和人员能够依法履行职责 。 综上， 发行人为依法设立且 持续经营 3 年以上 的股份有限公司， 具备健全且 运行 良好的组织机构 ，相关机构和人员能够依法履行职责 ， 符合《 科创板首次公 开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十条的规定。 2 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行 人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 查证过程及事实依据如下 ： （ 1 ） 经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应 财务凭证 及合同，核查 发行人的会计政策和会计估计 情况 ， 访谈 相关财务人员和 致同 会计师， 并核查 致 同会计师 出具的《审计报告》 ， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。 致同会计师 就发行人 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年 及 2021 年 1 - 6 月 的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《 科 创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十一条 第一款 的规定。 （ 2 ） 经核查发行人的内部控制度， 访谈 发行人 相关人员 和 致同 会计师 ， 并核查 致同会计师 出具的 无保留结论的 《内部控制鉴证报告》 ，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司 运行效率、合法合规和 财务报告的 可靠性 ， 且 致同会计师 就发行人 2018 年度、 2019 年度 、 2 020 年 及 2021 年 1 - 6 月 的 内部控制情况 出具了标准无保留意见的《 内部控制鉴证报告 》 ， 符合《 科创 板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十 一 条 第二款 的规定。 3 、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （ 一 ） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 二 ） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷。 （ 三 ） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 查证过程及事实依据如下 ： （ 1 ） 经核查 发行人 主要资产 产权凭证、 业务 资 质证书、 人员花名册、财务 系统、内部职能部门设置情况， 查看发行人生产经营设施， 并 了解发行人运营管 理体系， 发行人资产完整，业务 及 人员、财务、机构 相互 独立 。 经核查 发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事 会和监事会议事规则、关联交易制度 、对外担保管理制度 等文件， 梳理发行人控 股股东 、实际控制人、实际控制人的 近亲属 以及前述主体 控制 的企业，结合相关 企业历史沿革、资产、人员、主营业务 （ 包括但不限于产品服务的具体特点、技 术、商标商号、客户、供应商等 ） 等方面与发行人的关系，取得 并查阅 控股东 及实际控制人填写 确认 的 调查问卷 及 出具的 《关于避免与江苏集萃药康生物科技 股份有限公司同业竞争的承诺函》 关于 承诺 南京老岩 和 高翔 及其投资、经营、任 职的公司现在及将来均不会存在与发行人同业竞争的 内容 ， 发行人已 依据 《公司 法》《证券法》等 有关法律、法规 ，完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的原则、决策权 限、决策程序、回避表决制度等做出了明确 安排 。发行人报告期内不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易， 符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十二条 第 （ 一 ） 项 的规定 。 （ 2 ） 经 核查 发行人生产经营活动 ，检查对外签订的 重大采购及销售合同 ， 抽凭相关 财务资料 等 ， 发行人 是一家专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、 销售及相关技术服务的高新技术企业 ， 为客户提供具有自主知识产权的商品化小 鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功能药效分析等一站式服务 。 发行人 最 近两年内主营业务没有发生重大变化 。 经 核查 发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决 议 ， 发行人董事、高级管理人员 和 核心技术人员填写的调查表 ， 查阅发行人的内 部人事聘用制度，董事、高级管理人员及核心 技术人员的任职资格以及任免程序 等文件，通过与相关人员访谈等方法 了解报告期董事、高级管理人员 及核心技术 人员 的变动情况 ， 最近 两 年内，发行人 主要 因公司内部调整需要、治理结构优化、 股东提名人选变动等原因发生了增补和调整，但公司主要经营管理团队保持稳 定，最近 2 年内公司董事、高级管理人员以及核心技术人员均没有发生重大不利 变化 ， 未对公司日常的经营产生重大不利影响。 经核查发行人工商档案、历次股权转让 或增资 协议 、股东协议及《公司章程》 ， 发行人 控股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰 ， 最近 2 年内 发行人 的实际控制人及 控制权未发生变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷。 因此，发行人 符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十 二条 第 （ 二 ） 项 的规定 。 （ 3 ） 经核查发行人主要资产情况以及核心技术、专利、商标的注册及保护 情况， 检索 国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网 、 中国执行信息公开网 等公开信息 ， 发行人 商标、专利等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法 律法规的规定。 发行人 在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不 存在重大不利变化的情形。 发行人 不存在主要资产、核心技术 、商标 等的重大权 属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境 已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人 符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十 二条 第 （ 三 ） 项 的规定 。 4 、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到 中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形 查证过程及事实依据如下 ： （ 1 ） 经 核查 发行人 《营业执照》上载明的经营范围 、 业务 经营 资质、 发行 人对外签订的重大业务合同 ，取得 相关主管部门出具的 合规 证明 ， 查阅 《 “ 十三 五 ” 生物技术创新专项规划 》 《 “ 十三五 ” 国家战略性新兴产业发展规划》《 “ 十三 五 ” 国家科技创新规划》 等多个涉及鼓励 实验动物行业发展的 产业 政策 文件 ， 发 行人从事的 实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务 符合法律、行 政法规的规定， 不属于《产业结构调整指导目录 （ 2019 年本 ） 》所列的限制或淘 汰类的产业，符合国家产业政策 。 因此，发行人 符合《 科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十 三 条 第 一 款 的规定 。 （ 2 ） 经 核查 发行人的相关工商资料 ， 发行人 控股东 、 实际控制人 的身份 信息， 发行人及其控股东、实际控制人签署的书面确认文件、 公安机关出具的 实际控制人 无犯罪记录证明及其他证明文件，并 检索 国家企业信用信息公示系 统 、 中国裁判文书网、 中国执行信息公开网 、 中国证监会网站 等公开信息， 最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为 。 因此，发行人 及其控股东、实际控制人 符合《 科创板首次公开发行股票注 册管理办法 （ 试行 ） 》第十 三 条 第 二 款 的规定 。 （ 3 ） 经核查 发行人董事、监事和高 级管理人员 的身份信息 ， 填写确认的 调 查问卷 以及公安机关 对其 出具的无犯罪记录证明，并 检索 中国裁判文书网、 中国 执行信息公开网 、 中国证监会网站 等 公开信息 ，发行人 董事、监事和高级管理人 员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形 。 因此，发行人 及其董事、监事和高级管理人员 符合《 科创板首次公开发行股 票注册管理办法 （ 试行 ） 》第十 三 条 第 三 款 的规定 。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定 的发行条件的说明 本保荐机构依据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 对发行人是否符合 首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了 逐项 核查，核查情况如下： 1 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件 ： （ 1 ） 符合中国证监会规定的发行条件； （ 2 ） 发行后股本总额不低于人民币 3 , 00 万元； （ 3 ） 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人 民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； （ 4 ） 市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的 标准； （ 5 ） 上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下 ： 关于 发行人申请在上海证券交易所科创板上市 符合中国证监会规定的发行 条件 的核查， 参 见本节 “ 三 、 本次证券发行 符合《证券法》规定的发行条件的说 明 ” 及 “ 四 、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （ 试行 ） 》 规定的发行条件的说明 ” 。 截至本 发行保荐 报告出具日，发行人注册资本为 36,0.0 万元， 发行后股 本总额不低于人民币 3,0 万元； 本次 拟 发行股票数量 不 超过 5,0 万股， 发行 后股本总额 不超过 41,0 万元 （ 超过 4 亿元 ） ， 本次公开发行股份的比例不低于 10% 。 2 、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项 ： （ 一 ） 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,0 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元； （ 二 ） 预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15% ； （ 三 ） 预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿 元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元； （ 四 ） 预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元； （ 五 ） 预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门 批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产 品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并 满足相应条件。 查证过程及事实依据如下 ： 结合发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况（对应发行人投前估值约 为 31.3 亿元）以及可比公司在境内外市场的估值等情况，基于对发行人市值的 预先评估，预计发行人上市后的总市值不低于 10 亿元。 根据致同会计师出具的 标准无保留意见《审计报告》， 发行人 最近两年 （ 即 2 019 年、 2020 年 ） 归属于 母公司所有者的净利润 （ 考虑扣除非经常性损益前后孰低原 则 ） 分别为 3,372.52 万元及 6,646.04 万元，合计为 10 ,0 18 . 5 6 万元；发行人最近一年 （ 即 2 020 年 ） 的 营业收入为 26,191.71 万元 。 因此， 发行人 最近两年净利润均为正且累计净利润 不低于 5,0 万元，最近一年营业收入不低于 1 亿元，满足上 述第一套标准 的任 意一种 要求。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规 定的上市条件。 六 、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1 、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长 核查过程及结论如下 ： 保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查 ； 对发 行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实 性以及是否与发行人存在关联关系 ； 取得并审阅了发行人主要银行账户的流水 账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对 。 保 荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易 产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。 2 、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长 核查过程及结 论如下 ： 保荐机构 取得了发行人报告期内主要客户和供应商的名单并查询了其工商 信息资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系 ； 通过实地走访、 函证、核对工商资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相符 ； 核查 客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人 主要关联方 名单 比对 ； 对主要客户和供应商，核查其注册地、法定代表人、注册资本、股权结构、 成立时间、与发行人发生业务的起始时间等，取得发行人报告期主要的供货合同、 销售合同 ， 重点关注最近一年内新增客户和供应商的相关情况 ； 查阅了相关收入 确认凭证，判 断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。核查客户的付款能力和货 款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人的主要客户及供应商均真实，发行人不存在 发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现 收入、盈利的虚假增长。 3 、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公 允的交易价格向发行人提供经济资源 核查过程及结论如下 ： 保荐机构 通过对客户及供应商的走访、函证，核查有无关联方或其他利益相 关方代发行人支付成本、费用的情况。查阅关联方的工商登记资料和 经营情况， 核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系 ； 实地察看 发行人与关联方是否共用办公场所。对发行人报告期内的营业成本、毛利率波动 进行分析，对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对发行人毛利率、期间费 用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常 指标。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动， 不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允 的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4 、保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或 实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易 从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 核查过程及结论如下 ： 保荐机构 取得保荐机构及其关联方， PE 投资机构及其关联方， PE 投资机构 控制或投资的其他企业名单、查询相应企业的工商信息等，查询最近一期新增的 重要客户以及销售额大幅增长的客户工商资料， 获取发行人销售明细表和主要银 行账户的流水账， 重点核查是否存在保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关 联方 、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投 资的其他企业 在申报期内最后 一年与发行人发生大额交易。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人不存在与保荐机构及其关联方、 PE 投资机 构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报 期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、 利润出现较大幅度增长。 5 、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润 核查过程及结论如下 ： 保荐机构 对发行人毛利率进行了横向和纵向对比，分析其合理性 ； 了解 报告 期主要原材料公开市场价格变动情况及 取得 发行人账面单价变动情况表， 计算分 析报告期内发行人主要产品所需原材料的采购价格变化、单位材料成本金额变化 等指标 ； 向主要供应商访谈或函证报告期各期采购金额，并与实际耗用量、采购 量相比较。核查发行人主要原材料采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、 数量上是否一致。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 的情况。 6 、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或 移动互联网客户与发行人 （ 即互联网或移动互联网服务企业 ） 进行交易以实 现 收入、盈利的虚假增长等 核查过程及结论如下 ： 公司不属于 互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动 互联网客户，不适用 本 条核查要求。 7 、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归 集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 核查过程及结论如下 ： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货、在建工程等资产项目异常 数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细； 抽查公司新增大额存货、在建工程等资产项目的相关资料，并核对了固定资产发 票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行 人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进 行分析比较。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计 入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达 到少计当期成本 费用的目的情况。 8 、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 核查过程及结论如下 ： 保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员 工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是 否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。 经核查，保荐机构认为 ： 报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压 低员工薪金，阶 段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9 、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表 核查过程及结论如下 ： 保荐机构取得了发行人报 告期 内 销售费用 、管理费用、研发费用和财务费用 明细表，分析其变动情况 ，抽查了部分费用合同、凭证、发票、银行回单等材料 ； 对于上述费用进行报告期各期末截止性测试 。保荐机构对发行人报告期内销售费 用、管理费用、 研发费用和 财务费用变动原因进行分析，并与同行业 可比 公司进 行对比分析。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人 不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润， 粉饰报表的情况。 10 、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足 核查过程及结论如下 ： 保荐机构取 得了发行人及同行业 可比 公司坏账准备计提政策，发行人历年发 生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的 充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解 应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄 分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结 合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态， 并分析是否存在减值情形。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减 值可能估计不足 的情况。 11 、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟 固定资产开始计提折旧时间 核查过程及结论如下 ： 保荐机构核查 分析了在建工程结转固定资产的会计政策；取得报告期内在建 工程转固列表 ； 对于金额重大的未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工 程建设状况及工程进度，并核查账面余额与工程进度的匹配性 ； 对于已结转的在 建工程，取得工程 验收 报告 等材料 ，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与 决算报告的一致性 ； 对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资 产时间是否基本一致。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12 、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 核查过程及结论如下 ： 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的事项。 经过财务专项核查，保荐机构认为 ： 发行人的财务管理、内部控制、规范运 作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 七 、关于 本次 发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 八 、关于承诺 事项 的核查意见 保荐机构对发行人及其 控股东、 实际控制人、董事、监事 、 高级管理人员 及核心技术人员 等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否 合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包 括列席相关董事会、股东大会，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人及其 控股东、 实际控制人、董事、监事 、 高级管理人员 及核心技术人员 等责任主体 已就股份锁定期限、锁定期满后的减持 意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、 关于填补被摊薄即期回报的措施、 利润分配政策、 不存在欺诈发行的情形、招股 说明书及其他信息披露资料 无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了 公开承诺，并 明确 了承诺约束措施 。 相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决 策程序，承诺内容合法有效，承诺履行保障措施切实可行。 九 、关于私募投资基金 股东 履行备案程序的核查意见 保荐机构通过取得并查阅发行人股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、 通过 中国证券投资基金业协会网 站 查询发行人股东及其管理人 （ 如有 ） 的 私募基 金备案 及私募基金管理人登记信息 ， 并查阅了 不涉及 私募投资基金备案的 发行人 股东所出具的《 关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的说明 》 ，对发行人 股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法 （ 试行 ） 》规范的私募投资基金进行了核查。 经核查， 保荐机构认为 ： 发行人股东中 涉及 私募基金或私募基金管理人 的 ， 均已按相关法律规定履行了备案程序。 十 、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》， 拟定了《关 于填补公司被摊薄即期回报措施的议案》，并经发行人 2021 年第一次临时股东大 会审议通过。同时，发行人及其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员签 署了《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的承诺》。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行 人董 事会已制定了填补即期回报的具体措施，发 行人及其 控股东 、 实际控制人、 董事、高级管理人员已签署了《 关于填补公司被摊薄即期回报的措施 的 承诺 》， 上述措施和承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的要求，保护了中小投资者 合法权益的精神。 十 一 、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》 （ [2018]2 号 ） 的规定，就本保荐机构及发行人在本次发 行中聘请第三方机构或个人 （ 以下简称 “ 第三方 ” ） 的行为进行核查，并发表如 下意见 ： （ 一 ） 关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 为控制 项目执行风险、提高申报文件质量， 保荐机构质控部门 聘请了 容诚会 计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报 材料及保荐工作底稿中财务相关内容的辅助审核工作。 容诚会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 的基本情况如下 ： 名称 ： 容诚会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 成立日期 ： 2013 - 12 - 10 统一社会信用代码 ： 9101020854927874 注册地 ： 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901 - 22 至 901 - 26 执行事务合伙人 ： 肖厚发 经营范围 ： 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报 告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨 询、管理咨询、会计培训；法律、法规定的其他业务；软件开 发；销售计算机、软件及辅助设备。 （ 市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。 ） 邮政编码 ： 1037 电话号码 ： 010 - 6601391 传真号码 ： 010 - 6601391 互联网址 ： htps ： //w.rsm.global/china/zh - hans 电子信箱 ： [email protected] 本保荐机构与 容诚 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 经过友好协商，最终以市 场价为基础， 确定本项目的 外部审计费为 20.0 万 元，截至本发行保荐书签署日， 上述费用 已 支付。 除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介 行为的情况。 （ 二 ） 关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下 ： （ 1 ） 发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主 承销商 ； （ 2 ） 发行人聘请 江苏世纪同仁 律师事务所作为本次发行的发行人律师 ； （ 3 ） 发行人聘请 致同 会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 作为本次发行的发行 人审计机构 ； （ 4 ） 发行人聘请金证 （ 上海 ） 资产评估有限公司作为 发行人股改 评估师 ； （ 5 ） 发行人聘请弗若斯特沙利文 （ 北京 ） 咨询有限公司为发行人提供行业 咨询服务 ； （ 6 ） 发行人聘请 深圳汉鼎智库咨询 服务有限公司 协助发行人编制 I PO 募投 项目可行性研究报告 ； （ 7 ） 发行人聘请 H uang Law LC 就境外相关法律事项提供专业意见。 除上述聘请行为外， 发行人 本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。 （ 三 ） 保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为 ： 本次 发行 中， 除聘请 容诚会计师事务所 （ 特 殊普通合伙 ） 外， 保荐机构不存在 其他 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 ； 发行人 在本次 发行 中除 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券类项目 依法需聘请的证券服务机构之外 ， 还聘请了 弗若斯特沙利文 （ 北京 ） 咨询有限公 司 提供行业咨询服务，聘请 了 深圳汉鼎智库咨询服务有限公司 协助发行人编制 I PO 募投项目可行性研究报告，聘请了 H uang Law LC 就境外相关法律事项提 供专业意见 ，均具有真实交易背景 及 合理性， 符合中国证监会《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十 二 、关于股份锁定的核查结论 发行人 控股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 、 持股 5% 以上的股东 及其他 相关 股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定出具 了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人 控股东、 实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员 、持股 5% 以上的股东 及其他 相关 股东已就本次公开发 行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺， 承诺内容合法有效，承诺履行 保障措施切实可行。 十 三 、关于特别表决权股份的核查结论 经 核查 发行人历次股东会 / 股东大会 会议 文件、公司章程 及股东协议 ， 保荐 机构认为 ： 发行人 不存在特别表决权股份或类似安排的情况。 十 四 、 关于申报前实施员工持股计划的核查结论 保荐机构 取得并查阅 发行人提供的 全套工商档案 、《公司章程》 、 员工名册、 股权激励计划、与股权激励有关的董事会 及 股东 （ 大 ） 会议案、决议 ，以及 查阅 了发行人员工股权激励的相关文件 ，包括 合伙协议及其工商资料 、 各 参与员工持 股计划的 员工的劳动合同 、出资凭证、员工持股平台 （ 包括南京砾岩、南京溪岩、 南京谷岩及 南京星岩 ） 受让发行人股权的 相关股权转让协议、 相关主体出具的股 份锁定及 减持承诺文件， 并 对参与员工持股计划的员工进行访谈 ， 同时 通过 国家 企业信用信息公示系统 、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网 、 中国证监会网 站等公开信息 检索 了员工持股计划的具体人员构成、设置情况及规范运行情况 ， 取得了发行人及其各持股平台的书面确认 等。 经核查，保荐机构认为 ： 发行人实施 员工持股计划已按照法律、法规、规章 及规范性文件要求履行决策程序 ； 发行人的员工持股平台 自设立以来， 除因个别 员工离职及实施新的股权激励而发生变更外，不存在其他变更情况，且上述变更 均 已 按照法律、法规及合伙协议的约定履行决策程序并办理 工商 变更登记 / 备案 手续 ； 发行人 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以 摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形 ； 参与 发行人员工 持股计划 的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不存在侵害其他投资者合 法权益的情形 ； 员工 参加发行人员工持股计划 以货币出资，并按约定及时足额缴 纳 ； 发行人通过合伙企业间接持股实施员工持股计划，并已建立健全持股在平台 内部的流转、退出 及管理 机制 ； 发行人 员工持股平台 无违法违规情况 ； 发行人 员 工持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法 （ 试行 ） 》规定的私 募投资基金，无需履行私募基金的登记 备案手续。 同时， 发行人不存在首发申报前制定的并准备在上市后实施的期权激 励计划。 十 五 、关于 发行人研发支出 的核查结论 保荐机构检查了发行人研发支出的会计政策、会计处理；查验了大额支出合 同、发票及付款凭证；了解了发行人研发费用归集分摊方式并开展穿行测试。 经核查，发行人建立了研发项目跟踪台账和相应的人财物管理机制、能够有 效监控、 记录各研发项目的进展情况 ，具有可操作性，运行良好； 研发支出的成 本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实 、 与研发活动切实相关， 建立了相关 内部审批程序，不存在 将与研发无关的 成本 费用在研发支出中核算的情形 ，不 存 在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情 形 。 十 六 、关于 财务报告审计截止日后 财务及经营状况 的核查 结论 经核查，保荐机构认为 ： 公司审计报告基准日为 2021 年 6 月 30 日 ，审计报 告基准日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情 况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响 投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 十七 、发行人主要风险提示 （ 一 ） 技术风险 1 、技术秘密泄露风险 公司在基因 工程小鼠模型构建、创新药物筛选与表型分析、无菌小鼠与菌群 定植、小鼠繁育与种质保存等 方面掌握核心技术，其中部分技术并未形成专利， 而是以 商业 秘密的形式进行保护。若公司保密制度未严格执行，造成公司核心技 术泄露，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响 。 2 、技术人员流失风险 公司 一家 专业从事 实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务的（未完）  |