药康生物(688046):药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:药康生物:药康生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 C:\Users\JIEXUE~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\6922e68efb6133c84003f54cc8dc871.png 751499786165542595 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 GemPharmatech Co., Ltd. （ 南京市江北新区学府路 12号 ） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股意向书 保荐机构 （ 主承销商 ） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 中国证监会、 交易 所 对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责 ； 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 （ A股 ） 发行股数 本次发行股票数量5,000万股，占发行后总股本的12.20%； 本次发行全部为新股发行，不安排股东公开发售股份 发行人高管、员工拟参与战 略配售情况 公司高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战 略配售的认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不超过 6,843万元，同时拟认购股票数量不超过本次公开发行股票 数量的10%，即不超过500万股；资产管理计划获配股票的 限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所 上市之日起开始计算 保荐 机构 的 相关公司拟参与 战略配售情况 保荐机构将安排实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的 相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售， 初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即250万股。该 等跟投最终获得配售数量与公司发行规模相关，保荐机构将 在本次定价完成后予以具体确定。上述获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 【】元 预计发行日期 2022年 4月 12日 拟上市的证券交易所 和板块 上海证券交易所 科创板 发行后总股本 41,000万股 保荐机构 （ 主承销商 ） 华泰联合证券有限责任公司 招股意向书 签署日 2022年 3月 31日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股 意向书 正文的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一 、技术升级迭代风险 公司 熟练掌握转基因、 ES打靶、 CRISPR/Cas9等基因编辑常用技术 ，并在 此基础上进一步优化和发展以广泛应用于实验 动物 小鼠模型业务中。随着 分子 生物学 持续发展，未来 通量更大、效率 更高 、适用更广、成本更低 的基因编辑 技术可能会出现，存在技术升级更新迭代的可能。如果 公司 未能及时掌握 最新 前沿基因编辑技术并及时运用至公司实际业务中，或技术转化成果未能达到市 场 和 客户预期，将 对 公司研发、生产和经营产生不利影响。 二 、 小鼠知识产权保护风险 公司主要业务为实验 动物 小鼠模型销售，其产品皆为自主知识产权品系。 依据《中华人民共和国专利法》，动物品种不属于我国专利法的保护范围。如果 客户收到小鼠产品后，自行繁育并将其销售，可能会对公司业务发展产生不利 影响。 三 、生 产 运营 风险 公司主要从事实验动物 小鼠 模型的研发、生产、销售及相关技术服务。小 鼠 模型 生产质量依仗良好屏障环境和严格繁育管理。如果公司实验动物生产设 施受到意外损坏，或是工作人员未能按照流程进行 标准化操作 ，可能会导致屏 障内的实验动物 小鼠模型 感染外部微生物或出现传染性疾病，进而需要整个动 物房重新净化和验证，将对公司的生产经营产生重大不利影响。 四 、目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发 展空间受限的风险 根据 Frost & Sullivan统计， 2019年中国实验小鼠产品和服务市场规模为 28亿元，目前来看公司所处细分市场规模相对较小。实验动物小鼠模型行业受 到国家基础科学研究经费投入、创新药物开发市场景气程度、基因工程技术迭 代水平进步等多重因素影响，其未来发展面临一定不确定性。若公司未能充分 挖掘实验小鼠相关的商业需求并拓展其应用场景 ，公司将面临所处细分行业市 场规模相对较小，行业发展不及预期导致其发展空间受限的风险。 五 、 公司 使用的 CRISPR/Cas9技术授权存在不确定性风险 公司 的主营 业务系利用基因工程技术创制小鼠模型并提供相关服务，部分 生产环节需要使用 CRISPR/Cas9基因编辑技术，但该技术需进一步改进及创新 后方可 应用于 公司的业务领域。 CRISPR/Cas9技术 系基因编辑领域的基础 性技 术 ， 该技术 在真核系统方面 的应用率先由 Broad取得专利 ，目前广泛 应用于全 球分子生物学研究领域，不属于美国出口管制技术 。 但由于 该技术 仍处于专利 保护 期限内，从商业逻辑和行业惯例来看，专利权利人通常以广泛合法授权的 方式获取商业利益。 基于自身业务需要，公司于 2020年 9月与 Broad签署专利许可协议， 获得 了相关基因编辑技术 专利在全球范围内的非独占使用授权，许可期限自 2018年 1月 1日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。 就 CRISPR/Cas9技术的专 利许可安排， Broad目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，处于一种较 为开放的状态，因此公司无法获得其持续授权的可能性 相对 较低。尽管如此， 如果未来 Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到 第三方的 挑战 而 被认定为无效，则公司 可能 需向其他有权方另行支付专利费，或 只能使用传统 基因打靶等技术开展相关业务，该等潜在 情形 可能 导致 公司 面临 费用支出增加 、 生产经营效率下降 等风险 。 六、毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率（剔除股份支付）分别为 68.24%、 68.95%、 76.21%和 75.60%，高于同行业可比公司，主要是因为产品结构、区位 人力成本、房屋租赁成本以及因业务模式区别导致的对于生产性生物资产会计 处理差异所致，具体参见本 招股意向书 “第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“九、经营成果分析”之“（三） 主营业务毛利及毛利率分析”之“ 4、主营 业务毛利率和同行业可比上市公司比较分析”。 报告期内，公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采 购价格变动、 人力成本变动、 产品市场表现、市场竞争程度及科研需求变动等 因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化 、 或者基础背景鼠等低 毛利率业务收入占比提升引致的产品结构不利变化、 或者公司享有的部分房屋 设施租金减免优惠不再延续，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈 利能力造成不利影响。 七 、应 收账款坏账损失风险 报告期各期末， 公司应收账款账面余额分别为 3,114.63万元、 6,754.97万元 、 9,802.28万元 及 12,971.03万元 ，其应收账款账面余额 结构 、期后收回 等 情况具 体如下： 单位：万元 项目 2021年 6月30日 2020年 12月31日 2019年 12月31日 2018年 12月31日 应收账款账面余额 12,971.03 9,802.28 6,754.97 3,114.63 一年以上应收账款账面余额占比 19.60% 16.21% 9.12% 0.00% 应收账款账面价值占流动资产的 比例 17.34% 14.01% 19.31% 29.48% 累计回款金额 6,258.65 6,195.76 5,732.88 2,989.83 累计回款比例 48.25% 63.21% 84.87% 95.99% 尚未回款金额 6,712.38 3,606.52 1,022.09 124.80 其中：科研客户尚未回款金额 6,461.29 3,373.39 801.39 112.67 工业客户尚未回款金额 251.09 233.13 220.71 12.13 注：公司期后回款统计口径截至 2021年 11月 30日 报告期内，公司整体应收账款回款情况良好，但一年以上应收账款账面余 额占比 及逾期金额占比 均 存在一定提升 ， 主要系部分高校、医院等科研客户因 受财政资金拨付进度、课题经费审核等因素影响导致回款周期较长所致。 截至 2021年 11月 30日，公司报告期各期末应收账款累计回款金额为 2,989.83万元、 5,732.88万元、 6,195.76万元及 6,258.65万元，占各期末应收账 款余额的比例分别为 95.99%、 84.87%、 63.21%及 48.25%。其中， 2020年末和 2021年 6月末应收账款期后累计回款比例较低，主要原因为公司科研客户经费 审批及付款流程时间较长，且受高校暑假假期影响，以及南京地区 2021年 7- 8 月复现的区域性新冠疫情一定程度阻碍了公司销售人员拜访全国各地客户以催 促回款，部分科研客户付款周期进一步拉长。 报告期内，公司已按稳健性原则对应收账款合理计提了坏账准备，但随着 营业收入的增长，如未来客户的经营状况发生重大不利变化，公司可能将面临 应收账款发生坏账的风险。 八 、发行 人与南京大学及生物研究院的传承关系及相关安排 发行人成立于 2017年 12月，与南京大学及其 管理的生物研究院在人员、 资产等方面具有一定历史传承关系，主要系在 2018年生物研究院关停后，承接 安置部分员工、受让小鼠品系及相关知识产权、租赁部分设备设施等，具体情 况请参见本 招股意向书 “ 第六节 业务和技术 ” 之 “ 一、发行人主营业务、主要 产品或服务 ” 之 “ （五）发行人主要产品演变及技术发展情况 ” ， 以及 “ 第七节 公司治理与独立性 ” 之 “ 九、关联方与关联交易情况 ” 之 “ （二）关联交易 ” 。 2019年 2月， 生物研究院将其自身拥有的 2,612个小鼠品系及相关 知识产 权 以 2018年 11月 30日为评估基准日，严格按照国家法律法规及生物研究院规 定， 经交易评估、外部公示、专家评审、生物研究院办公会决议、理事会审批 等手续后 依法签署协议转让至发行人，交易作价 1,673.65万元 ， 交易自愿、手 续齐备、程序合法 、作价公允。 近年来主要受益于国家政策、行业快速发展、基因编辑领域基础性技术革 新、公司自身研发投入和销售拓展等因素，高翔团队创业成果超越了各方初始 预期。在此情形下，为了感谢和回馈南京大学和生物研究院， 2021年 4月 ， 公 司实际控制人、董事长高翔与生物研究院签署协议， 自愿提高支付金额至 7,000万元 ，即在 公司前期已经按照法定程序完成对 2,612个小鼠品系及相关知 识产权支付 1,673.65万元对价的基础上，个人额外自愿再分期支付 5,326.35万 元。与此同时， 2021年 4月，高翔与南京大学签署协议，个人自愿分期支付捐 赠现金及股份收益权合计不少于 3,500万元 ，具体如下： 事项 付款金额 付款安排 高翔向生物研究院 自愿支付现金合计 5,326.35万元 1,011.00万元 已于2021年4月20日支付 1,652.17万元 将在集萃药康上市后一年内支付 2,663.17万元 将在集萃药康上市后满三年后的第一 年内支付 高翔向南京大学自 1,000.00万元 将在2026年12月31日前支付 事项 付款金额 付款安排 愿支付捐赠现金及 股份收益权不少于 3,500万元 高翔持有公司原始股的2%股 份收益，不少于2,500万元 将在集萃药康上市后满三年后的第一 年内支付 高翔创业成功后个人自愿提高支付金额及捐赠现金和股份收益权事项系与 发行人权利义务无关的个人自愿支付捐赠行为，发行人前期受让小鼠品系及其 知识产权转让也不存在不公允不合理的情形。上述协议所涉支付捐赠安排均由 高翔自愿承担并将严格履行；发行人并非上述协议当事方，发行人在高翔与南 京大学和研究院之间的协议安排中不存在任何直接或间接的权利、义务和责任， 高翔承诺将来也不会以任何方式将其上述自愿向南京大学、生物研究院支付捐 赠的款项及承担的任何协议义务转移给发行人。 九 、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本 公司、本公司主要股东、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施，具体 承诺内容请参见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、本次发行相关机 构和人员的重要承诺 ” 。 十 、 审计报告基准日至 招股意向书 签署日之间的相关事项 （一）财务报告基准日后主要经营情况 公司审计报告基准日为 2021年 6月 30日 。 审计报告基准日 后，公司各 项 业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营 模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大变化。 （二） 2021年度 财务数据审阅情况 致同会计师对公司 2021年 12月 31日 的合并及公司资产负债表， 2021年 7- 12月 的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表 ， 2021年度 的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表以及相关财务报表附注进行审阅 ，出具了 致同 审字（ 2022）第 110A000165号 审阅报告 。 经致同会计师审阅，截至 2021年 12月 31日， 公司资产总额为 105,440.92 万元，较 2020年末增长 19.39%； 负债总额为 26,877.62万元，较 2020年末增 长 18.95%； 公司所有者权益、归属于母公司股东所有者权益均为 78,563.30万 元，均较 2020年末增长 19.53%。 2021年度 ，公司营业收入为 39,378.72万元， 较 2020年度 增长 50.35%； 归属于母公司股东的净利润为 12,492.75万元，较 2020年度 增长 63.45%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,756.03万元，较 2020年度 增长 16.70%。 2021年 7- 12月 ，公司营业收入为 21,532.02万元，较 2020年 7- 12月 增长 38.84%； 归属于母公司股东的净利润为 7,858.61万元，较 2020年 7- 12月 增长 93.61%； 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润为 3,929.11万元，较 2020年 7- 12月下降 9.25%。 （三） 2022年 1- 3月 业绩预计情况 公司 2022年 1- 3月 经营情况良好，预计 2022年 1- 3月 业绩较 2021年 1- 3 月 实现 较大幅度 增长。预计 2022年 1- 3月 公司营业收入 10,500.00万 元至 12,500.00万 元，较上年同比增长 36.68%至 62.71%；归属于母公司股东的净利 润为 2,700.00万 元至 3,200.00万 元，较上年同比增 长 48.65%至 76.18%；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,700.00万 元至 2,200.00万 元，较 上年同比增长 6.94%至 38.39%。 上述相关财务数据为公司初步测算结果，未经 申报 会计师审计或审阅，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体财务报告审计基准日后主要财务信息 及其变动原因 ，请参见本 招股意 向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十五、审计报告基准日至 招股 意向书 签署日之间的相关事项 ” 。 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、技术升级迭代风险 ................................ ................................ ......................... 3 二、小鼠知识产权保护风险 ................................ ................................ ................. 3 三、生产运营风险 ................................ ................................ ................................ . 3 四、目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发展空间 受限的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 3 五、公司使用的 CRISPR/Cas9技术授权存在不确定性风险 ............................ 4 六、毛利率下降风险 ................................ ................................ ............................. 4 七、应收账款坏账损失风险 ................................ ................................ ................. 5 八、发行人与南京大学及生物研究院的传承关系及相关安排 ......................... 6 九、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ............................. 7 十、审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关事项 ............................. 7 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 9 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 14 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ....... 14 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ....... 16 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............. 20 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 ................................ ................... 20 二、本次发行的概况 ................................ ................................ ........................... 20 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 ................................ ............... 22 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 22 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ............... 25 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 26 七、 发行人符合科创板定位和科创属性指标 ................................ ................... 26 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 27 九、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 28 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 29 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 29 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 30 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................ ............... 32 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 32 五、本次发行战略配售情况 ................................ ................................ ............... 32 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 36 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 36 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 37 三、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 38 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 43 六、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 44 七、发行失败风险 ................................ ................................ ............................... 45 八、 股票波动风险 ................................ ................................ ............................... 45 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 46 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 46 二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 46 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 57 四、发行人在其他证券市场的上市 /挂牌情况 ................................ ................. 57 五、发行人的股本结构 ................................ ................................ ....................... 58 六、发行人控股子公司及参股公司情况 ................................ ........................... 59 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ........ 65 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 69 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ . 113 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 ..... 120 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ......... 122 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重大协议、承 诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ . 122 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2年内变动情况 及变动原因 ................................ ................................ ................................ ......... 123 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其配偶、父母、配偶 的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 ................................ ......... 125 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 126 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................... 128 十七、股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ................. 129 十八、发行人员工情况 ................................ ................................ ..................... 142 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 146 一、发行人主营业务、主要产品或服务 ................................ ......................... 146 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 171 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ..... 201 四、发行人采购情况和主要原材料 ................................ ................................ . 205 五、发行人的主要固定资产和无 形资产 ................................ ......................... 209 六、发行人取得的资质认证与许可情况 ................................ ......................... 227 七、发行人核心技术及研发情况 ................................ ................................ ..... 230 八、发行人的境外经营及境外资产情况 ................................ ......................... 247 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 248 一、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况 ................................ ................................ ......................... 248 二、发行人特别表决权股份情况 ................................ ................................ ..... 252 三、发行人协议控制架构情况 ................................ ................................ ......... 252 四、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................. 252 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚情况 ................................ . 254 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 ................................ ......... 255 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ..... 255 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................. 257 九、关联方与关联交易情况 ................................ ................................ ............. 259 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 284 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 284 二、审计意见、关键审计事项 ................................ ................................ ......... 293 三、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素 ......................... 296 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、与财务会计信 息相关的重要性水平判断标准 ................................ ................................ ......... 298 五、报告期采用的主要会计 政策和会计估计 ................................ ................. 299 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 ................................ ..................... 349 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 ................................ ............. 350 八、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 353 九、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 355 十、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 381 十一、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................ ............. 406 十二 、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 415 十三、股份支付 ................................ ................................ ................................ . 415 十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ......... 418 十五、审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关事项 ..................... 419 十六、盈利预测 ................................ ................................ ................................ . 425 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 426 一、募集资金运用基本情况 ................................ ................................ ............. 426 二、募集资金拟投资项目与公司现有主要业务、核心技术之间的关系 ..... 427 三、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 428 四、未来发展与规划 ................................ ................................ ......................... 439 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 441 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 441 二、发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ................................ ................. 442 三、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异 . 442 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 446 五、本次发行相关机构和人员的重要承诺 ................................ ..................... 447 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 474 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ..... 474 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................. 477 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................ ................................ ................. 477 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近 3年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 ................................ ......... 478 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 ............. 478 第十二节 声 明 ................................ ................................ ................................ ....... 479 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 479 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ......................... 480 三、保荐机构（ 主承销商）声明 ................................ ................................ ..... 481 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 483 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 484 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 485 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 487 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 488 第十三节 附 件 ................................ ................................ ................................ ....... 489 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 489 二、文件查阅地址和时间 ................................ ................................ ................. 489 第一节 释 义 本 招股意向书 中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义 ： 一、一般释义 发行人、公司、本公 司、 集萃药康 指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 ，为方便起见，如无特 别说明，均 指 合并口径 集萃 有限 指 江苏集萃药康生物科技有限公司 ，公司前身 成都药康 指 成都药康生物科技有限公司 广东药康 指 广东药康生物科技有限公司 南京如山 指 南京如山企业管理有限公司 上海药康 指 上海药康生物科技有限公司 美国药康 指 GemPharmatech LLC 常州科康 指 常州科康生物科技有限公司，已注销 江西中洪 指 江西中洪博元生物技术有限公司 常州分公司 指 江苏集萃药康生物科技 股份 有限公司常州分公司 北京药康 指 北京药康生物科技有限公司 公司及其子公司 、 发 行人及其子公司 指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 （含分公司） 、 成都药 康生物科技有限公司、广东药康生物科技有限公司、 上海药 康生物科技有限公司、 南京如山企业管理有限公司 、北京药 康生物科技有限公司 及 GemPharmatech LLC 南京老岩 指 南京老岩创业投资合伙企业（有限合伙） ，曾用名南京老岩 企业管理中心（有限合伙） 南京砾岩 指 南京砾岩企业管理中心 （ 有限合伙 ） ， 已于 2021年 11月 更 名为 舟山砾岩企业管理合伙企业（有限合伙） 南京溪岩 指 南京溪岩企业管理中心 （ 有限合伙 ） ，已于 2022年 1月更名 为浙江自贸区溪岩企业管理合伙企业（有限合伙） 南京谷岩 指 南京谷岩企业管理中心 （ 有限合伙 ） ，已于 2022年 1月更名 为浙江自贸区谷岩企业管理合伙企业（有限合伙） 南京星岩 指 南京星岩企业管理中心 （ 有限合伙 ） ，已于 2022年 1月更名 为浙江自贸区星岩企业管理合伙企业（有限合伙） 青岛国药 指 青岛国药大创投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 生物医药谷 指 南京生物医药谷建设发展有限公司 江苏省产研院 指 江苏省产业技术研究院有限公司 杭州鼎晖 指 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 珠海荀恒 指 珠海荀恒股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 江北新区国资 指 南京江北新区国有资产管理有限公司 上海曜萃 指 上海曜萃投资中心 （ 有限合伙 ） 杭州长潘 指 杭州长潘股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 红杉安辰 指 红杉安辰 （ 厦门 ） 股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 创鼎铭和 指 南京创鼎铭和股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 产业基金 指 南京市产业发展基金有限公司 西安泰明 指 西安泰明股权投资合伙企业 （ 有限合伙 ） 上海时节 指 上海时节创盈企业管理中心 （ 有限合伙 ） 惠每康徕 指 惠每康徕 （ 天津 ） 企业管理咨询合伙企业 （ 有限合伙 ） 生物研究院 指 南京大学 - 南京 生物医药研究院 模式 动物 研究所 指 南京大学模式动物研究所 佛山轩轾 指 佛山轩轾企业管理中心 （ 有限合伙 ） 老岩方德 指 成都老岩方德企业管理中心 （ 有限合伙 ） 南模生物 指 上海南方模式生物科技股份有限公司，一家从事基因修饰动 物模型产品及相关技术服务的公司 赛业生物 指 赛业（广州）生物科技有限公司 ，主要从事 动物模型制备、 保种、生产以及基于动物模型的药物研发等服务 百奥赛图 指 百奥赛图（北京）医药科技股份有限公司， 一家以新药合作 开发为主的 公司，拥有模式动物及相关技术服务平台 维通利华 指 北京维通利华实验动物技术有限公司， 系 Charles River在中 国的子公司，主要从事实验动物模型的销售 昭衍新药 指 北京昭衍新药研究中心股份有限公司， 一家主要从事以药物 非临床安全性评价为主的药物临床前研究服务的企业，同时 从事实验动物 销售业务 斯莱克 指 上海斯莱克实验动物有限责任公司，专业从事实验动物研 究、开发和经营业务 斯贝福 指 斯贝福（北京）生物技术有限公司，是以实验动物供应与研 发为核心的生物技术企业 杰克逊实验室 、 The Jackson Laboratory 指 一家 总部位于美国的非营利性的独立研究机构 ，最早全面系 统从事小鼠品系培育及小鼠遗传学研究 Charles River 指 Charles River Laboratory Inc.， 一家总部位于美国的 CRO公 司，亦是全球最大的动物模型供应商之一 南京江北新区健康办 指 南京市江北新区生命健康产业发展管理办公室 Broad 指 The Broad Institute, Inc. 小鼠资源库 指 国家遗传工程小鼠资源库 A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币 认购和进行交易的普通股股票 本次发行 指 发行人本次申请在境内首次公开发行 5,000万股人民币普通 股 （ A股 ） 的行为 本次发行上市 指 发行人本次在境内首次公开发行 5,000万股人民币普通股 （ A股 ） 并在科创板上市的行为 本 招股意向书 、 招股 意向书 指 《 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板上市 招股意向书 》 保荐人 、 保荐机构 、 主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 申报会计师 、 致同 会 计师 指 致同会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 报告期 、 最近三年 及 一期 指 2018年度、 2019年度 、 2020年 度 及 2021年 1- 6月 最近三年 指 2018年度、 2019年度及 2020年度 最近 两 年 指 2019年度及 2020年度 最近一年 指 2020年度 报告期各期末 指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日 、 2020年 12月 31 日 及 2021年 6月 30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》 《公司章程 （ 草案 ） 》 指 发行人于本次发行上市完成后适用的《江苏集萃药康生物科 技股份有限公司章程 （ 草案 ） 》 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 教育部 指 中华人民共和国教育部 农业部 指 中华人民共和国农业农村部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家 药监局 指 国家药品监督管理局 FDA 指 美国食品药品监督管理局 Frost & Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，一家市场咨询公司 二、专业释义 实验动物 指 经人工培育 ， 对其携带 的 微生物和寄生虫实行控制 ，遗传 背景明确或者来源清楚 ，用于科学研究、教学、生产、检 定以及其他科学实验的动物 模式动物 指 普遍用于进行科学研究，并揭示某种具有普遍规律的生命 现象的生物物种，如线虫、果蝇、斑马鱼、小鼠等 啮齿类动物 指 咬食性哺乳动物的总称，包含了啮齿目和兔形目等演化 支，主要包括大鼠、小鼠、地鼠、豚鼠等，具有成熟早、 繁殖能力强、对外来刺激敏感等特点 无特定病原体动物、 SPF动物 指 除清洁级动物应排除的病原体外，不携带主要潜在感染或 条件致病和对科研实验干扰大的病原体的实验动物 悉生动物 指 用与无菌动物相同的方法饲养但明确动物体内所给予的已 知微生物的动物 无菌动物 指 在现有检测技术下无可检出一切生命体的实验动物 AAALAC 指 Association for Assessment and Accreditation of Laboratory Animal Care International， 国际实验动物管理评估与认证协 会 近交系 指 至少经过连续 20代的全同胞兄妹交配 或回交 培育而成的动 物品系，品系内所有个体都可追溯到第 20代或以后代数的 一对共同祖先 远交系 指 引种于某亲本或同源亲本的动物，让其不以近交形式，也 不与群外动物杂交而繁衍的动物群，目的是要求整个群体 尽量防止近亲交配而保持遗传变异 BALB/c 指 一种广泛用于动物实验的近交系小鼠品系，特点为白色皮 毛和粉色眼睛 ， 是肿瘤 、 免疫等研究领域最常用的 小鼠品 系 C57BL/6 指 一种广泛用于动物实验的近交系小鼠品系，特点为黑色 皮 毛 ， 是继人类之后第二 种 完成 全 基因组测序的哺乳动物， 因此是大多数 基因操作 遗传 的 背景品系 ，也是代谢、神 经、发育、遗传等研究领域最常用的小鼠品系 ICR 指 一种国际通用的封闭群小鼠，特点为毛色白化 、 繁殖力 强，主要用于生理、安全性试验、胚胎研究 NOD 指 Non- Obese Diabetes（ NOD）鼠，即非肥胖 型 糖尿病小鼠； 除了血糖异常外， NOD鼠还存在天然免疫缺陷，如补体系 统、巨噬细胞缺陷等 ，是免疫研究领域常用的小鼠品系 SCID 指 Severe Combined Immune- Deficiency（ SCID）鼠，即患有严 重联合免疫缺陷症的小鼠， 该小鼠的 Prkdc基因发生突变， 导致 其 T细胞、 B细胞等淋巴细胞 无法 正常发育，胸腺、 脾、淋巴结的重量不及正常小鼠的 30% 裸鼠 指 免疫缺陷类 的突变小鼠 , 其 Foxn1基因功能缺失，导致毛杆 无法正常穿透表皮，外观上呈光裸形态，因此形象称之为 “ 裸鼠 ” ，同时 T细胞有一定程度的缺乏 NOD- scid 指 在 NOD小鼠与 SCID小鼠 的 基础上开发形成 的免疫缺陷小 鼠 ，携带了 Prkdc基因 的突变 ， 导致 T细胞、 B细胞等淋巴 细胞的异常发育，同时其先天免疫功能包括补体系统和 NK 细胞的活性也得到了降低 CDX 指 Cell Line- Derived Xenograft， 通过皮下、静脉或原位等方式 将 人源 肿瘤细胞 系 接种 到免疫缺陷小鼠 或人源化免疫系统 的小鼠 体内 而 构建的 肿瘤 模型 PDX 指 Patient- Derived Xenograft，将 人源 肿瘤组织移植到免疫缺陷 小鼠 或人源化免疫系统的小鼠 体内 而 构建的 肿瘤 模型 Prkdc 指 DNA激活蛋白激酶催化亚基肽 的编码基因 ， 亚基肽 主要 参 与 DNA双链断裂修复和重组，敲除此基因的小鼠会 产生 严 重的免疫缺陷 表型 Il2rg 指 白介素 2受体 γ链的编码基因，其表达的蛋白 是 多种重要免 疫因子的 共用 受体亚基，也称 “ 受体共同 γ链 ” ， 表达于大 部分的淋巴细胞 表面 ， 因此 敲除此基因的小鼠会 产生 严重 的免疫缺陷 表型 DNA 指 脱氧核糖核酸，是一种生物大分子，可组成遗传指令，引 导生物发育与生命机能运作 SNP 指 单核苷酸多态性， 系 在基因组上单个核苷酸的变异 ； SNP 被广泛用于遗传标记，小鼠特异性 SNP位点的基因型 可精 准反映小鼠个体基因组的遗传性状与变异情况 PCR 指 聚合酶链式反应，是一种在体外将 DNA片段大幅复制的技 术 引物 指 人工合成的一段寡核苷酸序列，可与核苷酸模板链互补， 通常用 于 PCR过程中 作为 扩增核苷酸模板，是 PCR过程中 的关键要素 基因 指 能够编码蛋白质或 RNA的 DNA序列，包括编码序列（外 显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个 编码序列间的间隔序列（内含子） 基因组 指 一个细胞或者生物体所携带的一套完整的 DNA序列，包括 全套基因和间隔序列，即细胞中涵盖编码序列和非编码序 列在内的全部 DNA分子 基因组学 指 基于 基因组 序列信息，利用各种组学技术，在系统水平上 将基因组序列与基因功能（包括基因网络）以及表型有机 联系起来，最终揭示自然界中生物系统不同水平的功能的 科学 染色体 指 双螺旋基因组 DNA与 组蛋白构成 线状结构 ，是基因的主要 载体 基因编辑 指 对某个基因或某些基因的碱基序列进行定向改造，如插 入、删除或替换某个特定的基因片段 质粒 指 细菌、酵母菌等生物中染色体以外的 DNA分子，存在于细 胞质中，具有自主复制能力，是基因工程中最常用的载体 KO/全身性基因敲除 指 Knock Out， 将特定基因的某些重要外显子或全部外显子敲 除，使全身所有组织和细胞不表达该基因 CKO/条件性基因敲除 指 Conditional Knock Out， 利用 Cre/Loxp和 FLP/FRT等重组酶 系统 针对某个基因在某个特定的组织 、细胞 或特定的时间 段进行基因敲除 Loxp 指 P1噬菌体基因组中 的特殊位点序列，在基因编辑操作中被 成对使用，被 Loxp序列包围的 基因 序列 在 Cre酶的作用下 可根据 Loxp序列的方向而发生相应的修改 非同源末端连接 指 一种修复双股 DNA断裂的方法 ， 此机制的修复蛋白可以直 接将双股 断裂 的末端彼此拉近，再藉由 DNA连接酶的帮 助，将断裂的两股重新接合 同源重组 指 两股具有相似序列的 DNA重新排列，使遗传物质发生交换 转基因 指 将外源性基因用实验方法插入动物生殖细胞的基因组 ，从 而 使 其 获得具有插入基因特性 的技术 ES打靶 指 利用胚胎干细胞同源重组技术，筛选获得带有特定突变的 胚胎干细胞，将其引入受体胚胎，突变胚胎干细胞分化为 生殖细胞后，可将突变传给子代，最终获得可以稳定遗传 的突变品系 CRISPR/Cas9 指 Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats/Cas9， 一套细菌用来防御噬菌体 DNA注入和质粒 转移的天然防御 免疫机制 ， Cas9蛋白可以切割 DNA，而 被 人类利用作为一种基因编辑技术 gRNA/sgRNA/向导 RNA 指 一种小型非编码 RNA，用于引导 Cas9蛋白 与 特定的 DNA 序列结合 靶点 指 药物治疗针对的目标分子，通常在疾病 病 理过程中扮演重 要 角色 ，药物通过抑制或激活该目标分子的生物活性产生 临床药效 受体 指 任何能够同激素、神经递质、药物或细胞内信号分子结合 并能引起细胞功能变化的生物大分子 配体 指 一种能与受体结合以产生某种生理效果的物质 免疫系统 指 机体执行免疫应答及免疫功能的重要系统，由免疫器官、 免疫细胞和免疫分子组成 免疫缺陷 指 免疫系统发育不完全 （未完）  |