中复神鹰(688295):中复神鹰首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:中复神鹰:中复神鹰首次公开发行股票科创板上市公告书 中复神鹰 股票代码： 688295 中复神鹰碳纤维股份有限公司 Zhongfu Shenying Carbon Fiber Co.,Ltd （ 连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北 ） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐机构（ 联席 主承销商） C:\Users\Andre\Desktop\微信图片_20201216160249.png 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 联席 主承销商 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 2022年 4月 1日 特别提示 中复神鹰碳纤维股份有限公司 （以下简称 “中复神鹰 ”、 “本公司 ”、 “发行人 ” 或 “公司 ”）股票将于 2022年 4月 6日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 “风险因素 ”章节的内容，注意风险， 审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文 。 二、科创板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所 主板 、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投 股份锁定期为 24个月，高管、核心员工专项资管计划 获配股份 锁定期为 12个月， 其他战略投资者获配的股份锁定期为 24个月或 12个月， 网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后总股本 900,000,000股，其中，无限售条件的流通股为 68,844,057 股，占发行后总股本 7.65%， 公司上市初期 流通股数量占比较少，存在流动性不 足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率 高 于行业平均市盈率 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012年修订），公司所属行 业为“ C28化学纤维制造业”，截至 2022年 3月 21日（ T- 3日） ，中证指数有 限公司发布的“ C28化学纤维制造业”最近一个月平均静态市盈率为 22.03倍。 主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： 证券代码 证券简称 2020年扣非 前EPS （元/股） 2020年扣非 后EPS （元/股） T-3日股票 收盘价 （元/股） 对应的静态 市盈率 （扣非前） （倍） 对应的静态 市盈率 （扣非后） （倍） 300699 光威复材 1.2380 1.0914 63.56 51.34 58.24 300777 中简科技 0.5808 0.5422 54.75 94.26 100.98 均值 - - - 72.80 79.61 数据来源： Wind资讯，数据截至 2022年 3月 21日（ T- 3日） 。 注 1： 2020年扣非前 /后 EPS计算口径： 2020年扣除非经常性损益前 /后归属于母公司净 利润 /T- 3日（ 2022年 3月 21日）总股本 。 注 2： 《招股意向书》中披露的同行业可比公司恒神股份 为新三板上市公司，新三板在 流动性、估值体系方面与科创板有较大差异，故未纳入估值对比 。 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格为 29.33元 /股，此价格对应的市盈率为： （ 1） 275.30倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 2） 342.35倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （ 3） 309.71倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （ 4） 385.14倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 本次发行价格对应的市盈率 高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业 最近一个月平均静态市盈率，高于同行 业可比公司静态市盈率平均水平，存在未 来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注 投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出 或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三 、特别风险提示 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒 投资者特别关注 下列风险 因素，并仔细阅读 本公司招股说明书“风险因素”章节 的内容 。 （ 一 ） 向 关联方 采购机器设备 的风险 基于保护公司核心利益等因素的考虑，公司不宜从其他方采购 聚合釜、纺丝 机等公司拥有核心工艺技术的 关键设备，同时，江苏鹰游生产的碳纤维机器设备 仅向公司销售。 2020年、 2021年 1- 6月，因西宁万吨碳纤维项目建设需要，公 司向关联方江苏鹰游采购 机器设备及安装、报检服务金额分别为 28,367.14万元、 9,722.60万元。截至 2021年 6月末，公司预计 2021年下半年至 2023年将就 西宁万吨碳纤维项目、年产 14,000吨高性能碳纤维及配套原丝项目、航空航天 高性能碳纤维及原丝试验线项目向江苏鹰游进行碳纤维设备相关采购，采购金额 预计约为 10.54亿元。若未来公司向江苏鹰游采购机器设备的关联交易定价 不公 允或不合理，有可能对公司独立性以及经营业绩产生不利影响。 （ 二 ）技术升级迭代风险 公司的主要产品为碳纤维，广泛应用于航空航天、风电叶片、体育休闲、压 力容器、碳 /碳复合材料、交通建设等领域。碳纤维产业具有显著的技术密集型 特征，公司目前主营业务的发展和竞争优势的保持均依赖于公司高性能碳纤维的 工艺技术和产业化应用。 报告期内，发行人符合《重点新材料首批次应用示范指 导目录（ 2019年版）》限定的碳纤维性能要求、应用领域的产品收入分别为 4,367.13万元、 9,594.07万元、 13,844.19万元、 8,994.46万元，占营业收入 的比例分别为 14.18%、 23.11%、 26.01%、 23.60%，占比相对较低。 目前，国内碳纤维技术升级主要集中在更高强度（如 T1100级别）和更高 模量（如 M55级别）碳纤维制备工艺的研发和工程化应用，以及更高制备效率 （如高速纺丝和大丝束）。 2021年 6月末，研发人员占员工总数比例为 2.16%， 2018年度、 2019年度、 2020年度、 2021年 1- 6月的研发投入占收入的比例分 别为 3.74%、 2.70%、 3.23%和 4.19%，研发人员和研发投入相对不高， 技术开 发具有不确定性，如果公司不能 加强 研发资源投入和布局，及时把握行业技术发 展趋势，或市场上出现在成本、质量、应用 等方面更具优势的新型碳纤维产品， 可能对公司未来生产经营产生不利影响。 （三）内控风险 报告期内发行人存在“转贷”、无真实 交易背景的票据融资、第三方回款、 现金交易、个人卡收付等内控缺陷，发行人已经根据辅导机构的建议进行整改。 其中“转贷”分为两种情形：一种为通过贷款银行向供应商发放贷款，再由供应 商或指定第三方将取得的银行贷款归还给公司的情形， 2018年、 2019年、 2020 年、 2021年 1- 6月涉及金额分别为 28,145.00万元、 19,435.00万元、 24,320.00 万元及 0.00万元，上述转贷对应的借款截至 2020年 12月末公司均已清偿完毕， 不存在逾期还款的情形；另一种为协助关联方取得银行贷款后，再将取得的银行 贷款归还给 关联方的转贷情形， 2018年、 2019年、 2020年、 2021年 1- 6月涉 及金额分别为 1,000.00万元、 460.00万元、 8,000.00万元及 0.00万元，上述 转贷对应的借款截至招股说明书签署日关联方均已清偿完毕，不存在逾期还款的 情形。 公司 在 2020年 12月 31日后未再发生银行转贷行为。 目前公司属于快速发展阶段，正在建设西宁万吨碳纤维项目、西宁年产 1.4 万吨高性能碳纤维及配套原丝项目等多个生产建设及研发项目。上述项目建设后， 公司资产和业务规模将进一步扩大，对人力资源管理、市场营销、财务管理、质 量管理 及技术研发等高素质人才的需求将大幅增加，公司的内控管理要求将进一 步提高，如果公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，对业务及资 产实施有效的管理，不能培养、引进或留住高素质人才以满足公司规模扩张的需 要，内控制度建设、执行要求不能与扩张后的规模相匹配，将对公司经营和持续 发展产生不利影响。 （四）原材料和能源价格波动风险 公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然气、电力、蒸汽等。 丙烯腈为石油化工产品，市场价格受国际石油价格波动影响较大。报告期内，公 司丙烯腈采购单价分别为 1.37万元 /吨、 1.06万 元 /吨 、 0.77万元 /吨 、 1.28万元 /吨，报告内采购单价大幅波动。以 2020年度公司主营业务毛利率 43.15%为基 准测算，若包括丙烯腈在内的直接材料价格上涨 5%，公司主营业务毛 利率将下 降 2.84个百分点。天然气、电力、蒸汽等价格由政府统一调控，价格相对稳定。 如果未来公司主要原材料和能源价格大幅上升，可能会对公司经营业绩产生不利 影响。 （五）公司主要资产抵押的风险 因中国建材集团为发行人及其子公司与相关银行贷款人的借款合同项下的 贷款合同提供最高额度不超过人民币 22亿元的担保，发行人以生产设备、 14项 房屋建筑物及 4宗土地向中国建材集团作出抵押形成反担保。截至 2021年 6月 末，被抵押生产设备的账面净值 10,890.46万元，占当期末生产设备账面净值的 比例为 14.04%。截至招股说明书签署之日，被抵押房屋建筑物面积占公司总房 屋建筑物面积的比例为 11.40%，被抵押土地面积占全部土地面积的比例为 41.32%。 被抵押土地、房产为公司研发、生产、销售和管理等日常经营活动的 主要经营 场所，被抵押机器设备中涉及的在用碳化生产线为公司生产活动的主要 设备，属于公司经营的关键性资产。上述担保范围涵盖了西宁万吨碳纤维项目建 设贷款，公司拟以该项目土地、房产及设备作为抵押物向中国建材集团作出反担 保。若未来公司经营情况恶化，未按约定向为公司提供保证担保银行借款的相关 银行金融机构履行还款义务且导致中国建材集团实际履行了担保责任时，存在中 国建材集团按合同约定处置公司已抵押资产的风险。 （六）市场竞争加剧的风险 当前国内碳纤维市场竞争格局仍然以国外进口碳纤维为主， 2020年国内碳 纤维市场中进口碳纤维销量占比为 62.30%，主要境外碳纤维企业包括日本东丽 （ TORAY）、日本东邦（ TOHO）、日本三菱丽阳（ MITSUBISHI）、美国赫氏 （ HEXCEL）、美国卓尔泰克（ ZOLTEK）、德国西格里（ SGL）等。近年来， 受国外进出口政策限制及新冠疫情的影响，国内碳纤维市场中的进口碳纤维占有 率有所下降， 2020年市场占有率较 2019年下降 6个百分点。受国内碳纤维市 场需求快速增长和国外碳纤维供给难度增加的影响，国内碳纤维生产企 业扩产意 愿强烈，预计国内碳纤维企业的整体产能将进一步增加。如果未来碳纤维的进口 供给和国产供给大幅提升，导致国内碳纤维市场竞争加剧，可能会对公司的市场 地位、业务发展及盈利能力造成不利影响。 （七）公司股东鹰游集团持有公司股权全部质押的风险 截至招股说明书签署日，公司股东鹰游集团以其持有的中复神鹰全部 23,999.0306万股股份向中国建材集团作出质押，作为中国建材集团向公司及子 公司神鹰西宁提供银行借款担保的反担保措施。相关银行借款合同目前正常履行 中，公司如期支付借款本金及利息，不存在无法清偿债务而导致被质押发 行人股 份转让的风险。考虑到市场经营情况、宏观经济形势变动等外部因素带来的影响， 不排除未来因发行人无法偿还相关到期借款，导致中国建材集团按照合同约定处 置鹰游集团质押股权以及公司股权结构发生变动的风险。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2018年度、2019年度、2020年度以及2021 年1-6月。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和 在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容 2022年 2月 22日，中国证券监督管理委员会发布 “证监许可〔 2022〕 337号 ” 批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决 定及其主要内容 本公司 A股股票科创板上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书〔 2022〕 86号 ”批准。公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市 完成后 ，公司 A 股 总 股本为 90,000万股（每股面值 1.00元），其中 68,844,057股 股票将于 2022 年 4月 6日 起上市交易。 证券简称为 “中复神鹰 ”，证券代码为 “688295”。 二、 公司 股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：科创板 （三）上市时间： 2022年 4月 6日 （ 四 ）股票简称： 中复神鹰 （五） 股票扩位简称： 中复神鹰碳纤维 （ 六 ）股票代码： 688295 （ 七 ）本次发行完成后总股本： 900,000,000股 （ 八 ）本次 A股公开发行的股份数： 100,000,000股，全部为公开发行的新 股 （ 九 ）本次上市的无流通 限制及锁定安排的股份： 68,844,057股 （ 十 ）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份： 831,155,943股 （ 十 一 ）战略投资者在首次公开发行 股票 中获得配售的股票数量： 27,282,484 股 （十 二 ） 本次 发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告 书之 “第八节 重要承诺事项 ”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿 锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 ” （十 三 ）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之 “第 八节 重要承诺事项 ”之 “一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺 ” （十 四 ）本次上市股份的其他限售安排 1、 战略投资者获配股票的限售安排 国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起 24个月。 华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺本次配 售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 其他战略投资者中，上海汽车集团股份有限公司、隆基绿能科技 股份有限公 司、湖南金博投资有限公司、江苏天鸟高新技术股份有限公司承诺本次获配股票 限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月；连云港市工投集团产 业投资有限公司、浙江金控投资有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、中 国国有企业混合所有制改革基金有限公司、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）承诺本次获配股票限售期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上 取整计算），根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，自本次公开发行的股票在 上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有 3,371个账户， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 338个。根据摇号结果， 所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。 这部分账户对应的股份数 量为 3,873,459股，占网下发行总量的 7.53%，占扣除战略配售数量后本次公开 发 行股票总量的 5.33%，占本次发行总数量的 3.87%。 （十 五 ）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十 六 ）上市保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 本次发行价格确定后发行人上市时市值为 263.97亿元， 发行人 2020年度合 并报表营业收入为 53,230.51万元， 2020年度归属于母公司所有者的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低）为 6,853.80万元。 公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第一项之 上市标准： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 低于人民币 1亿元 ”。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 中复神鹰碳纤维股份有限公司 英文名称 Zhongfu Shenying Carbon Fiber Co.,Ltd. 本次发行前注册资本 80,000万元 人民币 法定代表人 张国良 住所 连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北 经营范围 碳纤维原丝、碳纤维、碳纤维制品的研发、制造与销售承接相关 工程设计、提供技术咨询服务 ； 自营和代理各类商品及技术的进 出口业务 ,但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。 (依法须经批 准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 公司是一家专业从事碳纤维研发、生产和销售的国家高新技术企 业，对外销售主要产品为碳纤维，主要产品型号包括 SYT45、 SYT45S、 SYT49S、 SYT55S、 SYT65和 SYM40等，其中， SYT45S、 SYT49、 SYT49S属于 T700级碳纤维， SYT55S属于 T800级碳纤 维， SYT65属于 T1000级碳纤维，公司产品涵盖了高强型、高强 中模型、高强高模型等类别，在航空航天、风电叶片、体育休闲、 压力容器、碳 /碳复合材料、交通建设等领域广泛应用 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（ 2012年修订）》， 公司主营业务属于“ C 制造业”中“ C28化学纤维制造业” 电话 0518- 86070140 传真 0518- 86070128 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书 金亮 二、控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人 公司控股股东为 中建材联合投资有限公司 ，实际控制人为 中国建材集团 有限 公司。 本次发行前， 中建材联合投资有限公司持有发行人 37.30%的股权； 中国建 材集团 有限公司 通过中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司合计 控制中复神鹰 64.42%的股权 。 本次发行后 ， 中建材联合投资有限公司持有发行人 33.16%的股权； 中国建 材集团 有限公司 通过中建材联合投资有限公司、中国复合材料集团有限公司合计 控制中复神鹰 57.27%的股权 。 中建材联合投资有限公司基本情况如下： 公司名称 中建材联合投资有限公司 成立时间 2014年 7月 17日 注册资本 175,000万元 实收资本 175,000万元 注册地 /主要生产经营地 北京市海淀区 法定代表人 陈雨 经营范围 投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 股权结构 中国建材集团持股 100% 中国建材集团有限公司基本情况如下： 公司名称 中国建材集团有限公司 成立时间 1981年 9月 28日 注册资本 1,713,614.628692万元 实收资本 1,713,614.628692万元 注册地 /主要生产经营地 北京市海淀区 法定代表人 周育先 经营范围 建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装 备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销 售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储； 建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的 技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以 新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技 术咨询、信息服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动） 股权结构 国务院国资委持股 100% （二）本次发行后实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，中国建材集团通过中建材联合投资有限公司、中国复合材料集 团有限公司合计控制中复神鹰57.27%的股权。公司的股权结构控制关系如下： 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 （一）董事 序号 姓名 职务 本届任期 提名人 1 张国良 董事长、总工程师、 核心技术人员 2020年 11月 24日 - 2023年 11月 23日 鹰游集团 2 刘标 副董事长 中国复材 3 李新华 董事 中联投 4 张华 董事 中联投 5 葛海涛 董事 鹰游集团 6 罗皞宇 董事、副总经理 中国复材 7 张联盟 独立董事 鹰游集团 8 杨平波 独立董事 中国复材 9 邵雷雷 独立董事 中国复材 （二）监事 序号 姓名 职务 本届任期 提名人 1 魏如山 监事会主席 2020年 11月 24日 - 2023年 11月 23日 中联投 2 许正亮 监事 连工投 3 李君鹏 职工代表监事 职工代表大 会 （三）高级管理人员 序号 姓名 职务 本届任期 1 刘芳 总经理 2020年 11月 24日 - 2023年 11月 23日 2 罗皞宇 董事、副总经理 3 席玉松 副总经理、核心技术人 员 4 李韦 副总经理 5 陈秋飞 副总经理、核心技术人 员 6 金亮 副总经理、董事会秘书、 核心技术人员 7 连峰 副总经理、核心技术人 员 8 王暖 财务总监 （四）核心技术人员 姓名 职 务及职称 张国良 董事长、总工程师，教授级高级工程师 陈秋飞 副总经理，教授级高级工程师 席玉松 副总经理，教授级高级工程师 金亮 副总经理、董事会秘书，高级工程师 连峰 副总经理，教授级高级工程师 郭鹏宗 总经理助理、技术部部长，高级工程师 （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股 份情况 1、董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员及其近亲属 直接 持股情况 截至 本上市公告书 签署之日， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶不存在直接持有公司股份的 情况。 2、 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 及其 近亲属 间接 持股情况 截至 本上市公告书 签署之日， 公司董事长张国良及其儿子张斯纬、儿媳毕雪， 公司董事葛 海涛、副总经理席玉松、副总经理李韦之父亲李怀京通过公司股东鹰 游集团间接持有公司股份，具体情况如下： 姓名 职务或关系 持有鹰游集团 出资金额（万元） 持有鹰游集团 股份比例 间接持有公司 股份比例 张国良 董事长、总工程师、 核心技术人员 1,039.26 51.96% 15.59% 张斯纬 董事长之儿子 51.86 2.59% 0.78% 毕雪 董事长之儿媳 10.37 0.52% 0.16% 葛海涛 董事 10.37 0.52% 0.16% 席玉松 副总经理、 核心技术人员 10.37 0.52% 0.16% 李怀京 副总经理李韦之父亲 74.08 3.70% 1.11% 鹰游集团已作出承诺， 自中复神鹰股票上市交易之日起 36个月内 ， 不转让 或者委托他人管理 鹰游集团 直接和间接持有的中复神鹰首次公开发行股票前已 发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提 议由中复神鹰回购该部分股份。 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过 华金证券中复神鹰员工 参与科创板战略配售集合资产管理计划 持有本公司股份，限售 期为 12个月 ，限 售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 华金证券中复神鹰员 工参与科创板战略配售集合资产管理计划 的具体情况请参见本节 “ 五 、 股东情况 ” 之“ （三）本次发行战略投资者参与配售的情况” 。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 3、 董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员 直接、间接持有公司 债券 截至 本上市公告书 签署之日，公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人 员 不存在直接或间接持有本公司债券的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况 截至本上市公告书签署日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实 施的股权激励 、 员工持股计划 的情况。 五、股东情况 （一）本次发行前后股本结构情况 公司发行前总股本80,000万股，本次公开发行人民币普通股10,000万股， 占发行后总股本的比例为11.11%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股 份。 本次发行前后股本结构如下： 单位：股 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 一、有限售条件的流通股 中联投（SS） 298,399,282 37.30% 298,399,282 33.16% 自上市之日起 锁定36个月 鹰游集团 239,990,306 30.00% 239,990,306 26.67% 自上市之日起 锁定36个月 中国复材（CS） 216,959,854 27.12% 216,959,854 24.11% 自上市之日起 锁定36个月 连工投（ SS） 44,650,558 5.58% 44,650,558 4.96% 自上市之日起 锁定12个月 华金证券中复 神鹰员工参与 科创板战略配 售集合资产管 理计划 - - 10,000,000 1.11% 自上市之日起 锁定12个月 国泰君安证裕 投资有限公司 - - 3,000,000 0.33% 自上市之日起 锁定24个月 连云港市工投 集团产业投资 有限公司 - - 2,239,060 0.25% 自上市之日起 锁定12个月 上海汽车集团 股份有限公司 - - 1,696,257 0.19% 自上市之日起 锁定24个月 浙江金控投资 有限公司 - - 1,696,257 0.19% 自上市之日起 锁定12个月 浙江制造基金 合伙企业（有限 合伙） - - 1,696,257 0.19% 自上市之日起 锁定12个月 深创投制造业 转型升级新材 料基金（有限合 伙） - - 1,696,257 0.19% 自上市之日起 锁定12个月 隆基绿能科技 股份有限公司 - - 1,017,754 0.11% 自上市之日起 锁定24个月 湖南金博投资 有限公司 - - 1,017,754 0.11% 自上市之日起 锁定24个月 江苏天鸟高新 技术股份有限 公司 - - 1,017,754 0.11% 自上市之日起 锁定24个月 中国国有企业 混合所有制改 革基金有限公 司 - - 1,357,006 0.15% 自上市之日起 锁定12个月 中国保险投资 基金（有限合 伙） - - 848,128 0.09% 自上市之日起 锁定12个月 网下摇号抽签 - - 3,873,459 0.43% 自上市之日起 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 限售股份 锁定6个月 小计 800,000,000 100.00% 831,155,943 92.35% - 二、无限售流通股 无限售条件的 流通股 - - 68,844,057 7.65% - 小计 - - 68,844,057 7.65% - 合计 800,000,000 100.00% 900,000,000 100.00% - 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 （二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 1 中建材联合投资有限公司 298,399,282 33.16% 自上市之日起锁定36个月 2 连云港鹰游纺机集团有限公司 239,990,306 26.67% 自上市之日起锁定36个月 3 中国复合材料集团有限公司 216,959,854 24.11% 自上市之日起锁定36个月 4 连云港市工业投资集团 有限公司 44,650,558 4.96% 自上市之日起锁定12个月 5 华金证券－招商银行－华金证 券中复神鹰员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划 10,000,000 1.11% 自上市之日起锁定12个月 6 国泰君安证裕投资有限公司 3,000,000 0.33% 自上市之日起锁定24个月 7 连云港 市工投集团产业投资 有限公司 2,239,060 0.25% 自上市之日起锁定12个月 8 上海汽车集团股份有限公司 1,696,257 0.19% 自上市之日起锁定24个月 9 浙江金控投资有限公司 1,696,257 0.19% 自上市之日起锁定12个月 10 浙江制造基金合伙企业 （有限合伙） 1,696,257 0.19% 自上市之日起锁定12个月 11 深创投红土股权投资管理（深 圳）有限公司－深创投制造业转 型升级新材料基金（有限合伙） 1,696,257 0.19% 自上市之日起锁定12个月 合计 822,024,088 91.34% （三）本次发行战略投资者参与配售的情况 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与 核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟 投机构为国泰君安证裕投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划为华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配 售集合资产管理计划；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关 系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公 司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 本次发行初始战略配售发行数量为3,000.00万股，占初始发行数量的30.00%。 本次发行最终战略配售数量为2,728.2484万股，占本次发行总数量的27.28%， 本次初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额271.7516万股回拨至网下发 行。 本次发行战略配售的最终情况如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数（万 股） 获配金额（元） 新股配售经纪 佣金（元） 1 国泰君安证裕 投资有限公司 保荐机构相关 子公司 300.0000 87,990,000.00 - 2 华金证券中复 神鹰员工参与 科创板战略配 售集合资产管 理计划 发行人的高级 管理人员与核 心员工参与本 次战略配售设 立的专项资产 管理计划 1,000.0000 293,300,000.00 1,466,500.00 3 其他战略投资者 1,428.2484 418,905,255.72 2,094,526.27 合计 2,728.2484 800,195,255.72 3,561,026.27 1、保荐机构相关子公司跟投 （1）跟投主体 本次发行的保荐机构国泰君安按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销 实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次 公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国泰君安证裕 投资有限公司。 （2）跟投数量 根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开 发行股票》要求，国泰君安证裕投资有限公司最终跟投比例为本次公开发行数量 的3%，即300.00万股，获配金额为87,990,000.00元。 （3）限售期 国泰君安证裕投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起24个月。 限售期届满后，国泰君安证裕投资有限公司对获配股份的减持适用中国证监 会和上交所关于股份减持的有关规定。 2、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售情况 （1）投资主体 2022年 2月 14日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于 公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与公司首次公开发行股 票并在科创板上市战略配售的议案》。董事会同意发行人的高级管理人员与核心 员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计 划为华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。 （2）参与规模和具体情况 参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，即1,000.00万股； 同时参与认购规模上限不超过29,999.22万元（包含新股配售经纪佣金）。根据 最终确定的发行价格，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获 配股票数量为1,000.00万股，占首次公开发行股票数量的比例为10.00%，获配 金额为293,300,000.00元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为 1,466,500.00元。具体情况如下： 1）名称：华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2）设立时间：2022年1月24日 3）募集资金规模：29,999.22万元 4）管理人：华金证券股份有限公司 5）集合计划托管人： 招商银行股份有限公司南京分行 6）实际支配主体：实际支配主体为华金证券股份有限公司，发行人的高级 管理人员及核心员工非华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划的支配主体 7）参与人姓名、职务、员工类别、实际缴款金额、持有资产管理专项计划 份额比例： 序号 姓名 职务 员工类别 实际缴款金额 （万元） 实际缴款 比例 1 刘芳 总经理 高级管理人员 6,101.27 20.34% 2 罗皞宇 党委书记、副总经理 高级管理人员 2,033.91 6.78% 3 席玉松 副总经理 高级管理人员 2,033.91 6.78% 4 李韦 副总经理 高级管理人员 2,542.38 8.47% 5 陈秋飞 副总经理 高级管理人员 2,542.14 8.47% 6 金亮 副总经理、董事会秘书 高级管理人员 2,033.77 6.78% 7 连峰 副总经理 高级管理人员 2,033.91 6.78% 8 王暖 财务总监 高级管理人员 1,016.94 3.39% 9 刘宣东 高级专务 核心员工 2,542.38 8.47% 10 张刚翼 纪委书记 核心员工 508.47 1.69% 11 张家好 总经理助理 核心员工 2,033.91 6.78% 12 郭鹏宗 总经理助理、技术部部长 核心员工 1,016.94 3.39% 13 孙小寒 财务部部长 核心员工 1,016.94 3.39% 14 夏新强 原丝车间主任 核心员工 1,016.94 3.39% 15 裴怀周 碳丝车间主任 核心员工 1,016.94 3.39% 16 陈波 动力车间主任 核心员工 508.47 1.69% 合计 - 29,999.22 100.00% 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 2：华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划募集资金的 100% 用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金。 （3）限售期限 华金证券中复神鹰员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本 次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 3、其他战略投资者战略配售情况 发行人本次战略配售其他战略投资者类型包括：与发行人经营业务具有战略 合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大 型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配 14,282,484股。其他战略投资者战略配售结果如下： 序 号 投资者名称 类型 获配股数 （万股） 获配金额（元） 新股配售经纪 佣金（元） 限售期 （月） 1 上海汽车集团 股份有限公司 与发行人 经营业务 具有战略 合作关系 或长期合 作愿景的 大型企业 或其下属 企业 169.6257 49,751,217.81 248,756.09 24 2 隆基绿能科技 股份有限公司 101.7754 29,850,724.82 149,253.62 24 3 湖南金博投资 有限公司 101.7754 29,850,724.82 149,253.62 24 4 江苏天鸟高新 技术股份有限 公司 101.7754 29,850,724.82 149,253.62 24 5 浙江金控投资 有限公司 169.6257 49,751,217.81 248,756.09 12 6 连云港市工投 集团产业投资 有限公司 223.9060 65,671,629.80 328,358.15 12 7 中国保险投资 基金（有限合 伙） 具有长期 投资意愿 的国家级 大型投资 基金或其 下属企业 84.8128 24,875,594.24 124,377.97 12 8 中国国有企业 混合所有制改 革基金有限公 司 135.7006 39,800,985.98 199,004.93 12 9 浙江制造基金 合伙企业（有 限合伙） 169.6257 49,751,217.81 248,756.09 12 10 深创投制造业 转型升级新材 料基金（有限 合伙） 169.6257 49,751,217.81 248,756.09 12 合计 1,428.2484 418,905,255.72 2,094,526.27 - 第四节 股票发行情况 一、发行数量： 10,000万股，均为新股，无老股转让 二、发行价格： 29.33元 /股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行市盈率： 385.14倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2020年 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行 后总股本计算） 五、发行市净率： 6.85倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、本次发行后每股收益： 0.08元 /股（按 2020年经审计、扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 七、本次发行后每股净资产： 4.28元 /股（按 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 293,300.00万元 ，全部为公司公开发行新股募集。 天 职国际 会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行 了审验， 并于 2022年 3月 30日出具了 天职业字 [2022]19872号《验资报告》 。 该验资报告的主要结论如下： “ 根据贵公司本次发行招股说明书，贵公司此次向社会公开发售的人民币普 通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行数量 100,000,000.00股，发行价格为每 股人民币 29.33元，募集资金总额为人民币 2,933,000,000.00元，扣除本次发行 费用人民币 156,316,042.62元，募集资金净额为人民币 2,776,683,957.38元。 经审验，截至 2022年 3月 30日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币 2,776,683,957.38元，其中增加股本人民币 100,000,000.00元，增加资本公积人民 币 2,676,683,957.38元。 ” 九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 公司 本次公开发行新股的发行费用合计 15,631.60万元（不含增值税）。发 行费用包括： 单位：万元 序号 费用项目 不含税金额 1 保荐费用 66.04 2 承销费用 13,768.87 3 审计、验资费用 820.75 4 律师费用 415.09 5 用于本次发行的信息披露费用 419.81 6 发行手续费及其他费用 141.04 合计 15,631.60 十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 277,668.40万元 十一、发行后股东户数： 47,452户 十二、发行方式： 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的 网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证 市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 。 十三、认购情况：本次发行数量为 10,000万股。其中，最终战略配售数量 为 2,728.2484万股 ，约占本次发行总数量的 27.28%，网下最终发行数量为 5,144.5516万股， 其中网下投资者缴款认购 5,144.5516万股 ，无放弃认购股份； 网上最终发行数量为 2,127.2000万股，网上定价发行的中签率为 0.04162791%， 其中网上投资者缴款认购 2,052.5149万股，放弃认购数量为 74.6851万股。本次 网上投资者放弃认购股数全部由 联席主承销商 包销， 联席主承销商 包销股份的数 量为 74.6851万股。 十四、超额配售选择权的情况： 本次公开发行 未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、财务 会计资料 天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规 定审计了公司财务报表，包括 2018年度、 2019年度、 2020年度、 2021年 1- 6 月 经审计的合并资产负债表， 2018年度、 2019年度、 2020年度、 2021年 1- 6月 经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要 内容。 天职国际 会计师 出具了 “ 天职业字 [2021]38175号 ”标准无保留意见的《审 计报告》。 相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露， 《审计报告》全文 已在招股意向书附录中披露， 投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书 “第 八节 财务会计信息与管理层分析 ”内容 及招股意向书附录 ，本上市公告书中不再 披露，敬请投资者注意。 公司 2021年 12月 31日的合并资产负债表， 2021年 7- 12月和 2021年 1- 12 月的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注已经 天职国际 会计师事务所 （特殊普通合伙） 审阅， 并 出具了 “ 天职业字 [2022]2096号 ” 《审阅报告》，并 已在招股意向书附录中披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书 “重 大事项提示 ”之 “五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 ”和 “第八 节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “十二、财务报告审计基准日后的主要财务信 息和经营情况 ”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。公司上市后将不再另 行披露，敬请投资者注意 。 2022年 3月 21日，公司 第一届董事会第十二次会议 审议通过了《 关于公司 2021年度财务报告的议案 》。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 《审计报告》（ 天职业字 [2022]2097号 ）。 二、 主要财务数据 公司 2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件， 上市后不再单独披露 2021年度财务报告），根据 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 出具的《审计报告》（ 天职业字 [2022]2097号 ），公司 2021年 12月 31日的财务状况，以及 2021年度的经营成果和现金流量的主要财务数据及财务 指标如下： 项目 本报告 期末 上年度 期末 本报告期末比上 年度期末增减 （ %） 流动资产（万元） 69,272.18 33,036.36 109.68 流动负债（万元） 123,889.95 53,779.49 130.37 总资产（万元） 372,424.87 215,194.89 73.06 资产负债率（母公司）（ %） 35.86 29.39 6.47 资产负债率（合并报表）（ %） 66.83 55.55 11.28 归属于母公司股东的净资产（万元） 123,531.45 95,659.41 29.14 归属于母公司股东的每股净资产（元 /股） 1.5441 1.1957 29.14 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减（ %） 营业总收入（万元） 117,343.74 53,230.51 120.44 营业利润（万元） 29,628.67 8,432.64 251.36 利润总额（万元） 29,514.32 8,523.18 246.28 归属于母公司股东的净利润（万元） 27,872.04 8,523.18 227.01 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 25,760.77 6,853.80 275.86 基本每股收益（元 /股） 0.35 0.14 150.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.32 0.11 190.91 加权平均净资产收益率（ %） 25.43 11.94 13.49 扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（ %） 23.51 9.60 13.91 经营活动产生的现金流量净额（万元） 30,080.66 23,332.19 28.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.38 0.29 28.92 三、 主要财务数据变动情况分析 （一） 2021年末 流动资产 较上年末 增长 109.68%， 主要 系 货币资金及存货增 加 所致 。货币资金增加主要是 公司 销售规模增加 相应预收款项增加所致 ；存货 增 加 主要 系 随着生产经营规模增大 ，相应 的原材料 备货 及在制品 增 加 所致 。 （二） 2021年末流动负债较上年末增长 130.37%，主要系短期借款及应付账 款的增加所致。短期借款增加主要系随着产能规模的扩大，生产经营用银行借款 增加所致； 应付账款增加主要 系 2021年末 在建工程项目 暂估 应付工程款 增加所 致 。 （ 三） 2021年末 总资产 较上年末增长 73.06%，主要 系公司流动资产、非流 动资产均大幅增长所致。非流动资产大幅增长主要系 子公司项目建设 持续投入 和 子公司购买项目土地所致。 （四） 2021年度营业收入较上年度增长 120.44%， 主要原因是近年来国内下 游客户对碳纤维的需求持续增长，碳纤维及其复合材料应用领域快速拓展，带动 公司相关产品的销售数量和销售单价不断提高。 同时，随着 2021年神鹰西宁万 吨碳纤维项目的陆续投产， 2021年公司碳纤维产品的产销量同比持续增加，带 动碳纤维产品的销售收入进一步增长。 （未完）  |