建龙微纳(688357):2021年度以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
股票代码： 688357 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 LUOYANG JALON MICRO-NANO NEW MATERIALS CO.,LTD. （河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路）） 2021年度以简易程序向特定对象 发行股票 上市公告 书 保荐机构 （主承销商） 图标 描述已自动生成 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） 二〇二 二 年 三 月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量： 1,235,039股 2、发行价格： 157.08元 /股 3、募集资金总额：人民币 193,999,926.12元 4、募集资金净额：人民币 189,961,026.53元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自 发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定 的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股 票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上 市公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 一、发行数量及价格 ................................ ................................ ............................ 2 二、本次发行股票预计上市时间 ................................ ................................ ........ 2 三、新增股份的限售安排 ................................ ................................ .................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 3 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 7 一、 公司基本情况 ................................ ................................ ............................... 7 （一） 发行人概述 ................................ ................................ ........................ 7 （二） 发行人主营业务 ................................ ................................ ................ 7 二、 本次新增股份发行情况 ................................ ................................ ............... 8 （一） 发行股票类型和面值 ................................ ................................ ........ 8 （二） 本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................ .... 8 （三） 发行方式 ................................ ................................ .......................... 11 （四） 发行数量 ................................ ................................ .......................... 11 （五） 发行价格 ................................ ................................ .......................... 12 （六） 募集资金和发行费用 ................................ ................................ ...... 12 （七） 会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 .......................... 12 （八） 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................... 13 （九） 新增股份登 记托管情况 ................................ ................................ .. 13 （十） 发行对象情况 ................................ ................................ .................. 13 （十一） 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ ................................ ................................ ...................... 17 （十 二） 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................ ................................ ................................ ...................... 17 第二节 本次新增股份上市情况 ................................ ................................ ............... 19 一、 新增股份上市批准情况 ................................ ................................ ............. 19 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市 地点 ................................ ......... 19 三、 新增股份的上市时间 ................................ ................................ ................. 19 四、 新增股份的限售安排 ................................ ................................ ................. 19 第三节 股份变动情况及其影响 ................................ ................................ ............... 20 一、 本次发行前后股东情况 ................................ ................................ ............. 20 二、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................ ............. 22 三、 本次发行对主要财务 指标的影响 ................................ ............................. 22 四、 财务会计信息讨论和分析 ................................ ................................ ......... 23 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................ ............................... 27 一、 保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司 ................................ ... 27 二、 发行人律师：北京大成律师事务所 ................................ ......................... 27 三、 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................ . 27 四、 验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ................................ . 28 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ................................ ................................ ........... 29 一、 保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................ ..................... 29 二、 保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................... 29 第六节 其他 重要事项 ................................ ................................ ............................... 30 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....... 31 一、 备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 31 二、 查阅时间、地点 ................................ ................................ ......................... 31 释 义 除非另有说明，以下简称在本上市 公告 书 中含义如下： 公司、建龙微纳、发行人 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 本上市公告书 指 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021 年度以简易程序向特定对象发行股票上 市公告书 本次发行、本次向特定对象发行 指 建龙微纳本次向特定对象发行股票的行 为 证监会、中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券 发行承销实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规 则》 《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》 《公司章程》 指 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章 程》 中天国富证券、保荐机构、主承 销商、保荐机构（主承销商） 指 中天国富证券有限公司 发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京大成律师事务所 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万 元、人民币亿元 注：本上市公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一） 发行人概述 公司名称 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 英文名称 Luoyang Jalon Micro-nano New Materials Co.,Ltd. 成立日期 1998年 7月 27日 注册资本 5,782.00万元 （本次发行前） 法定代表人 李建波 注册地址 偃师市产业集聚区 （ 工业区军民路 ） 办公地址 偃师市产业集聚区 （ 工业区军民路 ） 证券简称 建龙微纳 证券代码 688357 股票上市地 上海证券交易所 董事会秘书 李怡丹 联系电话 0379-67758531 传真号码 0379-67759617 公司网址 www.jalon.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 吸附类材料的生产与销售；催化类材料的生产与销售；工业 氯化钠的销售；化工产品（化学危险品除外）的零售。经营 本企业自产产品及技术的出口业务及本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外 注： 2021年 12月，公司向激励对象归属限制性股票 173,846股 ，总股本变更为 57,993,846股，该次股本变动尚未完成工商变更登记。 （二） 发行人主营业务 发行人 致力于医疗保健、清洁能源、工业气体、环境治理及能源化工等领 域的相关分子筛吸附剂和催化剂的研发、生产、销售及技术服务，是一家具有 自主研发能力及持续创新能力的新材料供应商和方案解决服务商。 公司主要产品为医疗保健制氧分子筛、工业制氧分子筛、制氢分子筛、气 体干燥与净化用分子筛、煤化工及石油化工等能源化工领域分子筛、环境保护 领域分子筛、建筑材料领域分子筛等，是涵盖分子筛原粉、分子筛活化粉、成 型分子筛和活性氧化铝的全产业链企业。公司产品的性能指标均具有与国际大 型分子筛企业竞争的能力，多种分子筛产品已在深冷空分制氧和变 压吸附制氧 领域突破垄断，实现了进口替代。 二、本次新增股份发行情况 （一） 发行股票类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00元。 （二） 本次发行履行 的相关程序和发行过程简述 1、 本次发行履行的内部决策 2021年 4月 7日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公 司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次 以简易程序 向特定对象发行相关的议案。 2021年 4月 29日，公司 2020年度股东大会通过了《关于公司 2021年度以 简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有 关的全部事宜。 根据 2020年度股东大会的授权，公司于 2022年 1月 14日召开第三届董事 会第七次会议，审议通过了 本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 2、 本次发行监管部门审核过程 2022年 1月 26日，发行人收到上海证券交易所（以下简称 “上交所 ”）科创 板上市审核中心出具的《关于受理洛阳建龙微纳新材料股份有限公司科创板上 市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔 2022〕 19号），上交所科创 板上市审核中心对公司 2021年度以简易程序 向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，并于 2022年 1月 29日向中国证监会提交注册。 2022年 2月 24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意洛阳建龙微纳 新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔 2022〕 347 号），中国证监会于 2022年 2月 18日同意公司以简易程序向特定对象发行股票 的注册申请。 3、 发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2022年 1月 6日（ T-3日）至 2022年 1月 11日（ T日）竞价日 期间，在北 京大成律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20名股东（不 含关联方），证券投资基金管理公司 33家，证券公司 18家，保险机构投资者 7 家，其他投资者 3家，已提交认购意向书的投资者 18家，合计 99名投资者（已 剔除重复）发送了《认购邀请书》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称 “《申购报价单》 ”） 等相关附件。 经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合 《证券发行与承 销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《 上海证券 交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则 》 等有关法律、法规、规章制度 的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所 报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告 知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时 间安排等情形。 本次发行不存在 “发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方通 过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购 ”， “上市公司及 其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿 ”的情形。 （2）本次发行的申购报价情况 2022年 1月 11日 9:00-12:00，在北京大成律师事务所律师的全程见证下， 发行人和主承销商共收到 14家投资者回复的《申购报价单》及其附件。 经发行 人、主承销商与律师的共同核查确认， 8家属于证券投资基金管理公司，无须缴 纳保证金；剩余 6家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币 1,200万元 ，上述 14家投资者在规定的时间内发送全部申购文件 ，均 为有效报 价。此外，华泰证券股份有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》 及相关材料， 并 未参与申购。未获配及未参与申购投资者保证金均已按约定原 路退回。 本次发行申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对象类别 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否有 效申购 1 诺安基金管理有限公司 基金公司 155.10 2,000.00 不适用 是 2 大成基金管理有限公司 基金公司 156.40 2,500.00 不适用 是 3 杭州乐信投资管理有限公司 -乐信鑫荣私 募证券投资基金 其他投资者 156.00 2,000.00 200.00 是 4 富国基金管理有限公司 基金公司 157.08 14,500.00 不适用 是 5 李建锋 自然人 166.66 4,000.00 200.00 是 6 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 其他投资者 169.91 4,000.00 200.00 是 7 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 163.00 7,000.00 不适用 是 158.00 7,000.00 8 国信证券股份有限公司 证券公司 156.19 2,000.00 200.00 是 9 中欧基金管理有限公司 基金公司 161.52 2,000.00 不适用 是 155.12 2,500.00 10 陈永阳 自然人 159.00 2,000.00 200.00 是 158.00 2,000.00 157.00 6,280.00 11 国泰基金管理有限公司 基金公司 157.00 6,000.00 不适用 是 12 博时基金管理有限公司 基金公司 156.00 3,800.00 不适用 是 13 财通基金管理有限公司 基金公司 156.44 5,900.00 不适用 是 155.20 6,000.00 序号 发行对象 发行对象类别 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否有 效申购 14 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 其他投资者 155.33 5,100.00 200.00 是 合计 - - 1,200.00 本次发行由保荐机构（主承销商）通过 询价方式组织簿记建档， 根据投资 者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终 价格确定为157.08元/股。 （3）投资者获配情况 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》 中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 157.08元 /股， 最终发行规模为 1,235,039股，募集资金总额 193,999,926.12元。本次发行对象 最终确定为 6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的 新增投资者。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表： 序号 发行对象 获配数量 （股） 获配金额 （元） 限售期 （月） 1 交银施罗德基金管理有限公司 445,632 69,999,874.56 6 2 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 254,647 39,999,950.76 6 3 李建锋 254,647 39,999,950.76 6 4 中欧基金管理有限公司 127,323 19,999,896.84 6 5 陈永阳 127,323 19,999,896.84 6 6 富国基金管理有限公司 25,467 4,000,356.36 6 合计 1,235,039 193,999,926.12 - （三） 发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式进行。 （四） 发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 1,235,039 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行， 未超过发行人 2020年度股东大 会决议规定的上限 ，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限1,250,805股 ，且 发行股数不低于本次 发行方案拟发行股票数量上限的70%。 （五） 发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 1月 7日。发行价格不低 于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交 易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个 交易日股票交易总量），即不低于 155.10元 /股。 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》 中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 157.08元 /股 。 （六） 募集资金和发行费用 本次发行 募集资金总额为 人民币 193,999,926.12元，扣除不含税发行费用人 民币 4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币 189,961,026.53元 。 （七） 会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况 2022年 3月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022年 3月 3日出具了信会师报字 [2022]第 ZB10049号《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 3月 3日，主承销 商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 193,999,926.12元。 2022年 3月 4日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税） 3,660,375.97元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为 190,339,550.15元。 2022年 3月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本 次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 3月 4日出具了 信会师报字 [2022]第 ZB10048号《验资报告》。根据该报告，截至 2022年 3月 4 日，公司本次发行人民币普通股 1,235,039股，发行价格 157.08元 /股，实际募 集资金总额为人民币 193,999,926.12元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,038,899.59元后，募集资金净额 为人民币 189,961,026.53元，其中新增注册资 本人民币 1,235,039.00元，资本公积人民币 188,725,987.53元。 （八） 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入 建龙微纳 开设的募集资金专用账户，并将按照 募集资金使用计划确保专款专用。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等有关规定，发行人已与保荐机构 中天国富证券有限公司 及存储募集 资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》 ， 对公司、保荐机构及存 储募集 资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立 情况如下： 序号 开户行名称 专户账号 1 中国工商银行股份有限公司偃师支行 1705027029200214292 2 招商银行股份有限公司洛阳分行营业部 379900052310903 （九） 新增股份 登记托管情况 2022年 3月 30日，发行人本次新增的 1,235,039股股份在 在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，共计6家获配对象所认购股份限售期均为6个 月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十） 发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）交银施罗德基金管理有限公司 名称：交银施罗德基金管理有限公司 住所：中国 (上海 )自由贸易试验区银城中路 188号交通银行大楼二层 (裙 ) 法定代表人：阮红 注册资本： 20,000万人民币 企业类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量： 445,632股 限售期： 6个月 （2）武汉华实劲鸿私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 名称：武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：武汉市汉阳区滨江大道 194号世茂锦绣长江 C1地块 3号商业 1单元 1层 (1)商号 -39 法定代表人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司 注册资本： 30,000万人民币 企业类型：有限合伙企业 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 认购数量： 254,647股 限售期： 6个月 （3）李建锋 姓名：李建锋 性别：男 身份证号： 3202221969******** 住址：江苏省无锡市锡山区 ****** 认购数量： 254,647股 限售期： 6个月 （4）中欧基金管理有限公司 名称：中欧基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479号 8层 法定代表人： 窦玉明 注册资本： 22,000万人民币 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量： 127,323股 限售期： 6个月 （5）陈永阳 姓名：陈永阳 性别：男 身份证号： 5102121971******** 住址：上海市浦东新区锦绣路 ****** 认购数量： 127,323股 限售期： 6个月 （6）富国基金管理有限公司 名称：富国基金管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196号世纪汇办公楼二座 27-30层 法定代表人：裴长江 注册资本： 52,000万人民币 企业类型：有限责任公司 (中外合资 ) 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量： 25,467股 限售期： 6个月 2、发行对象与公司的关联关系 本次发行对象交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基 金管理有限公司在发行前后均与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易 安排的说明 最近一年，发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易。 对于本次发 行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 4、关于认购对象资金来源的说明 经核查，发行对象中不存在发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出 保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对 象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来 源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业 务若干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规 定。 （十一） 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为： “ 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注 册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合 《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以 及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相 关规定。 发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符 合公司及其全体股东的利益，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《证券 发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重 大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认 购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未 向发行对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，且未直接或通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定， 充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 ” （十二） 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行 人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协 议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律 、法 规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行 人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销 管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关 规定，符合《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票 注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的 有关规定。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2022年 3月 30日出具的《证 券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发 行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：建龙微纳 证券代码为： 688357 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板 上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自 发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定 的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股 票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范 性文件。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一） 本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份种类 本次发行前 （截至 2021年 12月 31日） 本次发行后 股份数量 （股） 比例 股份数量 （股） 比例 有限售条件股 份 24,350,000 41.99% 25,585,039 43.20% 无限售条件股 份 33,643,846 58.01% 33,643,846 56.80% 股份总数 57,993,846 100.00% 59,228,885 100.00% 本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 1,235,039股有限售条件流通 股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分 布不具备上市条件。 （二） 本次发行前公司前十名股东情况 截至 2021年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比例 限售股数 （股） 1 李建波 境内自然人 14,350,000 24.74% 14,350,000 2 深圳深云龙投资发展有限 公司 境内非国有法 人 5,000,000 8.62% 5,000,000 3 李小红 境内自然人 4,000,000 6.90% 4,000,000 4 河南中证开元创业投资基 金（有限合伙） 境内非国有法 人 2,916,585 5.03% -- 5 上海沃燕创业投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法 人 2,250,000 3.88% -- 6 中国建设银行股份有限公 司－交银施罗德阿尔法核 心混合型证券投资基金 境内非国有法 人 1,316,249 2.27% -- 7 中国工商银行股份有限公 司－交银施罗德优势行业 灵活配置混合型证券投资 基金 境内非国有法 人 1,267,577 2.19% -- 序号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比例 限售股数 （股） 8 郭嫩红 境内自然人 1,000,000 1.72% 1,000,000 9 民权县创新产业投资基金 （有限合伙） 境内非国有法 人 829,619 1.43% -- 10 安阳普闰高新技术产业投 资基金（有限合伙） 境内非国有法 人 829,619 1.43% -- 合计 - 33,759,649 58.21% 24,350,000 （三） 本次发行后公司前十名股东情况 序号 股东名称 股东性质 股份数量 （股） 持股比例 限售股数 （股） 1 李建波 境内自然人 14,350,000 24.23% 14,350,000 2 深圳深云龙投资发展有限 公司 境内非国有法 人 5,000,000 8.44% 5,000,000 3 李小红 境内自然人 4,000,000 6.75% 4,000,000 4 河南中证开元创业投资基 金（有限合伙） 境内非国有法 人 2,916,585 4.92% -- 5 上海沃燕创业投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法 人 2,250,000 3.80% -- 6 中国建设银行股份有限公 司－交银施罗德阿尔法核 心混合型证券投资基金 境内非国有法 人 1,507,233 2.54% 190,984 7 中国工商银行股份有限公 司－交银施罗德优势行业 灵活配置混合型证券投资 基金 境内非国有法 人 1,394,901 2.36% 127,324 8 郭嫩红 境内自然人 1,000,000 1.69% 1,000,000 9 民权县创新产业投资基金 （有限合伙） 境内非国有法 人 829,619 1.40% -- 10 安阳普闰高新技术产业投 资基金（有限合伙） 境内非国有法 人 829,619 1.40% -- 合计 - 34,077,957 57.54% 24,668,308 假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名 股东及其持股情况如下： （四） 权益变动情况 本次权益变动系由于公司 2021年度以简易程序向特定对象发行股票，导致 总股本增加，使得股东持股比例被动稀释 ，不触及要约收购，不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变化。 1、控股股东、实际控制人权益变动情况 本次向特定对象发行股票登记完成后，公司控股股东 李建波、李小红直接 持有公司股份数 18,350,000股，通过 深圳深云龙投资发展有限公司 间接控制公 司 5,000,000股，合计控制公司 23,350,000股，控制股份数量不变，比例由 40.26% 被动稀释至 39.42%。 2、股东河南中证开元创业投资基金（有限合伙）及其一致行动人权益变 动情况 截至 2022年 1月 3日， 河南中证开元创业投资基金（有限合伙）及其一致 行动人 合计持有公司 4,701,357股， 截至 本次股份登记完成之日， 河南中证开元 创业投资基金（有限合伙）及其一致行动人 合计持有公司股份数量未发生变动， 持股比例由 8.11%被动稀释至 7.94%。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 项目 本次发行前 本次发行后 2021年度 /2021 年 12月 31日 2020年度 /2020 年 12月 31日 2021年度 /2021 年 12月 31日 2020年度 /2020 年 12月 31日 基本每股收益 （元 /股） 4.76 2.20 4.66 2.16 归属于上市公 司股东的每股 净资产 （元 / 股） 21.11 16.86 23.88 19.72 注 1：发行前数据源自公司 2020年年度报告、 2021年年度报告； 注 2：发行后基本每股收益分别按照 2020年度和 2021年度归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2020年 12月 31日和 2021年 12月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 四、财务会计信息讨论和分析 （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 资产总额 168,165.22 118,237.49 115,702.73 负债总额 45,731.23 20,776.84 28,563.44 股东权益合计 122,434.00 97,460.65 87,139.29 少数股东权益 -- -- -- 归属于母公司股东 权益 122,434.00 97,460.65 87,139.29 （二） 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 度 2020年 度 2019年 度 营业收入 87,764.57 45,155.00 40,597.20 营业利润 30,325.93 14,712.69 8,485.43 利润总额 31,777.55 14,832.87 9,921.24 净利润 27,540.58 12,737.07 8,600.34 归属于母公司所有 者的净利润 27,540.58 12,737.07 8,600.34 （三） 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 度 2020年 度 2019年 度 经营活动产生的现 金流量净额 38,777.71 12,734.18 4,160.48 投资活动产生的现 金流量净额 -35,549.35 -125.57 -46,312.10 筹资活动产生的现 金流量净额 -6,651.19 -10,775.01 48,384.89 现金及现金等价物 净增加额 -3,864.72 1,840.69 6,233.95 （四） 主要财务指标 指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产负债率（合并，%） 27.19 17.57 24.69 资产负债率（母公司，%） 26.41 17.79 24.78 流动比率（倍） 2.14 3.73 3.26 速动比率（倍） 1.86 3.38 2.99 归属于母公司股东的每股净资产 （元/股） 21.11 16.86 15.07 指标 2021年度 2020年度 2019年度 每股经营活动产生的净现金流量 （元/股） 6.69 2.20 0.72 每股净现金流量（元/股） -0.67 0.32 1.08 研发投入占营业收入比例（%） 4.80 4.24 3.58 综合毛利率（%） 46.54 44.39 38.89 总资产周转率（次） 0.61 0.39 0.46 应收账款周转率（次） 20.21 10.81 12.99 存货周转率（次） 6.33 3.77 3.94 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； 4、归属于母公司股东的每股净资产=净资产/期末普通股股份总数； 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 7、研发投入占营业收入比例=研发投入/营业收入 8、综合毛利率=（营业总收入－总营业成本）/营业总收入； 9、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 10、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额； 11、存货周转率=营业成本/平均存货余额。 （五） 管理层讨论与分析 1、 资产负债整体状况分析 截至 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日 ，公司资 产总额分别为 115,702.73万元、 118,237.49万元和 168,165.22万元 ，总体呈现 上 升的趋势。 资产规模 持续扩大主要原因系公司经营规模的扩大以及资本实力的 增强所致。 截至 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日 ，公司 流 动资产 占资产总额的 比例 分别为 67.32%、 60.70%和 54.66%，非流动资产占资产 总额的比例分别为 32.68%、 39.30%、 45.34%，流动资产占比较多，但逐年下降， 主要原因系 由于首发募投资金的 陆续 投入，固定资产和在建工程余额 逐年增加 所致。 2019年度至 2021年度 ，公司资产负债 率相对较低 ，财务风险较低，资产周 转情况良好，各项资产、负债科目金额的变动与公司主营业务经营情况相符 ， 本次发行完成后，公司可 进一步优化资产负债结构。 2、 偿债能力分析 截至 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日 ，公司流 动比率 分别为 3.26、 3.73和 2.14， 速动比率分别为 2.99、 3.38和 1.86， 其中 2021 年末由于 应付供应商款项及销售相关的合同负债 增加了 22,119.52万元，增幅达 到了 204.31%， 导致流动负债增加较多， 因此流动比率和速动比率下降较多 ， 但仍处在合理水平，公司资金流动性良好 。 截至 2019年 12月 31日、 2020年 12月 31日和 2021年 12月 31日 ，公司合 并口径的资产负债率分别为 24.69%、 17.57%和 27.19%，整体处在较低水平， 偿 债能力较好。 综上，公司的短期及长期偿债能力良好、财务风险较低，体现出公司良好 的经营管理能力。 3、 盈利能力分析 2019年度至 2021年度 ， 公司营业收入分别为 40,597.20万元、 45,155.00万 元和 87,864.57万元。 受益于 公司新建生产线产能逐步释放 同时优化了产品结构 ， 提高了高附加值产品的销售占比 ，公司营业收入逐年上升。 2019年度至 2021年度 ，公司归属于母公司所有者的净利润 分别为 8,600.34 万元、 12,737.07万元和 27,540.58万元。 由于公司 主要产品产能逐步释放，同时 产品销售结构调整 ，综合毛利率逐年上升，因此 归属于母公司所有者的净利润 逐年增加，公司盈利能力 2019年度至 2021年度 不断增强。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）： 中天国富证券有限公司 法定代表人：王颢 保荐代表人：李罡、史帅 项目协办人：王晨 其他项目组成员： 李莹雪、张珑吉、冀宇 办公地址：深圳市南山区科苑南路 3099号中国储能大厦 49楼中天国富证 券有限公司 电话： 0755-28777959、 0755-28777960 传真： 0755-28777953、 0755-28777963 二、发行人律师： 北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 经办律师：曲光杰、朱培元 办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 三、审计机构： 立信会计 师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办会计师：靖鹏霞、郑晓 办公地址：上海市黄浦区南京路 61号新黄浦金融大厦 4楼 电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 四、验资机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办会计师： 吴雪 、 马思禹 办公地址：上海市黄浦区南京路 61号新黄浦金融大厦 4楼 电话： 021-23280000 传真： 021-63392558 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与中天国富证券签署了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司与中天国 富证券有限公司 关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票（ A股）并 上市之保荐协议 》。 中天国富证券授权李罡和史帅作为洛阳建龙微纳新材料股份有限公司本次 以简易程序向特定对象发行 A股股票的保荐代表人。 李罡，保荐代表人，注册会计师，律师，硕士研究生学历，二十年以上证 券从业经历，曾主持或参与建龙微纳（ SH.688357）首次公开发行并在科创板上 市、丹化科技（ SH.600844）非公开发行股票、百川能源（ SH.600681）重大资 产重组、滁州同创非公开发行绿色公司债券等项目。李罡在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 史帅，保荐代表人，硕士研究生学历，五年以上证券从业经历，曾主持或 参与同策咨询首次公开发行并上市、万代服装首次公开发行并上市、中天金融 （ SZ.000540）重大资产重组、滁州同创非公开发行绿色公司债券等项目。史帅 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规 定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施 细则》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上 市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良 好的发展前景，具备上市公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市 的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的 股票在上海证券交易所科创板上市。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得 中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生 对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐机构（主承销商）及联席主承销商出具的关于本次向特定对象 发行过程和认购对象合规性的报告； （五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （六）会计师事务所出具的验资报告； （七）上海 证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间、地点 查阅时间：上午 9： 00—11： 30 下午： 13： 00—15： 00 查阅 地点 ： 河南省洛阳市 偃师市产业集聚区（工业区军民路） 联系人：高倜 电话 号码 ： 0379-67758531 传真号码： 0379-67759617 （本页无正文，为《 洛阳建龙微纳新材料 股份有限公司 2021年度 以简易程 序 向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 图表 低可信度描述已自动生成 洛阳建龙微纳新材料 股份有限公司 2022年 3月 31日 （本页无正文，为 中天国富证券有限公司关于 《 洛阳建龙微纳新材料 股份 有限公司 2021年度 以简易程序 向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 图片包含 背景图案 描述已自动生成 中天国富证券 有限公司 2022年 3月 31日 中财网
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