楚江新材(002171):公司部分董事及其一致行动人、监事减持股份的预披露公告
债券代码：128109 债券简称：楚江转债 安徽楚江科技新材料股份有限公司 关于公司部分董事及其一致行动人、监事减持股份 的预披露公告 公司董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、公司监事曹全中先生 保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息 一致。 特别提示： 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚 江新材”）董事缪云良先生持有公司股份63,402,468股（占公司目前总股本 的4.75%），计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交 易或大宗交易方式减持其所持有的本公司股份不超过15,850,617股（不超过 公司目前总股本的1.19%）。 公司董事缪云良先生之一致行动人曹文玉女士持有公司股份 13,201,889股（占公司目前总股本的0.99%），计划在本公告披露之日起15 个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持其所持有的本公 司股份不超过9,901,510股（不超过公司目前总股本的0.74%）。 公司监事曹全中先生持有公司股份10,716,332股（占公司目前总股本的 0.80%），计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易 或大宗交易方式减持其所持有的本公司股份不超过2,679,083股（不超过公 司目前总股本的0.20%）。 公司于近日收到公司董事缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士、公司 监事曹全中先生分别出具的《关于计划减持安徽楚江科技新材料股份有限公 司股份的告知函》，现将有关情况公告如下： 一、减持股东的基本情况 股东姓名 任职情况 持股数量(股) 占公司目 前总股本 比例 缪云良 董事 63,402,468 4.75% 曹文玉 缪云良先生一致行动人 13,201,889 0.99% 曹全中 监事 10,716,332 0.80% 合计 87,320,689 6.54% 注：曹文玉女士为缪云良先生之妻。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：股东资金需求。 2、减持股份来源： 股东姓名 拟减持股份来源 缪云良 2019年通过楚江新材《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金及关联交易》获得的股份 曹文玉 2019年通过楚江新材《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金及关联交易》获得的股份 曹全中 2019年通过楚江新材《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金及关联交易》获得的股份 3、减持数量及占公司目前总股本的比例： 股东姓名 拟减持股份数量 不超过（股） 占公司目前总股本比例 不超过 缪云良 15,850,617 1.19% 曹文玉 9,901,510 0.74% 曹全中 2,679,083 0.20% 合计 28,431,210 2.13% 4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。 采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数 不超过公司股份总数的1.00%；采取大宗交易方式的，在任意连续90个自 然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 2.00%。 5、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内。 6、减持价格区间：根据减持时市场价格确定。 若拟减持期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对 拟减持股份数量进行相应调整。 三、减持股东相关承诺及履行情况 （一）缪云良先生、曹文玉女士、曹全中先生参与公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项时的承诺 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 缪云良、 曹文玉、 曹全中、 伍静益、 曹国中、 曹红梅 股份限售 承诺 1、自股票上市之日起12个月内不转让，满12个月后开始解禁，解禁期 间及解禁比例如下（以下按2018-2020年为业绩承诺期进行约定；如本 次交易于2019年完成，则相关期限和时点根据业绩承诺期的变化作相应 调整）：第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月，且根据 《专项审核报告》标的公司完成2018年度业绩承诺数的90%后，缪云良、 曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年可解禁股份比例=2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润÷2018年度业绩承诺数×20%，且 可解禁股份比例不超过20%。第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日 后满24个月，且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2019年度累 计业绩承诺数的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、 曹红梅当年累计解禁股份比例=截至2019年底累计实现的扣除非经常性 损益的净利润÷截至2019年底累计业绩承诺数×45%，且可解禁股份比例 累计不超过45%。第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月， 且根据《专项审核报告》标的公司完成2018-2020年度累计业绩承诺数 的90%后，缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅当年累 计解禁股份比例=截至2020年底累计实现的扣除非经常性损益的净利润 ÷截至2020年底累计业绩承诺数×80%，且可解禁股份比例累计不超过 80%。第四次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满60个月起，如天鸟 高新截至2020年末的应收账款净额全部收回或者缪云良、曹文玉、曹全 中、伍静益、曹国中、曹红梅就未收回应收账款承担补偿义务后，则当 年累计可解禁股份数为其于本次交易获得的收购方股份的100%。应收账 款补偿的具体情况如下：（1）在业绩承诺期满后（以2018-2020年为业 绩承诺期为例），对于截至2020年12月31日的应收账款净额，天鸟高 新需全部承担收回责任。按约定无法收回的部分，应收账款补偿义务人 缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅将另行补偿，应收 账款补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价占本次交易价格的 比例承担补偿责任，先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。 （2）若本次交易完成日满60个月后，仍有未收回2020年末应收账款净 2018年08 月06日 自2019年1 月25日起 至2024年1 月25日止 正常履行 中 额的部分，则应收账款补偿义务人先以现金方式对楚江新材予以补偿， 现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交 易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，应收账款补偿义务人以其他途 径获取的楚江新材股份进行补偿。未收回应收账款股份补偿数量的计算 公式为：股份补偿数量=（截至2020年末应收账款净额未收回的部分－ 应收账款已补偿金额）÷本次发行价格。如本次交易于2019年完成，顺 延计算2021年累计解禁股份比例时，应参照业绩补偿的约定，以2021 年实现的净利润与扣除非经常性损益后净利润为基础分别计算后所得结 果较低者为当年的累计解禁股份比例。以上所补偿的股份由楚江新材向 补偿义务人均以1元总价回购。2、锁定期内，交易对方基于本次交易所 取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动 增加的部分，亦将遵守上述约定。3、若上述股份锁定安排与证券监管机 构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行。 缪云良、 曹文玉、 曹全中、 伍静益、 曹国中、 曹红梅 业绩承诺 及补偿安 排 业绩承诺及业绩补偿安排：业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完 毕当年起的三个会计年度，业绩承诺人缪云良、曹文玉、曹全中、伍静 益、曹国中、曹红梅承诺天鸟高新2018年度、2019年度、2020年度经 审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于6,000 万元、8,000万元、10,000万元。（1）若标的公司出现下列情形之一的， 业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份进行补偿： ①业绩承诺期三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润或2019-2020 年累计实现扣除非经常性损益后的净利润与2021年实现的净利润之和 低于相应累计承诺数的90%；②业绩承诺期内当年实现的扣除非经常性 损益后的净利润或2021年实现的净利润低于当年相应业绩承诺数的 70%。（2）缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅的业绩 补偿金额在转让方之间按比例分摊。转让方某一方分摊比例=该方在本次 交易中取得的对价金额÷收购价格。各方承担的业绩补偿责任应当先以现 金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。缪云良、 曹文玉对其他转让方的业绩补偿责任承担连带责任，缪云良与曹文玉之 间互相承担连带责任。除缪云良、曹文玉之外的转让方之间，各自独立 承担业绩补偿责任。 2018年08 月06日 自2018年1 月1日起至 2020年12 月31日止 已履行完 毕 缪云良、 曹文玉 其他承诺 缪云良、曹文玉任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日起，仍需 至少在标的公司任职72个月，如违约则按如下规则在10日内向楚江新 材支付赔偿金：①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其于本次交 易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取 得的现金对价应支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的股份由楚 江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应 赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。②自股权交割日起已满 12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的80% 作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的80%支付 给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材以1元回 购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现金的金额 为（差额股份数量×发行价格）。③自股权交割日起已满24个月不满36 个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿金支付 2018年08 月06日 自2018年 12月20日 起至2024 年12月20 日止 正常履行 中 给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已满36个 月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔 偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。⑤自股权交割日起 已满60个月不满72个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的 30%作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。 曹全中、 曹国中、 伍静益 其他承诺 曹国中、曹全中、伍静益任职期限承诺：自标的公司股权交割完成之日 起，仍需至少在标的公司任职60个月，如违约则按如下规则在10日内 向楚江新材支付赔偿金：①自股权交割日起不满12个月离职的，应将其 于本次交易中实际享有对价的100%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本 次交易取得的现金对价应支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材的 股份由楚江新材以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江 新材，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。②自股权交割 日起已满12个月不满24个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对 价的80%作为赔偿金支付给楚江新材，即因本次交易取得的现金对价的 80%支付给楚江新材，因本次交易取得楚江新材股份的80%由楚江新材 以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿楚江新材，应赔偿现 金的金额为（差额股份数量×发行价格）。③自股权交割日起已满24个月 不满36个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的60%作为赔偿 金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。④自股权交割日起已 满36个月不满60个月离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40% 作为赔偿金支付给楚江新材；赔偿原则与本条第②项相同。 2018年08 月06日 自2018年 12月20日 起至2023 年12月20 日止 正常履行 中 缪云良、 曹文玉、 曹全中、 伍静益、 曹国中、 曹红梅 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响 的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与楚江新材的关联交易。 2、本次交易完成后，对于楚江新材与本人或本人控制的其他企业之间无 法避免的关联交易，本人或本人控制的其他企业保证该等关联交易均将 基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法移转楚江新材的资金、利 润，不利用关联交易损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。 4、截至承诺函出具日，本人不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交易 完成后，本人将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债 务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无 关的资金往来行为。 2018年08 月06日 长期有效 正常履行 中 缪云良、 曹文玉、 曹全中、 伍静益、 曹国中、 曹红梅 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）不以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营） 直接或间接从事或经营任何与上市公司及其子公司相同、相似或构成竞 争的业务；2、如本人及本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 本人将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上 市公司产生同业竞争；3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本 人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承 担赔偿责任。 2018年08 月06日 长期有效 正常履行 中 缪云良、 曹文玉、 其他承诺 本次交易完成后，本人作为楚江新材的股东，将继续按照法律、法规及 楚江新材公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响楚江新材的 2018年08 月06日 长期有效 正常履行 中 曹全中、 伍静益、 曹国中、 曹红梅 独立性，保持楚江新材在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立 性。具体如下：一、保持上市公司人员独立：本人承诺本次交易完成后 的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员不会在本人控制的其他企业担任除董事、监 事以外的职务。上市公司的财务人员不会在本人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他企业占用的 情形。3、保证上市公司的住所独立于股东。三、保证上市公司的财务独 立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在 银行开户，不与股东共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不 在本人控制的其他企业兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策， 本人及本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市 公司的机构独立：保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控 制的其他企业的机构完全分开。五、保证上市公司的业务独立：本人承 诺本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同 业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的 资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 （二）缪云良先生、曹全中先生作为公司董事、监事的承诺 缪云良先生、曹全中先生承诺在其任职期间每年转让的公司股份不得超 过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有 的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 截至本公告披露日，缪云良先生、曹文玉女士、曹全中先生严格履行了 上述相关承诺，本次减持未出现违反上述承诺的情形。 四、相关风险提示 1、本次减持计划实施具有不确定性，缪云良先生、曹文玉女士、曹全 中先生将根据市场情况、公司股价等具体情形实施减持计划。本次减持计划 存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行 信息披露义务。 2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规 及规范性文件的规定。 3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划 的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生 影响。 4、本次减持计划实施期间，公司将督促缪云良先生、曹文玉女士、曹 全中先生严格遵守有关法律法规及相关规定，履行信息披露义务。 五、备查文件 1、缪云良先生、曹文玉女士、曹全中先生分别出具的《关于计划减持 安徽楚江科技新材料股份有限公司股份的告知函》。 特此公告。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 二〇二二年四月二日 中财网
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