新致软件(688590):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:新致软件:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债 券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者 所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转 债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可 转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机 构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可 转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况 下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款 确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价 格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板 股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其 持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公 司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营 或募投项目正常实施的风险。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出 具的“联合〔 2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主 体信用等级为 A，评级展望稳定。 1-1-2 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于 2022年 3月 31日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预 案（修订稿）》，公司本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 48,481.04 万元（含 48,481.04万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净 资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最 近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、公司特别提请投资者关注下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）对金融行业存在依赖的风险 报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为 63,185.95万元、71,922.47万元、69,653.04万元和 54,043.28万元，占主营业务 收入的比例分别为 63.66%、64.41%、64.92%和 65.17%。发行人对金融行业存在 依赖的风险，具体包括： 1、金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持 1-1-3 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现 失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机 构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数 据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警 监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金 融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及 行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决 方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （二）人力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。 2018 年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，主营业务成本中的职工薪酬分别 为 59,955.74万元、65,558.55万元、61,677.80万元和 47,762.62万元，占主营业 务成本的比例分别为 83.66%、84.45%、85.21%和 86.09%。公司总部地处上海， 人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感， 如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有 下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （三）项目风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas平台 项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经 验得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即 时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现 不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化 导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可 能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （四）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险 监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质 1-1-4 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 量发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经 济的能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本 需求，具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、 加强风险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软 件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。 （五）本次可转债发行的相关风险 1、本次可转债在转股期内未能转股的风险 对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转 股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股 价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内， 若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可 转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导 致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从 而增加公司的财务费用负担和资金压力。 2、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险 公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在 触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以 及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转 股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情 况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。 此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正 方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正 后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实 施转股的风险。 3、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连 1-1-5 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时， 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上 述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 4、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任 何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转 换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转 股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转 债回售权的风险。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 向不特定对象发行可转换公司债券关于填补即期回报的应对措施和承诺具 体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履 行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”及“第九节声明”之“发行人 董事会声明”。 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与 本次可转债的认购情况 （一）公司持股 5%以上的股东参与本次可转债的认购情况 根据公司持股 5%以上股东出具的承诺函，控股股东前置通信、持股 5%以 上的股东中件管理承诺将参与本次向不特定对象发行可转债的认购，具体承诺内 1-1-6 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 容如下： “1、本企业承诺将认购本次向不特定对象发行可转债，具体认购金额将根 据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和《中华人民共 和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定。 2、若本企业成功认购本次向不特定对象发行可转债，本企业承诺将严格遵 守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购 本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不存在直 接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反 上述承诺发生直接或间接减持发行人股份或已发行可转债的情况，本企业因此所 得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他 投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 公司持股 5%以上的股东点距投资、昆山常春藤、青岛常春藤、常春藤三期、 日照常春藤、OCIL、AL、CEL不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不 参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下： “1、本企业承诺不参与本次向不特定对象发行可转债的认购，亦不会委托 其他主体参与本次可转债发行的认购。 2、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反 上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失 的，本企业将依法承担赔偿责任。” （二）公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 根据公司实际控制人及董事长郭玮出具的承诺函，郭玮将间接参与本次可转 债的认购，具体承诺内容如下： “1、本人拟通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）、上 海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）间接参与本次向不特定对象 发行可转债认购，若前置通信、中件管理成功认购本次向不特定对象发行可转债， 本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法 1-1-7 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次 可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人 股份或可转债的计划或者安排。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持发行人股份或已发行可转债的情况，本 人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此 产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。” 根据公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员章晓峰、华宇清、倪 风华出具的承诺函，章晓峰、华宇清、倪风华将间接参与本次可转债的认购，具 体承诺内容如下： “1、本人拟通过上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）间接 参与本次向不特定对象发行可转债认购，若前置通信成功认购本次向不特定对象 发行可转债，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守《中华人民共和国 证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前 六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存 在减持发行人股份或可转债的计划或者安排。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关 系密切的家庭成员违反上述承诺发生减持发行人股份或已发行可转债的情况，本 人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此 产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。” 根据公司董事、监事、高级管理人员魏锋、 TONY NG HO TEOW（黄和导）、 刘鸿亮、朱炜中、王钢、江莉、金铭康、郭艾雯出具的承诺函，该等人员不参与 公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具 体承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的 可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 1-1-8 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺 函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产 生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责 任。” 1-1-9 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 目录 发行人声明 ...................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转 债不能转股的风险.................................................................................................2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.........................................2 三、关于本次发行不提供担保的说明.................................................................3 四、关于公司发行可转换公司债券规模.............................................................3 五、公司特别提请投资者关注下列风险.............................................................3 六、关于填补即期回报的措施和承诺.................................................................6 七、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的 认购情况.................................................................................................................6 目录..........................................................................................................................10 第一节释义 .............................................................................................................14 第二节本次发行概况 .............................................................................................19 一、发行人基本情况...........................................................................................19 二、本次发行的基本情况...................................................................................19 三、本次可转债发行的基本条款.......................................................................21 四、本次发行的相关机构...................................................................................30 五、认购人承诺...................................................................................................31 六、发行人违约责任...........................................................................................32 七、债券受托管理情况.......................................................................................34 八、发行人与本次发行相关机构的关系...........................................................35 第三节风险因素 .....................................................................................................36 一、技术风险.......................................................................................................36 二、经营风险.......................................................................................................36 三、政策风险.......................................................................................................38 四、财务风险.......................................................................................................39 五、项目风险.......................................................................................................40 1-1-10 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 六、本次可转债发行的相关风险.......................................................................40 七、不可抗力的风险...........................................................................................43 第四节发行人基本情况 .........................................................................................45 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况.......................................45 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施...........................45 三、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...........................................46 四、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况...............64 五、重要承诺及其履行情况...............................................................................69 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...................................71 七、公司所属行业基本情况...............................................................................83 八、公司主要业务的有关情况.........................................................................104 九、与产品或服务有关的技术情况 .................................................................116 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产.................................................124 十一、重大资产重组.........................................................................................148 十二、公司境外经营情况.................................................................................148 十三、报告期内的分红情况.............................................................................149 十四、公司最近三年发行债券情况.................................................................155 第五节合规经营与独立性 ...................................................................................156 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况.....................................................156 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券 监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.............................................156 三、资金占用情况.............................................................................................156 四、同业竞争情况.............................................................................................156 五、关联方及关联关系.....................................................................................158 六、关联交易情况.............................................................................................168 第六节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................186 一、最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平.................................186 二、最近三年及一期财务报表.........................................................................187 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.............196 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.....................197 1-1-11 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.....................................200 六、财务状况分析.............................................................................................204 七、经营成果分析.............................................................................................229 八、现金流量分析.............................................................................................247 九、资本性支出分析.........................................................................................250 十、技术创新分析.............................................................................................251 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................251 十二、本次发行对上市公司的影响.................................................................252 第七节本次募集资金运用 ...................................................................................253 一、本次募集资金使用计划.............................................................................253 二、本次募集资金投资项目的背景 .................................................................253 三、本次募集资金投资项目的具体情况.........................................................255 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................263 五、本次募集资金投资项目涉及的审批、核准或备案情况.........................263 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司 科技创新水平提升的方式.................................................................................265 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................270 第八节历次募集资金运用 ...................................................................................272 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................272 二、前次募集资金的实际使用情况.................................................................273 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用.........................................278 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论.........................278 第九节声明 ...........................................................................................................279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................279 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.........................................284 二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................290 三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................291 四、发行人律师声明.........................................................................................297 五、会计师事务所声明.....................................................................................298 六、信用评级机构声明.....................................................................................299 1-1-12 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 发行人董事会声明.............................................................................................300 第十节备查文件 ...................................................................................................303 1-1-13 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第一节释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 新致软件、上海新 致、公司、本公司、 发行人、新致有限 指 上海新致软件股份有限公司（含其前身“上海新致软件有限公 司”） 前置通信指上海前置通信技术有限公司，公司控股股东 OCIL指 Oasis Cove Investments Limited，公司股东 AL指 Acmecity Limited，公司股东 CEL指 Central Era Limited，公司股东 中件管理指上海中件管理咨询有限公司，公司股东 TIS指 TIS株式会社，公司股东 昆山常春藤指常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙），公司股东 旺道有限指旺道有限公司，公司股东 青岛常春藤指青岛常春藤创业投资中心（有限合伙），公司股东 点距投资指上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙），公司股东 常春藤三期指常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 日照常春藤指日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 东数创投指上海东数创业投资中心（有限合伙） 上海青望指上海青望创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 新疆东鹏指新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 德州仰岳指德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 大连软件园指大连软件园股份有限公司，公司原股东 大连睿启邦指大连睿启邦信息咨询有限公司，公司原股东 杭州维思指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙），公司原股东 杭州捷冉指杭州捷冉投资管理合伙企业（有限合伙），公司原股东 捷奕创投指南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙），新致金科原股东 上海常春藤控股指上海常春藤投资控股有限公司 深圳新致指深圳新致软件有限公司，公司子公司 西安新致指 西安新致信息技术有限公司，公司子公司，已于 2021年3月25 日完成注销 北京新致指北京新致君阳信息技术有限公司，公司子公司 大连新致指大连新致软件有限公司，公司子公司 昆山新致指 新致软件（昆山）有限公司，曾为公司子公司，已于 2018年3 月21日注销 1-1-14 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 成都新致指 成都新致软件有限公司，曾为公司子公司，已于 2018年3月20 日注销 新致金科、新致信息指 上海新致金科信息技术有限公司，公司子公司，原名“上海新 致信息技术有限公司 ” 日本晟欧指新致晟欧株式会社，曾为公司子公司，已于 2019年4月5日注销 日本新致指新致创新株式会社，公司子公司 日本亿蓝德指新致亿蓝德株式会社，公司子公司 大连亿蓝德指大连新致亿蓝德信息科技有限公司，公司子公司 新致仕海指上海新致仕海软件有限公司，公司子公司 百果信息指上海新致百果信息科技有限公司，公司子公司 上海华桑指上海新致华桑电子有限公司，公司子公司 无锡华桑指无锡新致华桑电子有限公司，公司子公司 上海晟欧指上海新致晟欧软件技术有限公司，公司子公司 无锡晟奥指 无锡晟奥软件有限公司，曾为公司子公司，已于 2020年7月15 日注销 贵州新致指贵州新致普惠信息技术有限公司，公司子公司 重庆新致指重庆新致金服信息技术有限公司，公司子公司 武汉新致指 武汉新致医卫信息技术有限公司，公司子公司，原名 “武汉新 致信息技术有限公司 ” 新致云服指成都新致云服信息技术有限公司，公司子公司 青岛新致指青岛新致企服信息技术有限公司，公司子公司 创新资本指新致创新资本株式会社，公司子公司 新致致远指上海新致致远智能技术有限公司，公司子公司 成都万全指 成都新致万全数据系统有限公司，于 2018年6月至2021年5月属 于公司的参股子公司，自 2021年6月1日起成为公司的控股子公 司，纳入公司的合并财务报表范围。 深圳致复指深圳致复科技有限公司，公司子公司 新致惠能指上海新致惠能数科信息技术有限公司，公司子公司 江苏新致指江苏新致智慧科技有限公司，公司子公司 创享奇点指北京创享奇点科技有限公司，公司参股公司 沈阳共兴达指共兴达信息技术（沈阳）有限公司，公司参股公司 上海全端指上海全端网络科技有限公司，公司参股公司 日本共达指 株式会社共達ネットワーク（共达网络株式会社），公司参股公 司，原名“ニュータッチ共達ネットワーク株式会社” 厚缀网络指上海厚缀网络科技有限公司，实际控制人郭玮控制的其他企业 后置网络指上海后置网络科技有限公司，实际控制人郭玮控制的其他企业 千堆投资指上海千堆投资管理有限公司，实际控制人郭玮控制的其他企业 良久汽车指上海良久汽车服务有限公司，实际控制人郭玮控制的其他企业 1-1-15 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国太保指中国太平洋保险（集团）股份有限公司，公司客户 中国人寿指中国人寿保险股份有限公司，公司客户 中国人保指中国人民保险集团股份有限公司，公司客户 中国太平指中国太平保险集团有限责任公司，公司客户 泰康保险指泰康保险集团股份有限公司，公司客户 新华保险指新华人寿保险股份有限公司，公司客户 大地保险指中国大地财产保险股份有限公司，公司客户 交通银行指交通银行股份有限公司，公司客户 建设银行指中国建设银行股份有限公司，公司客户 平安银行指平安银行股份有限公司，公司客户 中国平安指中国平安保险（集团）股份有限公司，公司客户 中国银联指中国银联股份有限公司，公司客户 中国电信指中国电信集团有限公司，公司客户 NEC指日本一家跨国信息技术公司，公司客户 上汽集团指上海汽车集团股份有限公司，公司客户 复星集团指上海复星高科技（集团）有限公司，公司客户 NTT DATA指 NTT DATA集团，公司客户 日立指株式会社日立制作所，公司客户 HP指惠普（Hewlett-Packard），公司客户 富士通指富士通株式会社，公司客户 松下指日本松下电器产业株式会社，公司客户 通用汽车指通用汽车公司，公司客户 闵行创业基金指上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙） 上交所指上海证券交易所 科创板指上海证券交易所科创板 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《上海新致软件股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期、三年一期、 近三年一期 指 2018年、2019年、2020年和2021年1-9月 募集说明书、本募集 说明书 指 《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》 国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 1-1-16 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 银保监会指中国银行保险监督管理委员会 保荐机构、主承销 商、长江保荐 指长江证券承销保荐有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、申报 会计师、立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 专业用语 IT解决方案指应用软件及其相关服务，不包括硬件与系统平台软件 去IOE指 在国内的IT架构中，减少使用 IBM的小型机、Oracle数据库、 EMC存储设备，以国内的软硬件进行替代 IBM指 国际商业机器公司，是全球最大的信息技术和业务解决方案公 司 Gartner指 高德纳咨询公司（ Gartner Group），全球权威的 IT研究与顾问咨 询公司，研究范围覆盖全部 IT产业 国际数据公司指 国际数据公司是国际数据集团旗下全资子公司，全称是 International Data Corporation；是信息技术、电信行业和消费科 技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 Teradata指 天睿公司（纽交所代码： TDC），是美国前十大上市软件公司之 一。是全球最大的专注于大数据分析、数据仓库和整合营销管 理解决方案的供应商之一 计算机信息系统集 成 指 从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、 开发、实施、服务及保障 软件外包指 软件开发服务中常见的一种业务模式，一般指发包方为了专注 自身核心竞争力业务和降低软件开发项目成本，将软件开发项 目中的全部或部分工作发包给提供软件开发服务的接包方完成 的行为 移动互联指 PC互联网发展的必然产物，将移动通信和互联网二者结合起 来，成为一体。它是互联网的技术、平台、商业模式和应用与 移动通信技术结合并实践的活动的总称 大数据技术指在合理时间内达到存储、管理、处理巨量数据的技术 物联网指 通过射频识别（ RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫 描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相 连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、追踪、 监控和管理的一种网络技术 AI、人工智能指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学 云计算指 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备 区块链指 分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机 技术的新型应用模式 微服务架构指 一项在云中部署应用和服务的技术。将应用程序按功能逻辑划 分为更小的服务单位，其间通过轻量级数据通路做灵活连接组 合，提供基于负载的架构弹性伸缩及更高的系统级容错能力 CMMI5指 Capability Maturity Model Integration的缩写，即能力成熟度模型 集成，是由美国卡内基 -梅隆大学的软件工程研究所开发的用以 帮助组织（企业）改进其项目管理、品质管理、组织绩效、工 1-1-17 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 程过程等的最佳实践的集合，同时也是用以评估一个企业是否 能够提供高质量的产品、高水平服务的标准。 CMMI把软件开 发过程的成熟度由低到高分为 5级，即初始级、已管理级、已定 义级、已量化管理级和持续优化级 SaaS指 Software-as-a-Service的缩写，意思是软件即服务，它是一种通 过Internet提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的 服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定 购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商 支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务 PaaS指 Platform as a Service，意思为平台即服务，是一种云计算模型， 第三方提供商通过互联网向用户提供硬件和软件工具（通常是 应用程序开发所需的工具） IDC指 互联网数据中心（ Internet Data Center），利用已有的互联网通 信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，提供 服务器托管、租用以及相关增值等方面的服务 EDS指 是新致软件企业数字信息化管理平台简称，是一个基于软件 CMMI标准的项目技术管理平台 ,集生产管理、销售管理、成本 管理、采购管理、项目管理、人力资源管理、客户服务管理和 知识管理于一体的企业集成门户系统 QAC指 新致软件品质保证中心简称，是新致软件项目管理体系实施运 行监督的主要负责部门、品质保证单位 Newtouch One指 Newtouch One技术开发平台，是公司建立的开发运维一体化 （DevOps）的协作平台，提供了包括微服务开发框架、移动端 开发框架、敏捷过程管理、代码仓库托管、自动化测试等应用 环境及功能，利用云计算技术实现跨平台调用业务资源，整体 提升了软件开发的水平和交付效率，保证交付结果的一致性 Newtouch X指 公司云计算相关技术的实践验证平台，提供应用运行时的基础 层以及平台软件，能够模拟行业用户在应用云计算技术时遇到 的各种场景，开发团队可以在此环境下高效的对所开发的软件 进行全方位的验证，包括功能验证、性能验证、安全验证，从 而保证软件开发的质量 SEPG指 Software Engineering Process Group的缩写，即软件工程过程小 组，是软件工程的一个重要组成部分 特别说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集 说明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般 认为可靠的各种公开信息渠道。公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合 理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差或基于其它原因，此等信息可能 与国内和国外所编制的其他资料不一致。 1-1-18 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称上海新致软件股份有限公司 发行人英文名称 Shanghai Newtouch Software Co., Ltd. 注册地 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91弄98号（软件园 1号楼） 第四层至第六层 股票简称新致软件 股票代码 688590.SH 上市地上海证券交易所科创板 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行数量 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 48,481.04万元（含本数），具体 发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。 （三）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量不超过人民币 48,481.04万元（含本数），扣除 发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 1-1-19 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （六）募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在 发行公告中披露开户信息。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事 会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对 象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售及 /或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相 结合的方式进行，余额由承销商包销。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的 起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括： 单位：万元 项目金额 承销及保荐费用【】 律师费用【】 审计及验资费用【】 资信评级费用【】 信息披露及发行手续等费用【】 1-1-20 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 合计【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交 易所 本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示： 日期发行安排停复牌安排 T-2日 【】年【】月【】日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告正常交易 T-1日 【】年【】月【】日 网上路演；原 A股股东优先配售股权登记日正常交易 T日 【】年【】月【】日 刊登发行提示性公告；原 A股股东优先认购日；网上、 网下申购日 正常交易 T+1日 【】年【】月【】日 原有限售条件股东网下优先认购资金验资正常交易 T+2日 【】年【】月【】日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下 配售比率、网上中签率；网上申购配号 正常交易 T+3日 【】年【】月【】日 刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购 的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申 购定金如有不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T+4日 【】年【】月【】日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签 号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券 在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 1-1-21 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （二）面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满 六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出 具的“联合〔 2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主 体信用等级为 A，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 1-1-22 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一 的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导 致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 1-1-23 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人书面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人 士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易日公司股票交易总额 /该日公 司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 1-1-24 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价， n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他 信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 1-1-25 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量； V指可转换公司债券持有人申请转 股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1 股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有 关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 1-1-26 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被 视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转 换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内 容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售， 在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 1-1-27 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。 （十二）还本付息期限、方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。 1-1-28 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并 在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及 /或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 1-1-29 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （十六）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 四、本次发行的相关机构 1、发行人：上海新致软件股份有限公司 法定代表人郭玮 住所 中国（上海）自由贸易试验区峨山路 91弄98号（软件园 1号楼）第四层 至第六层 联系人金铭康 联系电话 021-51105633 传真 021-51105678 2、保荐机构、主承销商、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人王承军 住所中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号28层 联系电话 021-61118978 传真 021-61118973 保荐代表人赵雨、黄力 项目协办人王新盛 项目组成员王珺、裴鑫妮、王轶群、谷米、曹思琪、张天萌、张步云、顾潇 3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人顾功耘 住所上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师李攀峰、魏栋梁、孙矜如 4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人杨志国 住所上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话 021-23280517 传真 021-63392558 经办注册会计师周琪、顾瑛瑛、邵振宇、谭乐飞 1-1-30 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 5、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 负责人万华伟 住所北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 联系电话 010-85679696 传真 010-85679228 经办信用评级人 员 杨恒、华艾嘉 6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 电话 021-68808888 传真 021-68804868 7、保荐人（主承销商）收款银行 开户行中国农业银行上海市浦东分行营业部 户名长江证券承销保荐有限公司 账号 03340300040012525 五、认购人承诺 购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人 和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作 出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。 2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他 有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 1-1-31 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 六、发行人违约责任 （一）违约事件 根据《受托管理协议》，本期债券项下的违约事件如下： 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付 本金和/或利息； 2、发行人不履行或违反《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及募 集说明书的任何承诺或义务，且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大 不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面 值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理 期限内仍未予纠正； 3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的 还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期 可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 （二）违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定 及募集说明书、《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。 1、违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； （2）在知晓发行人发生上述第（一）项违约事件的，受托管理人应当召集 1-1-32 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不 限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有 人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照 《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托， 以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； （3）在知晓发行人发生上述第（二）项至第（六）项违约事件的，并预计 发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采 取财产保全措施； （4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 2、加速清偿及救济措施 （1）如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直 持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则 形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本 期可转债本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可 根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取 消加速清偿的决定： ①受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金 数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和 /或 本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受 托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 ②《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议 决议的形式豁免；或 ③可转债持有人会议决议同意的其他措施； （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决 议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转 债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意 1-1-33 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 方为有效。 违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集 说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及 /或利息以及迟延支付本金 及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关 责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首 先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定，任一方有权 向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。 七、债券受托管理情况 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本 期债券，即视为同意长江证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，且 视为同意并接受公司与债券受托管理人签署的本期债券的《受托管理协议》项下 的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。 （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 1、受托管理人的名称和基本情况 名称：长江证券承销保荐有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 法定代表人：王承军 联系人：赵雨、黄力 电话：021-61118978 2、受托管理协议签订情况 2022年 1月，公司与长江证券承销保荐有限公司签订了《上海新致软件股 份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之可转换公司债券受托管理协议》。 1-1-34 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） （二）债券受托管理协议主要内容 关于本次可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后 的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。 上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相 关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司 与债券受托管理人的办公场所。 八、发行人与本次发行相关机构的关系 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上 海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相 关子公司跟投“跟投”制度。长江保荐通过保荐机构（主承销商）母公司设立的 另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司参与战略配售。截至 2021 年 9月 30日，长江证券创新投资（湖北）有限公司持有发行人 2,275,280股，占 发行人总股本的 1.25%。同时，截至 2021年 9月 30日，长江证券信用账户持有 发行人股票 277,030股，占发行人总股本的 0.1522%。 除上述情形外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利益关系。 1-1-35 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 第三节风险因素 投资者在评价和购买公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书披 露的其他各项资料外，应特别审慎考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）技术人员流失或无法及时补充风险 技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保 障。当前，公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新。 但随着公司业务规模的扩大，如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技 术人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司经营活动带来较大的不利影 响。 （二）核心技术失密的风险 技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施 执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优 势的延续造成不利影响。 二、经营风险 （一）宏观经济波动的风险 公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密 相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目 前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或 增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收 入的波动。 （二）对金融行业存在依赖的风险 报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为 63,185.95万元、71,922.47万元、69,653.04万元和 54,043.28万元，占主营业务 收入的比例分别为 63.66%、64.41%、64.92%和 65.17%。发行人对金融行业存在 依赖的风险，具体包括： 1-1-36 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 1、金融机构自身经营情况波动的风险 公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持 了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现 失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机 构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。 2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险 目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数 据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警 监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金 融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及 行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决 方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）人力成本快速上升的风险 公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。 2018 年度、2019年度、2020年度和 2021年 1-9月，主营业务成本中的职工薪酬分别 为 59,955.74万元、65,558.55万元、61,677.80万元和 47,762.62万元，占主营业 务成本的比例分别为 83.66%、84.45%、85.21%和 86.09%。公司总部地处上海， 人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感， 如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有 下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （四）经营业绩季节性波动的风险 公司的主要客户集中在保险、银行、电信等国有企业，受中国农历春节假期 及国企内部流程的影响，该类客户通常会在一季度制定全年的信息化采购计划及 技术服务要求，在随后的季度进行项目的商务谈判、合同流转及项目执行等工作。 因此，公司主营业务收入分布具有季节性特征，报告期内具体情况如下： 单位：万元 所属季度 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 1-1-37 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 所属季度 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 第一季度 25,235.26 30.43% 20,250.06 18.87% 21,389.40 19.15% 21,930.82 22.10% 第二季度 30,902.80 37.26% 27,751.45 25.87% 28,243.84 25.29% 22,805.44 22.98% 第三季度 26,791.73 32.31% 22,310.12 20.79% 22,456.22 20.11% 22,551.34 22.72% 第四季度 --36,975.23 34.46% 39,577.15 35.44% 31,961.13 32.20% 合计 82,929.78 100.00% 107,286.86 100.00% 111,666.61 100.00% 99,248.73 100.00% 2018年度、2019年度、2020年度，公司四季度收入占比较高，同时，费用 没有明显的季节性波动，因此可能导致公司前三季度利润较低的情况。公司收入 和盈利的财务指标有一定季节性波动，投资者以半年度或季度报告的数据预测全 年盈利情况可能会出现较大偏差。 （五）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险 监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量 发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的 能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求， 具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风 险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供 应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。 （六）主要经营场所通过租赁形式取得的风险 公司自成立以来，经营场地主要是通过租赁方式取得，如果租赁的经营场所 在短期内无法继续租赁，可能对公司的日常经营带来不利影响。 三、政策风险 （一）产业政策变动的风险 公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门 颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的 扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。 （二）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,663.47万元、 1-1-38 上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 1,621.86万元、2,182.56万元和 1,335.66万元，占利润总额的比例分别为 24.77%、 17.87%、24.14%和 26.32%。若政府补助政策发生变化，公司未来无法获得财政 补贴，将对公司的业绩产生不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的多项税收优惠政策，公司税 收优惠减免所得税额金额分别为 821.63万元、1,166.27万元、545.77万元和 176.95 万元，占当期利润总额的比例分别为 12.24%、12.85%、6.04%和 3.49%。若未来 相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公 司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的业绩产生一定影 响。 四、财务风险 （一）主营业务毛利率低于同行业可比公司的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.79%、30.48%、32.53%和 33.10%， 整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入（未完）  |